艾隆科技:北京观韬中茂律师事务所关于苏州艾隆科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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http：// www.guantao.com北京观韬中茂律师事务所关于苏州艾隆科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
观意字【2023】第003844号
致：苏州艾隆科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受苏州艾隆科技股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2022年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
本法律意见书仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所并不具备对有关会计审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
1北京观韬中茂律师事务所法律意见书
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因2022年4月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，不超过人民币
40元/股，回购资金总额不低于人民币6176万元（含），不超过人民币12352万元（含）。
截至2023年4月6日，公司已实际回购公司股份1734677股，占公司总股本
77200000股的比例为2.247%，公司本次回购方案已实施完毕，目前均存放于公
司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，公司2022年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2023年4月6日，公司总股本77200000股，扣减回购专用证券账户中股份总数1734677股，以
此计算合计拟派发现金红利37732661.50元（含税），不进行资本公积转增股本，亦不送红股。
如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
2北京观韬中茂律师事务所法律意见书
使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配现金红利总额不变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价格：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
公司具体测算如下:公司目前总股本77200000股，扣除已回购且尚未过户的股份1734677股，本次实际参与分配的股本数为75465323股。因公司本次仅进行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股;故公司流通股份不发生变化，流通股股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日(2023年5月22日)的收盘价格为34.94元/股。
(一)根据实际分派计算的除权(息)参考价格
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=(34.94-0.50)÷(1+0)=34.44元/股。
(二)根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=(75465323×0.50)÷77200000≈0.4888元/股。
根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股
份变动比例)=(34.94-0.4888)÷(1+0)=34.4512元/股。
(三)除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
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=|34.44-34.4512|÷34.44≈0.03%≤1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及公司章
程的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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