国旅联合:国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海
际购进出口有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2023]第1394号
中联资产评估集团有限公司
二〇二三年六月十四日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年06月14日
国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目?资产评估报告
目录
声明1
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人?5
二、评估目的?10
三、评估对象和评估范围?11
四、价值类型?12
五、评估基准日?12
六、评估依据?12
七、评估方法?16
八、评估程序实施过程和情况?19
九、评估假设?21
十、评估结论?23
十一、特别事项说明?24
十二、评估报告使用限制说明?26
十三、评估报告日?27
附件…9中联资产评估集团有限公司
国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目?资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规
规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象的可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提,纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所
需的预测性财务信息、权属证明等资料,已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资
产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
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资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充
分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估
准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海
际购进出口有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2023]第1394号
摘要
中联资产评估集团有限公司接受江西省旅游集团股份有限公司、国
旅文化投资集团股份有限公司的委托,就国旅文化投资集团股份有限公
司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权之经济行为,对所涉及
的江西省海际购进出口有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为江西省海际购进出口有限公司股东全部权益,评估范围
是江西省海际购进出口有限公司的全部资产及相关负债,包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2022年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提,结合委托评估对象的实际
情况,综合考虑各种影响因素,采用资产基础法对江西省海际购进出口
有限公司进行整体评估,考虑评估方法的适用前提及满足评估目的,本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序,
得出江西省海际购进出口有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下:
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股东全部权益账面值5,009.76万元,评估值5,088.06万元,评估增值78.30万元,增值率1.56%。
在使用本评估结论时,特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规,涉及法定评估业务的资产评估报告,
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结
果使用有效期一年,即自2022年12月31日至2023年12月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告全文。
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国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海
际购进出口有限公司股权项目
资产评估报告
中联评报字[2023]第1394号
江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化投资集团股份有限公司:
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托,按照有关法律、行
政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资
产基础法,按照必要的评估程序,就国旅文化投资集团股份有限公司拟
现金收购江西省海际购进出口有限公司股权之经济行为,对所涉及的江
西省海际购进出口有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为江西省旅游集团股份有限公司、国旅文化
投资集团股份有限公司,被评估单位为江西省海际购进出口有限公司。
(一)委托人概况
1.委托人一
名称:江西省旅游集团股份有限公司(简称“江旅集团”)
类型:其他股份有限公司(非上市)
住所:江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室
法定代表人:曾少雄
注册资金:130000.00万人民币
成立日期:2014年11月
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营业期限:长期
社会信用代码:913600003147663083
经营范围:旅游及相关产业；投资与投资管理咨询,国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.委托人二
名称:国旅文化投资集团股份有限公司(简称“国旅联合”)
类型:股份有限公司(上市)
住所:江西省南昌市红谷滩区学府六道1号阿尔法34栋6楼
法定代表人:何新跃
注册资金:50493.6660万人民币
成立日期:1998年12月
营业期限:长期
社会信用代码:91320000249707722B
经营范围:旅游产业投资,旅游信息咨询服务,酒店管理及度假区
管理咨询,投资咨询,国内贸易,旅游电子商务,实物租赁,实业投资,
股权投资和股权投资管理,体育运动项目经营(高危险性体育项目除外),
体育赛事组织服务,文化、艺术活动策划,组织文化艺术交流活动(不
含演出)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(二)被评估单位概况
1.企业基本情况
企业名称:江西省海际购进出口有限公司(简称“进出口公司”)
类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所:江西省南昌市南昌经济技术开发区保税大街399号262-2
法定代表人:肖洋
注册资本:5000.00万人民币
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成立日期:2022年9月
营业期限:长期
统一社会信用代码:91360126MABYKW6H14
经营范围:许可项目:国营贸易管理货物的进出口,药品进出口,
艺术品进出口,海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物),
道路货物运输(不含危险货物),建筑劳务分包,酒类经营,食品互联网
销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后在许可有效期内方可开
展经营活动,具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件
为准)一般项目:供应链管理服务,技术进出口,货物进出口,食品进
出口,食用农产品批发,水产品批发,农副产品销售,林业产品销售,
水产品零售,农、林、牧、副、渔业专业机械的销售,软件销售,互联
网销售(除销售需要许可的商品),日用品销售,服装服饰零售,化妆品
零售,物联网设备销售,食品销售(仅销售预包装食品),服装服饰批发,
鞋帽批发,电子元器件批发,互联网设备销售,体育用品及器材批发,
文具用品批发,日用品批发,五金产品批发,销售代理,会议及展览服
务,贸易经纪,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),社会经济咨
询服务,国内贸易代理,进出口代理,采购代理服务,普通货物仓储服
务(不含危险化学品等需许可审批的项目),国内货物运输代理,仓储设
备租赁服务,机械设备租赁,住房租赁,非居住房地产租赁,普通机械
设备安装服务,金属结构销售,金属材料销售,金属矿石销售,非金属
矿及制品销售,金属链条及其他金属制品销售,金属制品销售,有色金
属合金销售,高性能有色金属及合金材料销售,技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,信息系统集成服务,软件
开发,信息技术咨询服务,计算机软硬件及辅助设备批发,包装服务,
家用电器销售,玩具、动漫及游艺用品销售,消毒剂销售(不含危险化
学品),第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销售(除依法须经批准的
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2.历史沿革及股东结构
江西省海际购进出口有限公司经江西省旅游集团股份有限公司批
准,并根据赣旅集团总办抄(2022)184号文件在南昌市市场质量监督
管理局批准下设立的公司,于2022年9月30日领取了《企业法人营业执照》,统一社会信用代码为91360126MABYKW6H14。
截至评估基准日,进出口公司股东名称、出资额和出资比例如下:
表1出资额和出资比例/
3.组织架构
财务负责人负责人负责人负责人负责人
大客户岗采购岗仓储物流部综合岗人力岗运营岗美工岗运营岗美工岗运营岗采购岗4.资产、财务及经营状况
(1)母公司报表财务状况
截至评估基准日2022年12月31日,进出口公司母公司报表资产
总额5,215.89万元,负债206.13万元,净资产5,009.76万元；2022年度母公司报表营业收入9.97万元,净利润9.76万元。
进出口公司近年资产、财务状况如下表:
表2母公司报表资产、负债及财务状况
金额单位:人民币万元
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5.核心业务情况
海际购公司是一家保税商品进出口供应链品牌生态公司,主要从事
进口母婴产品、护肤品、化妆品、保健品、猫狗粮等跨境电商进口业务
及跨境电商线上运营。公司专注于将全球优质品牌引入中国市场,帮助
国内优质品牌走向全球,实现在中国“买全球”。公司业务主要分两块:
(1)渠道业务
渠道业务主要为国内的大型电商企业如美翻国际、寇斯、西安陆地
港等提供保税商品供应链服务。具体为国内大型电商企业根据自身销售
情况及营销计划向海际购公司下采购订单,海际购公司集合整理采购需
求后根据合作协议向品牌方或上游供应商集中采购并协调国际物流将
商品发货至国内综合保税区仓库,后再根据海际购公司与下游渠道客户
的合作模式进行商品提货或分发配套服务,为电商企业提供高效的供应链服务。
(2)零售业务
零售业务主要为在国内的大型电商平台如京东国际、抖音全球优选、
唯品国际开设自营店铺,向C端消费者直接提供保税商品销售服务。一
方面公司运营团队在各大平台开设有自营保税商品集合店满足大众消
费者需求,同时配合各种引流方式如小程序商城、电商直播、线下便利中联资产评估集团有限公司第9页
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店宣传等触达潜在消费市场,根据商品销售排行情况筛选出适合中国内
地市场的保税商品。另一方面针对已被市场接受的热门品牌,海际购公
司与品牌方签署代理协议获得品牌店铺授权,在国内各大电商平台以品
牌自营店的形式向消费者提供更具品牌价值及市场影响力的保税商品。
6.公司执行的主要会计政策
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》(财
政部令33号,2014年7月修订版)及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则。
(三)委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为江旅集团和国旅联合,被评估单位为进出
口公司。委托人国旅联合拟收购委托人江旅集团持有的被评估单位进出口公司股权。
(四)评估报告的使用人
本评估报告的使用者为委托人以及与本次经济行为相关各方。
除国家法律法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据江西省旅游集团股份有限公司赣旅集团总办抄〔2023〕105号、
国旅文化投资集团股份有限公司2023年6月1日抄告单,国旅文化投
资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权。
本次资产评估的目的是反映江西省海际购进出口有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为上述经济行为提供价值参考。
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三、评估对象和评估范围
评估对象是江西省海际购进出口有限公司股东全部权益。评估范围
为江西省海际购进出口有限公司的全部资产及相关负债。截至评估基准
日,经审计的母公司报表账面资产总额为5,215.89万元,负债总额为
206,13万元,净资产为5,009,76万元。其中,流动资产3,926.00万元,
非流动资产1,289.89万元；流动负债206.13万元,非流动负债0.00万元。
上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所(特殊普通合伙)北
京分所审计的2022年12月31日的进出口公司资产负债表,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(一)主要资产情况
截至评估基准日,进出口公司的母公司报表资产总额5,215.89万元,
主要资产为长期股权投资。截至评估基准日,被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。
其中:
1.长期股权投资
长期股权投资主要为被评估单位对江西省海际购科技有限公司、江西省九州保税科技有限公司和海际购国际有限公司的股权投资。
表3长期股权投资账面值及财务状况一览表
金额单位:人民币万元
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(二)企业申报的表外资产的类型、数量
截至评估基准日2022年12月31日,企业申报评估的范围内无表外资产。
(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务
所(特殊普通合伙)北京分所于二〇二三年六月十三日出具的无保留意
〔2023〕5826号)审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外,未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
依据本次评估目的,确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2022年12月31日。
此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其
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国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目?资产评估报告他参考资料等,具体如下:
(一)经济行为依据
江西省旅游集团股份有限公司赣旅集团总办抄〔2023〕105号、国旅文化投资集团股份有限公司2023年6月1日抄告单
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
2.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
6.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
7.《中华人民共和国证券投资基金法》(2015年4月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议修正)；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号,2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；
9.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)；
10.财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
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11.财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
12.财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)；
14.《国有资产评估管理办法》(1991年11月16日国务院令第
91号发布,根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》(国务院令第732号)修订)；
15.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第36号)；
16.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第378号令,2019年修订)；
17.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号,2005年)；
18.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
19.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
20.《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知(国资发产权[2013]64号)；
21.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号,2016年)；
22.《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36号)；
23.《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评
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国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目?资产评估报告估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则-资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
5.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
6.《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
7.《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号)；
8.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
9.《资产评估执业准则-资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
10.《资产评估执业准则-资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
11.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
13.《资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)。
(四)资产权属依据
1.股权投资协议；
2.重要资产购置合同或凭证；
3.其他参考资料。
(五)取价依据
1.国家外汇管理局公布的基准日人民币基准汇价；
2.中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR)公告；
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3.重要业务合同、资料；
4.其他参考资料。
(六)其它参考资料
1.天健会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的《江西省海
际购进出口有限公司2022年度审计报告》(天健京审〔2023〕5826号)；
2.同花顺iFinD金融终端；
3.彭博数据库；
4.《投资估价》([美]Damodaran 著,加]林谦译,清华大学出版社)；
5.《价值评估:公司价值的衡量与管理(第3版)》([美]Copeland,T.等著,郝绍伦,谢关平译,电子工业出版社)；
6.《企业会计准则-基本准则》(财政部令33号,财政部于2006年
2月15日颁布,2014年7月修订版)及《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则)；
7.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；
8.《资产评估专家指引第10号--在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》(中评协[2020]6号)；
9.其他参考资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)和《资
产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号)的规定,执行企
业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法
的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况,分析收益
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国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目?资产评估报告法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定
评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产
规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可
比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人
员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。
产负债表为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法
(二)评估方法选择
本次评估目的是国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后
企业的经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。
鉴于被评估单位于2022年9月份成立,至评估基准日经营时间较
短,且为控股型公司,主要的海外代购贸易业务由下属子公司海际购国
际有限公司运营,因此本次评估从实际出发,仅对于实际业务经营的子公司海际购国际有限公司采用收益法评估。
评估基准日前后,由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取,
市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少,本次评估未选择市场法进行评估。
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综上,本次评估整体采用资产基础法,对实际经营的海际购国际有限公司采用资产基础法和收益法两种方法。
(三)资产基础法
资产基础法,是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表
为基础,评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值,确定评估对象
价值的评估方法,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1.流动资产
(1)应收账款类
对应收账款类的评估,评估人员在了解应收类账款的存在性、完整
性。并在核实无误的基础上,依据历史资料和现场尽调获得的信息,具
体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项,判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时,参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即:
对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括
应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单
项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),不计提坏账准备。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时,坏账准备按评估有关规定评估为零。
2.长期股权投资
对长期股权投资,首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况
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等进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司,对被投资单位评估基准日以被评估单位的持股比例计算确定评估值:
比例
本次评估中,在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股
权和少数股权等因素产生的溢价和折价,也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
3.负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评
估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行:
(一)评估准备阶段
1.项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况,明确评
估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价,签署资产评估委托合同。
2.确定评估方案编制工作计划
与委托人和项目相关各方中介充分沟通,进一步确定了资产评估基
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本事项和被评估单位资产、经营状况后,收集被评估单位所在行业的基
本政策、法律法规以及行业的市场经营情况,在此基础上拟定初步工作方案,制定评估计划。
3.提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点,提交针对性的尽职调查资料清单,及资产清单、盈利预测等样表,要求被评估单位进行评估准备工作。
4.辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系,辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下:
1.初步了解整体情况
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状,了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别,对委估资产的产权
证明文件进行全面的收集和查验,并与企业有关财务记录数据进行核对,对发现的问题协同企业做出调整。
3.重点清查
根据申报资料,对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实:
对于其申报的往来款项,清查核实其对账单、询证函及各项业务合同,确认其真实存在并分析其风险。
4.尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈,了解企业产品的行业内的地位、市场份
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额,了解企业成本费用情况,分析企业未来发展趋势。针对企业申报的
盈利预测数据,与企业管理人员进行座谈,就未来发展趋势尽量达成一
致,进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
5,确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点,确定资产评估的具体模型及方法。
6.进行评定估算
根据达成一致的认识,确定评估模型并进行评估结果的计算,起草相关文字说明。
(三)评估汇总阶段
对各类资产及负债评估的初步结果进行分析汇总,对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上,起草初步资产评估报告,初步审核后与委托人
就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后,按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整,最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中,评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
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公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的
资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会
和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和
使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理团队尽职,并继续保持现有的经营管理模式；
4.评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、
经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化；
5.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
6.本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准,未考
虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
8.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。
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十、评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划,
根据有关法律法规和资产评估准则,经实施清查核实、实地查勘、市场
调查和询证、评定估算等评估程序,采用资产基础法,对江西省海际购
进出口有限公司股东全部权益在评估基准日2022年12月31日的价值进行了评估。
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法,得出被评估单位在评估基准日2022年12月31日的评估结论如下:
总资产账面值5,215.89万元,评估值5,294.19万元,评估增值78.30万元,增值率1.50%。
负债账面值206.13万元,评估值206.13万元,评估无增减值变化。
净资产账面值5,009.76万元,评估值5,088.06万元,评估增值78.30万元,增值率1.56%。详见下表。
表4资产评估结果汇总表
评估基准日:2022年12月31日
金额单位:人民币万元
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账面价值评估价值增减值增值率%
项目
ABC=B-AD=C/A×100%
8其他非流动资产
9资产总计5,215.895,294.1978.301.5010流动负债206.13206.13
11非流动负债
12负债总计206.13206.13一
13净资产(所有者权益)5,009.765,088.0678.301.56
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
(一)引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务
所(特殊普通合伙)于二〇二三年六月十三日出具的无保留意见的《江
西省海际购进出口有限公司2022年度审计报告》(天健京审〔2023〕5826号)审计结果。评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
除此之外,未引用其他机构报告内容。
(二)权属资料不全或权属瑕疵事项
无。
(三)评估程序受限或评估资料不完整的情形
无。
(四)评估基准日存在的法律、经济等未决事项
无。
(五)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系
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无。
(六)重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
未发现公司存在重大期后事项。
(七)本次评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。
(八)其他需要说明的事项
1.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断,并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的
所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上,依赖于委托
人及被评估单位提供的有关资料。因此,评估工作是以委托人及被评估
单位提供的有关经济行为文件,有关资产所有权文件、证件及会计凭证,有关法律文件的真实合法为前提。
2.评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
3.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料,委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
4.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供,委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
5.在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:
(1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应
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(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。
6.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准,
未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
7.本次评估,评估师未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。
8.截至评估基准日,纳入评估范围内的江西省海际购科技有限公司、
江西省九州保税科技有限公司、江西保税集团有限公司和海际购国际有限公司,认缴出资额尚未完全到位,提醒报告使用者注意。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时,
本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下,根据公开市场的原
则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜,以
及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响,同时,本报
告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗
力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其
它情况发生变化时,评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
(二)本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定,并得到有关部门的批准。
(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
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估报告的使用权归委托人所有,未经委托人许可,本评估机构不会随意向他人公开。
(四)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
(五)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(六)未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(七)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(八)评估结论的使用有效期:根据资产评估相关法律法规,涉及
法定评估业务的资产评估报告,须委托人按照法律法规要求履行资产评
估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年,自评估基准日2022
年12月31日起计算,至2023年12月30日止。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二三年六月十四日。
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资产评估师:
11160091
资产评估师:
11160094
二〇二三年六月十四日
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