河钢股份:关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议

关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议
年6月9日于中国河北省石家庄市签订:
甲方:河钢股份有限公司(简称“河钢股份”)
地址:石家庄市体育南大街385号
法定代表人:王兰玉
乙方:河北钢铁产业转型升级基金(有限合伙)(简称“转型基金”)
地址:河北省唐山市路北区金融中心 1 号楼 B 座 3 层 307 号
委派代表:王陇刚
目标公司:河钢乐亭钢铁有限公司(简称“目标公司”)
地址:河北乐亭经济开发区
法定代表人:谢海深
鉴于:
(1)目标公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,目前
注册资本为1,016,342万元,实收资本1,016,342万元。于本协议签署日,
目标公司在市场监督管理机关登记的股权结构如下:
1
(2)河钢股份是一家根据中国法律成立并在深圳证券交易所上市的股份有限公
司,股票代码为000709,目前河钢股份有意按照本协议的条款和条件认购
目标公司新增的注册资本。
经各方友好协商,各方愿意接受本协议的约束,并特此达成如下协议:
第一条总则
1.1定义
除非上下文另有说明,本协议(包括鉴于条款)中下列左栏所列之词语和术语应具有下列右栏所定义之含义:
增资完成日目标公司就本次增资办理完毕工商/市监局变更登记之
日；
1.2释义
就本协议而言,除非上、下文另有规定,否则:
1,2.1“第三方”,系指除本协议各方之外的任何人。
1,2.2“工作日”,系指除星期六、星期天及中国的法定节假日以外的在中国的银行通常营业的日子。
1,2.3“天”或“日”,系指日历日。但是,如果需要在任何非工作日(亦
即任何周六、周日或中国的法定节假日)采取任何行动或履行某项义务,则可将该行动或义务推迟到随后的下一个工作日进行。
1,2.4在列举一系列相关事项的用语使用中,“包括”一词对于一般性的描述用语优于列举事项,并无限制。
1,2.5本协议项下的“以上”包括本数,“超过”、“少于”不包括本数。
1,2.6当在本协议中提到条、款、段落或附件时,除非另作说明,指的是本协议中的相应条、款、段落或附件。
2
1,2.7本协议的目录部分和各条、款使用的标题仅为方便参考的目的而设,对其所涉及的相关条款的实际含义并无影响。
第二条本次增资
2.1本次增资
2,1.1本次增资评估基准日为2022年12月31日,中瑞世联资产评估集
团有限公司出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的其股东全部权益市
场价值评估项目资产评估报告》(中瑞评报字[2023]第000800号),目标公司净资产(股东全部权益)评估价值1,409,018.36万元。
2,1.2经各方协商确定,根据本协议规定的条款和条件,目标公司新增注
册资本346,230万元,增资价格按第2.1.1目标公司评估价值确定,河钢股份同
意单方面以现金共计48亿元投资款认购目标公司新增注册资本346,230万元
(“增资额”),投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积。本次增资完成后,目标公司股权结构如下:
第三条增资交割先决条件与交割
3.1增资交割先决条件
河钢股份履行本次增资项下的交割义务,须以下列条件在增资交割日得以满足或被增资方明确书面豁免为前提:
3,1.1所有的交易文件均已被相关各方有效签署；
3,1.2本次增资已经有权国资审批机构的审批通过,并已取得有效的相关批复文件及备案文件；
3,1.3本次增资事宜已经由河钢股份董事会/股东大会审议通过,并已取得有效的决议文件；
3,1.4截至增资交割日,没有发生对目标公司造成重大不利影响的事件。
3.2先决条件的满足
3,2.1目标公司应通知河钢股份先决条件满足并提交有关证明文件(若该
3
等文件应由目标公司负责准备)。
3,2.2河钢股份在收到本协议第3.2.1条规定的通知及相关证明文件后
五(5)个工作日之内,应向目标公司发出书面通知以确认本协议第3.1条规定
的所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免,或者河钢股份向
目标公司发出书面通知说明其认为本协议第3.1条规定的任何增资交割的先决
条件未得到满足的理由。如河钢股份在上述五(5)个工作日届满之日未发出任
何书面通知说明本协议第3.1条是否满足或未满足的理由,则应被视为本协议第
3.1条规定的所有增资交割的先决条件已得到满足。上述五(5)个工作日之期限自河钢股份收到该等通知及相关证明文件之次日起算。
3.3增资交割
3,3.1自河钢股份收到目标公司发出的书面缴款通知,且河钢股份按照本
协议3.2.2条约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足
或被豁免之日起五(5)个工作日内,河钢股份将全部投资款划入目标公司的基本账户。目标公司的基本账户信息如下:
账户名称:河钢乐亭钢铁有限公司
开户行:中国建设银行股份有限公司唐山冶金支行
账号:13050162590800000837
3,3.2目标公司应在收到河钢股份足额缴付全部投资款后的三(3)个工
作日内向增资方出具出资证明书(出资证明书应载明目标公司下列事项:公司名
称、公司成立日期、注册资本、股东名称、缴纳的出资额、出资日期、出资证明
书的编号与核发日期,出资证明书应由目标公司盖章),并应在三十(30)个工作日内完成此次增资的工商登记及新章程备案。
3,3.3本次增资的工商/市监部门变更登记完成并取得变更后的《营业执
照》之日起二(2)个工作日内,目标公司应向河钢股份、转型基金出具《营业执照》正本及副本的复印件。
3,3.4各方确认,对于评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益,各方股东按增资后的持股比例享有和承担。
第四条费用与税款
4.1费用与税款
各方因本次交易发生的相关费用及税款,应按以下方式承担:
(1)因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任,各方应按照法律规定自行承担。
4
(2)因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由目标公司予以承担。
(3)在本次增资中,各方各自承担自己发生的日常费用,包括但不限于差
旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用(包括聘请律师、会计师及其他专业顾问的费用)。
第五条违约责任
5.1违约责任
本协议生效后,除另有约定外,任何一方违反、不履行本协议或其他交易文
件规定(包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款),或者其
履行不符合本协议约定的条件或方式,均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的,则应当相应承担各自的违约责任。
第六条法律适用和争议解决
6.1适用法律
本协议的制订、效力、解释和履行应受已公布和可以公开获得的中国法律的
管辖,但如果已公布和可以公开获得的中国法律没有对与本协议有关的任何特定事项加以规定的,则应参照一般商业惯例。
6.2争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,应由本协议各方尽最大的努力
通过友好协商的方式解决；上述协商应在一方书面通知其他方存在争议后随即开始。
若各方不能通过友好协商在本协议第8.2条所述通知发出后的三十日内解决
争议,则任何一方应将上述争议提交原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
6.3争议解决费用
争议解决费用(包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等)由败诉一方或多方承担,除非各方另有约定。
6.4继续履行
任何争议发生时以及在对任何争议进行诉讼时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利,履行各自在本协议项下的其他义务。
5
第七条生效、修改和终止
7.1生效
本协议经各方加盖公章并由法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人授权代表签署,并满足以下条件后生效:
7,1.1本协议获得河钢股份股东大会/董事会审议通过。
7.2修改
本协议的任何修改、修订或补充必须以各方签署书面文件的方式进行。
7.3终止
7,3.1一方在增资交割日之前可以终止本协议,但必须征得其他方书面同意并由各方签署书面文件确认；
7,3.2本协议终止后,目标公司应向河钢股份返还实际支付的投资价款。
第八条其他规定
8.1保密
各方同意,本协议及其他交易文件所涉及事项、各方就本协议及其他交易文
件项下的交易进行的任何及所有接触和谈判以及本协议及其他交易文件的存在
均为保密事项。除向其他方负有保密义务的有关法律及其他专业顾问披露或按相
关法律的要求、任何相关证券交易所的有关规则,以及对本协议任何一方具有管
辖权的某一政府机构或其他有权机关的要求进行披露的情形外,任何一方在未得
到其他方的事先书面同意之前,均不得向本协议签署方之外的任何第三方披露任何该等保密事项。
8.2通知
8,2.1本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式。若以专
人递送方式传达,送达之日为接收方实际受到之日；若以传真方式传达,送达之
日为发出并经对方电话确认收到的当日；若以电子邮件方式传达,送达之日为电
子邮件成功发送的当日；如通过特快专递、邮递或挂号信传递,于寄出后的第【三】
个工作日视为送达。按照本项约定所确定的送达日期与收件人实际收到的日期或者收件人实际签收的日期不一致的,以较早的日期为送达之日。
8,2.2通知应发往下述地址:
致河钢股份:
6
通讯地址:石家庄市体育南大街385号
联系人及联系电话:张龙0311-66778854
传真号码:0311-66778711
邮政编码:050000
致转型基金:
通讯地址:石家庄市体育南大街385号
联系人及电话:武明强0311-66508783
传真号码:0311-66778621
邮政编码:050000
致目标公司:
通讯地址:唐山市路北区滨河路9号
联系人及电话:郑霖0315-2702941
传真号码:0315-2702559
邮政编码:063000
任何一方可随时向其他方发出书面通知而变更其通讯地址。如任何一方的联
系方式发生变更,应当至少比变更之日提前【三】个工作日书面通知其他各方,否则发送至变更前的地址、号码的文件或信息视为有效。
8.3文本
本协议壹式肆份,各方各执壹份,其余留存于目标公司,每份均具有同等法律效力。
(本页以下无正文；签字页附后)
7
(本页无正文,为《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》签署页)甲方:河钢股份有限公司(盖章)
王王
法定代表人或授权代表(签字或盖章):
印交1301048649994
(本页无正文,为《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》签署页)目标公司:河钢乐亭钢铁有限公司(报章
深谢
法定代表人或授权代表(签字或盖章):印海
1102620103414
(本页无正文,为《关于河钢乐亭钢铁有限公司的增资协议》签署页)乙方:河北钢铁产业转型升级基金(有限合伙)(盖章)
刚王
法定代表人或授权代表(签字或盖章)
印陇
1301048645080