中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于修订公司独立董事工作制度的公告

证券代码：600482证券简称：中国动力公告编号：2023-044
债券代码：110807债券简称：动力定01
债券代码：110808债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于修订公司独立董事工作制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年6月9日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订的议案》。根据中国证券监督管理委员会整合原《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定发布的《上市公司独立董事规则》，结合公司的实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：
《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
第一条为规范中国船舶重工集团动力股第一条为规范中国船舶重工集团动力股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董份有限公司（以下简称“公司”）独立
事履行职责，充分发挥独立董事在公司治董事履行职责，充分发挥独立董事在公理中的作用，根据《中华人民共和国公司司治理中的作用，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人国公司法》（以下简称“《公司民共和国证券法》《关于在上市公司中建法》”）、《中华人民共和国证券法》立独立董事制度的指导意见》《上市公司《上市公司独立董事履职指引》《上海独立董事履职指引》《上海证券交易所上证券交易所股票上市规则》等法律、法市公司独立董事备案及培训工作指引》规、规范性文件及《中国船舶重工集团《上海证券交易所股票上市规则》等法动力股份有限公司章程》（以下简称律、法规、规范性文件及《中国船舶重工“《公司章程》”）的相关规定，结合集团动力股份有限公司章程》（以下简称公司实际情况，特制定本制度。“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
第六条公司独立董事应当符合下列基本第六条公司独立董事应当符合下列基本
条件：条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必（四）具有五年以上法律、经济、财
需的工作经验；务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）已取得独立董事资格证书，若独
立董事候选人在提名时未取得独立董事资（五）已取得独立董事资格证书，若独格证书的，应书面承诺参加最近一次独立立董事候选人在提名时未取得独立董事董事资格培训，并取得独立董事资格证资格证书的，应书面承诺参加最近一次书。独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
（六）《公司章程》规定的其他条件。
（六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条公司独立董事应当具有独立性，第七条公司独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的人（一）在公司或公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关属是指配偶、父母、子女等；主要社会
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然（二）直接或间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属；1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
（四）在公司实际控制人及其附属企业（三）在直接或间接持有公司已发行股
任职的人员；份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及控股股东或者各自附属
企业提供财务、法律、咨询等服务的人（四）在公司实际控制人及其附属企业员，包括提供服务的中介机构的项目组全任职的人员；
体人员、各级复核人员、在报告上签字的
（五）为公司及控股股东或者各自附属
人员、合伙人及主要负责人；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人
（六）在与公司及控股股东或者其各自员，包括提供服务的中介机构的项目组
的附属企业具有重大业务往来的单位担任全体人员、各级复核人员、在报告上签
董事、监事或者高级管理人员，或者在该字的人员、合伙人及主要负责人；
业务往来单位的控股股东单位担任董事、
（六）在与公司及控股股东或者其各自监事或者高级管理人员；
的附属企业具有重大业务往来的单位担
（七）最近一年内曾经具有前六项所列任董事、监事或者高级管理人员，或者举情形的人员；在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列中国证监会和上海证券交易所认定不具有举情形的人员；
独立性的情形。
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会和上海证券交易所认定不具有独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券所交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第八条独立董事候选人应无下列不良纪第八条独立董事候选人应无下列不良纪
录：录：《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
（一）近三年曾被中国证监会行政处（一）最近36个月曾被中国证监会行罚；政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责（三）最近36个月曾被证券交易所公或两次以上通报批评；开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事未出席董事会会议，或者未亲自出席董会会议的次数占当年董事会会议次数三分事会会议的次数占当年董事会会议次数之一以上；三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条公司应当在独立董事候选人确第十一条公司最迟应当在发布召开关
认提名之日起两个工作日内，向上海证券于选举独立董事的股东大会通知公告交易所报送独立董事候选人的有关资料，时，通过上海证券交易所公司业务管理包括《独立董事提名人声明》《独立董事系统向上海证券交易所提交独立董事候候选人声明》《独立董事履历表》等书面选人的有关资料，包括《独立董事候选文件。公司董事会对监事会或者公司股东人声明》《独立董事提名人声明》《上提名的独立董事的有关情况有异议的，应市公司独立董事履历表》等书面文件。
同时报送董事会的书面意见。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事的有关情况有异议的，应同上海证券交易所在收到公司报送的材料之时报送董事会的书面意见。
日起五个工作日内，未对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决上海证券交易所可以要求公司董事会、策程序选举独立董事。对上海证券交易所独立董事候选人、独立董事提名人在规持有异议的被提名人，公司不得将其提交定时间内如实回答上海证券交易所的问股东大会选举为独立董事，并应根据中国询，并按要求及时向上海证券交易所补证监会《上市公司股东大会规则》延期召充有关材料。未按要求及时回答问询或开或者取消股东大会，或者取消股东大会者补充有关材料的，上海证券交易所将相关提案。根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容在召开股东大会选举独立董事时，公司董公司召开股东大会选举独立董事时，公事会应对独立董事候选人是否被上海证券司董事会应对独立董事候选人是否被上交易所提出异议的情况进行说明。海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召
开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条独立董事每届任期与公司其他第十二条独立董事每届任期与公司其
董事任期相同，任期届满，连选可以连他董事任期相同，任期届满，连选可以任，但是连任时间不得超过六年。连任，但是连任时间不得超过六年。
公司独立董事任职后出现本制度规定的
第十三条公司独立董事任职后出现本制不符合独立董事任职资格情形的，应自度规定的不符合独立董事任职资格情形出现该等情形之日起1个月内辞去独立的，应自出现该等情形之日起1个月内辞董事职务。未按要求辞职的，公司董事去独立董事职务。未按要求辞职的，公司会应在2日内启动决策程序免去其独立董事会应在2日内启动决策程序免去其独董事职务；独立董事连续三次未亲自出
立董事职务；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大席董事会会议的，由董事会提请股东大会会予以撤换。独立董事任期届满前，公予以撤换。除出现上述情况及《公司法》司可以经法定程序解除其职务。提前解中规定的不得担任董事的情形外，独立董除职务的，公司应将其作为特别披露事事任期届满前，不得无故被免职。提前免项予以披露。
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十四条独立董事在任期届满前可以提第十三条独立董事在任期届满前可以出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书提出辞职。独立董事辞职应向董事会提面辞职报告对任何与其辞职有关或其认交书面辞职报告对任何与其辞职有关或为有必要引起公司股东和债权人注意的情其认为有必要引起公司股东和债权人注况进行说明。意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立如因独立董事辞职导致公司董事会中独董事所占的比例低于本制度规定的最低要立董事所占的比例低于本制度规定的最求时，提出辞职的独立董事应当继续履行低要求时，提出辞职的独立董事应当继职务至新任独立董事产生之日，因丧失独续履行职务至新任独立董事产生之日，《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容立性而辞职和被依法免职的除外。该独立因丧失独立性而辞职和被依法免职的除董事的原提名人或公司董事会应自该独立外。该独立董事的原提名人或公司董事董事辞职之日起90日内提名新的独立董会应自该独立董事辞职之日起三个月内事候选人。提名新的独立董事候选人。
第十五条独立董事对公司及全体股东负第十四条独立董事对公司及全体股东
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国负有诚信与勤勉义务，并应当按照国家家相关法律、法规、规范性文件、《公司相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的要求，认真履行职责，章程》及本制度的要求，认真履行职维护公司整体利益和全体股东利益，尤其责，维护公司整体利益和全体股东利要关注中小股东的合法权益不受损害。益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第十七条独立董事原则上最多在五家上第十六条独立董事应当确保有足够的
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时时间和精力有效地履行独立董事的职间和精力有效地履行独立董事的职责。责。已在五家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第二十四条独立董事除应当具有公司第二十三条独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权法和其他相关法律、法规赋予董事的职外，还拥有以下特别职权：权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可（一）重大关联交易应由独立董事事前
后提交董事会讨论；独立董事作出判断认可；独立董事作出判断前，可以聘请前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问中介机构出具独立财务顾问报告，作为报告，作为其判断的依据；其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；事务所；
（三）向董事会提议召开临时股东大（三）向董事会提议召开临时股东大会；会；
（四）提议召开董事会会议；（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机（五）在股东大会召开前公开向股东征构；集投票权；《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
（六）可以在股东大会召开前公开向股（六）独立聘请外部审计机构和咨询机
东征集投票权；构，对公司具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、行政法规、部门规章、规独立董事行使第（一）项至第（五）项
范性文件、自律规则和《公司章程》及本应取得全体独立董事的二分之一以上同
制度赋予的其他特别职权。意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本条第（一）项、独立董事行使上述职权应取得全体独立董
第（二）项事项应由二分之一以上独立
事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。依董事单独行使的职权除外。如上述提议未照相关规定由独立董事单独行使的职权
被采纳或上述职权不能正常行使，公司应除外。
将有关情况予以披露。
如本条第一款提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十四条董事会下设的审计委员会第二十四条董事会下设的审计委员会
及提名、薪酬与考核委员会中，独立董事及提名、薪酬与考核委员会中，独立董应当占二分之一以上，并担任召集人。事应当占多数，并担任召集人。
第二十六条独立董事除履行上述职责第二十五条独立董事应当对以下事项外，还应当对以下事项向董事会或股东大向董事会或股东大会发表独立意见：
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（一）对外担保；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（二）需提交董事会审议的关联交易；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）提名、任免董事；
（四）变更募集资金用途；
（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）闲置募集资金投资产品、暂时补
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬充流动资金；
和股权激励计划；
（六）超募资金用于永久补充流动资金
（六）变更募集资金用途；和归还银行借款；
（七）闲置募集资金投资产品、暂时补（七）以募集资金置换预先投入募投项
充流动资金；目的自筹资金；《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
（八）超募资金用于永久补充流动资金（八）制定资本公积金转增股本预案；
和归还银行借款；
（九）制定利润分配政策、利润分配方
（九）以募集资金置换预先投入募投项案及现金分红方案；
目的自筹资金；
（十）因会计准则变更以外的原因作出
（十）制定资本公积金转增股本预案；会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；（十一）公司的财务会计报告、内部控制被注册会计师出具非标准无保留审
（十二）因会计准则变更以外的原因作计意见；
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；（十二）聘用、解聘会计师事务所；
（十三）公司的财务会计报告被注册会（十三）优先股发行对公司各类股东计师出具非标准无保留审计意见；权益的影响；
（十四）会计师事务所的聘用及解聘；（十四）相关方变更承诺的方案；（十五）公司优先股发行对公司各类股（十五）公司内部控制评价报告；东权益的影响；
（十六）公司的股东、实际控制人及
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方其关联企业对公司现有或新发生的总额案；高于300万元或高于公司最近经审计净
资产值的5%的借款或其他资金往来，以
（十七）公司内部控制评价报告；
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十八）公司以集中竞价交易方式回购
（十七）公司拟决定其股票不再在上股份；
海证券交易所交易；
（十九）公司重大资产重组；
（十八）独立董事认为可能损害中小
（二十）公司管理层收购；股东合法权益的事项；
（二十一）公司的股东、实际控制人（十九）需要披露的关联交易、提供及其关联企业对公司现有或新发生的总额担保（不含对合并报表范围内子公司提高于300万元或高于公司最近经审计净资供担保）、委托理财、提供财务资助、
产值的5%的借款或其他资金往来，以及募集资金使用、股票及其衍生品种投资公司是否采取有效措施回收欠款；等重大事项；
（二十二）公司主动退市；（二十）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
（二十三）独立董事认为可能损害中回购股份方案、公司关联人以资抵债方小股东权益的事项；案；
（二十四）法律、行政法规、部门规（二十一）法律、行政法规、中国证章、规范性文件、自律规则及公司章程规监会和《公司章程》规定的其他事项。
定的或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类
独立董事应当就上述事项发表以下几类意意见之一：同意；保留意见及其理由；
见之一：同意；保留意见及其理由；反对反对意见及其理由；无法发表意见及其意见及其理由；无法发表意见及其障碍。障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应如本条第一款有关事项属于需要披露的当将独立董事的意见予以公告，独立董事事项，公司应当将独立董事的意见予以出现意见分歧无法达成一致时，董事会应公告，独立董事出现意见分歧无法达成将各独立董事的意见分别披露。一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第五章独立董事年报工作管理第五章独立董事定期报告职责
第二十七条至第四十条删除条款。
新增条款。第二十六条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
新增条款。第二十七条在定期报告编制和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。
新增条款。第二十八条独立董事需要履行好以下各项职责：
（一）依据公司提交的定期报告工作计划，通过会谈、实地考察、与会计师事《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容务所沟通等各种形式积极履行职责。在定期报告工作期间，与公司管理层全面沟通和了解公司的生产经营和规范运作情况，并尽量进行实地考察。履行定期报告职责要有书面记录，重要文件请当事人签字。
（二）在审计机构进场之前，会同审计委员会，沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料，并特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。在审计机构出具初步审计意见后、召开董事会审议前，还要与注册会计师见面，沟通审计过程中发现的问题。
（三）发现公司或者其董监高存在涉嫌
违法违规行为时，督促相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、上海证券交易所所及其他相关监管机构报告。
（四）公司出现重大风险事项，上海证券交易所可能会根据情况对公司部分独立董事发出定期报告工作函件。相关独立董事要高度关注并相应发表独立意见
（五）关注定期报告董事会审议事项的
决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案
材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。
（六）发现与召开董事会相关规定不符
或判断依据不足的情形的，可以要求补充、整改或者延期召开董事会。2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确，以书面形式联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的，董事会应当予以采纳。《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
（七）对定期报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。
（八）编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告。《独立董事年度述职报告》要说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第六章独立董事的工作条件第六章独立董事履职保障
第四十二条公司应提供独立董事履行第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书职责所必需的工作条件。公司董事会秘应积极为独立董事履行职责提供协助，如书应积极为独立董事履行职责提供协介绍情况、提供材料等。助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董独立董事发表的独立意见、提案及书面说事实地考察。
明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第四十一条公司应当保证独立董事享第三十条公司应当保证独立董事享有有与其他董事同等的知情权。凡须经董事与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提会决策的事项，公司必须按法定的时间前通知独立董事并同时提供足够的资料，提前通知独立董事并同时提供足够的资独立董事认为资料不充分的，可以要求补料，独立董事认为资料不充分的，可以充。当两名以上独立董事认为资料不充分要求补充。当二名或二名以上独立董事或论证不明确时，可联名书面向董事会提认为资料不充分或论证不明确时，可联出延期召开董事会会议或延期审议该事名书面向董事会提出延期召开董事会会项，董事会应予以采纳。议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。《独立董事工作制度》原条款内容《独立董事工作制度》修订后条款内容
第四十四条独立董事聘请中介机构的第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由费用及其他行使职权时所需的费用由公公司承担。司承担。
特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二三年六月十日