神宇股份:上海市广发律师事务所关神宇通信科技股份公司限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见

上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见
电话：021-58358013|传真：021-58358012
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办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26层|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实行2023年限制性股票激励计划事项（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《神宇通信科技股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划必备的法律文件之一，随
1其他材料一同提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以公开披露，并愿
意承担相应的法律责任。本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
本所律师查阅了公司持有的《营业执照》、自设立起的工商登记档案以及公司首次公开发行股票并上市的核准文件等资料。
根据本所律师的核查，公司现持有无锡市行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320200752749700A 的《营业执照》，住所为江阴市长山大道 22 号，法定代表人为汤晓楠，公司类型为股份有限公司（上市）。截至本法律意见出具之日，公司注册资本为17819.25万元。
经中国证监会于2016年10月26日出具的《关于核准神宇通信科技股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2435号）核准、深交所出具的《关于神宇通信科技股份公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深圳上[2016]787 号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2000万股，并于2016年11月14日在深交所上市交易，股票简称为“神宇股份”，股票代码为“300563”。
（二）根据本所律师的核查，公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》
第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》
第三十一条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
（三）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
本所律师查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2023]19490号《审计报告》、天职业字[2023]19490-1号《内部控制鉴证报告》
2以及公司的相关公告文件。根据本所律师的核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性2023年6月2日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司
及其摘要的议案》，对本次股权激励计
划作出了具体规定；2023年6月12日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》，对本次限制性股票激励计划中公司层面的业绩考核要求等进行了优化调整。
（一）本次股权激励计划的主要内容本所律师查阅了最新审议通过的《神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）以及公司董事会审议本次股权激励计划事项的相关会议资料。
根据本所律师的核查，《股票激励计划（草案修订稿）》由本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
激励工具、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
3期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条
件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股
票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象异动的处理等部分组成。
根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划已对下列事项作出明确规定或说明：
1、股权激励的目的；
2、激励对象的确定依据和范围；
3、本次股权激励计划拟授出的限制性股票数量、所涉及的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；本次股权激励计划拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；
4、激励对象的分类、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比；
5、本次股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、归属安排和禁售期；
6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法；
7、激励对象获授权益、行使权益的条件；
8、公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；
10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性
股票实施对各期经营业绩的影响；
11、股权激励计划的变更、终止；
12、公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死
亡等事项时股权激励计划的执行；
13、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
14、公司与激励对象的其他权利义务。
4本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（二）本次股权激励计划激励对象
1、根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励对象共计39人，包括公司公告本次股权激励计划时本公司任职的董事、高级管理人员、经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心管理人员和核心技术（业务）骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员经股东大会选举或公司董事会聘任。
以上激励对象中，所有激励对象在本次股权激励计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。
2、根据本所律师的核查，上述激励对象中包括公司实际控制人汤晓楠女士，
汤晓楠女士现任本公司副董事长、总经理，全面参与公司的经营管理工作，对公司的日常经营、生产决策及重大经营管理事项具有重大影响，其获授股数与其担任职务、贡献相符，其作为本激励计划的激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
3、本所律师查阅了《股票激励计划（草案修订稿）》以及激励对象名单（修订稿）。根据本所律师的核查，上述激励对象不包括公司独立董事和监事。
4、根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划的激励对象不存在下列情
形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
5（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定，本次股权激励对象的主体资格合法、有效。
（三）关于业绩考核为实施本次股权激励计划，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于的议案》，鉴于调整公司层面考核指标，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于的议案》，以调整后的绩效考核结果作为限制性股票激励计划归属条件的依据。《神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《股权激励考核管理办法（修订稿）》”）对考核目的、考核原则、考核范围、考核
机构、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、考核结果管理等内容进行了规定。
本所认为，公司为本次股权激励计划已制定《股权激励考核管理办法（修订稿）》，并以绩效考核结果作为限制性股票激励计划的归属条件，符合《管理办法》第十一条的规定；《股权激励考核管理办法（修订稿）》尚需公司股东大会审议通过。
（四）本次股权激励计划的股票来源
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划采用的激励工具
为第二类限制性股票，公司本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行公司 A 股普通股股票。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的股票来源符合《管理办法》第十二条
6的规定。
（五）关于本次股权激励计划的股票总数及比例
1、根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划拟授予激励
对象限制性股票（以下简称“标的股票”），涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，数量为834.00万股，占《股票激励计划（草案修订稿）》公告日公司股份总数17819.25万股的4.68%。其中，首次授予限制性股票684.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17819.25万股的3.84%，约占本次授予权益总额的82.01%；预留150.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额17819.25万股的0.84%，预留部分约占本次授予权益总额的17.99%。
2、根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划中的任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超
过《股票激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的1%，且公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《股票激励计划（草案修订稿）》公告日公司股本总额的20%。
本所认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数、激励对象通过本次股权激励计划获授的股票总数的限制均符合《管理办法》第十四条及《上市规则》
第8.4.5条的规定。
（六）关于限制性股票的授予价格及确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司本次股权激励计划的授予价格为每股6.75元。
2、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格经第五届董事会第十一次会议审议
为每股6.75元/股。即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股6.75元/股的价格购买公司 A 股普通股股票。
本激励计划第二类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
7列价格较高者：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）13.49元/股的50%，即每股6.75元；
（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.82元/股的50%，即每股6.41元。
3、预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次第二类限制性股票的授予价格确定为6.75元/股。
本所认为，公司本次股权激励计划的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（七）关于公司不提供财务资助的承诺
根据《股票激励计划（草案修订稿）》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司已承诺不向激励对象就本次股权激励事宜提供任何财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（八）关于限制性股票的授予与归属条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，公司对于本次股权激励计划中限制性股票的授予与归属条件做出了相应的安排。
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
8示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；*法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；*最近12个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；*最近12个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；*具有《公司法》
规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；*法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（2）
9条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划拟授予的限制性股票的考核年度为2023年度、2024年度两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标如下：
归属期业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
1、以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长
第一个归属期
率不低于15%；2、以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个归属期1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长
率不低于32%；2、以2022年净利润为基数，2024年
第三个归属期净利润增长率不低于50%。
注：1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的结果为准，下同。
2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除公司全部在有效期内
的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2023年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个归属期1、以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长
率不低于32%；2、以2022年净利润为基数，2024年
第二个归属期净利润增长率不低于50%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
10（5）个人层面的绩效考核要求
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，除公司层面的业绩考核外，公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体情况如下：
年度绩效考核于2023年度、2024年度两个会计年度每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到归属条件时，激励对象只有在归属期的上一年度考核等级在 B 级以上（含 B 级），才可按照激励计划的相关规定对该归属期内所获授的全部/部分权益进行归属，否则，其相对应的限制性股票作废。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为（A）、（B）、（C）三个等级评分，每一级别对应的归属比例如下表所示：
考核等级归属比例
优秀（A） 100%
良好（B） 80%
不合格（C） 0%
对于本激励计划的某一激励对象，其根据本激励计划被授予的限制性股票在同时满足公司层面及个人层面的考核指标后方可归属。激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝归属比例×个人当年计划归属的股票数量。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
本所认为，《股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票的授予及解除限售条件、绩效考核指标的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第
十一条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（九）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
2、授予日
11授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日。公司将在股权激励计划经股东大会审议通过后60日内授出权益并公告。
3、归属期及归属安排
（1）本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为本次股权激励计划有效期内的交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票根据激励对象归属部门的贡献大
小情况将激励对象类别划分为三类，第一类激励对象23人，第二类激励对象8
人，第三类激励对象8人，公司对三类激励对象分别设置了不同的归属安排，具
体安排如下表所示：
第一类激第二类激第三类激归属安排归属时间励对象归励对象归励对象归属比例属比例属比例自首次授予之日起12个月后的首个交首次授予
易日起至首次授予之日起24个月内的40%30%20%
第一个归属期最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交首次授予
易日起至首次授予之日起36个月内的30%30%30%
第二个归属期最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交首次授予
易日起至首次授予之日起48个月内的30%40%50%
第三个归属期最后一个交易日当日止
12若预留部分第二类限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期归属
时间安排与首次授予一致，激励对象的归属比例根据预留授予时的类别确定；若预留部分第二类限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则预留部分限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
50%
第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
50%
第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、担保或偿还债务。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（2）额外限售期
*所有第二类限制性股票的持有人承诺每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交易日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性股票。
*公司将统一办理各批次满足归属条件且满足6个月额外限售期要求的限制性股票的归属事宜。
*为避免疑问，满足归属条件的激励对象在6个月的额外限售期内发生异动不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
13（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。
本所认为，本次股权激励计划对有效期、授予日、归属安排及禁售期进行了明确规定，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第九条、第十三条等相关规定。
（十）本次股权激励计划的调整方法及程序
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，若自本次股权激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票的授予/归属数量、授予价格进行相应的调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东大会审议）。
本所认为，公司对于本次股权激励计划调整方法及程序的规定符合《管理办
法》第四十八条的规定。
综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的内容符合《管理办法》第九
条、第四十八条的相关规定。
14三、本次股权激励计划的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》及《股权激励考核管理办法》，并提交公司第五届董事会第十一次会议审议。2023年6月2日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》以及《关于公司的议案》等议案。
2、2023年6月2日，公司独立董事对《股票激励计划（草案）》及本次限
制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司本次股权激励事项，并同意将《关于公司及摘要的议案》提交公司股东大会审议。认为公司2023年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2023年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于公司的议案》提交公司股东大会审议。
3、2023年6月2日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》，监事会对《股票激励计划（草案）》发表了核查意见，对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近
12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；
不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
15形，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案修订稿）》
及《股权激励考核管理办法（修订稿）》，并提交公司第五届董事会第十二次会议审议。2023年6月12日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》以及《关于公司的议案》等议案。2023年6月11日，公司持股3%以上股东任凤娟女士向公司董事会申请提出增加2023年第一次临时股东大会审议《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》的临时提案。
5、2023年6月12日，公司独立董事对《股票激励计划（草案修订稿）》
及本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。一致同意公司本次股权激励事项，并同意将《关于公司及摘要的议案》提交公司股东大会审议。认为公司2023年限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到2023年限制性股票激励计划的考核目的，并同意将《关于公司的议案》提交公司股东大会审议。
6、2023年6月12日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》，监事会对《股票激励计划（草案修订稿）》发表了核查意见，对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件
16及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根
据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序。
（二）本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行下列程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名和职务，公示期不少于10日，监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案修订稿）》公告前6
个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。
3、独立董事就本次股票激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议本次股权激励计划。公司股东大会在对本次股权
激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
公司股东大会应当对本次股权激励计划中的相关内容进行逐项表决，每项内容均需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5、股东大会批准本次股权激励计划后，董事会根据股东大会授权办理本次
股权激励计划相关授予、登记等事宜。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司实施本次股权激励计划已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的
17有关规定；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定履行相应程序。
四、本次股权激励计划的信息披露义务
根据本所律师的核查，公司已向深交所递交了与本次股权激励计划相关的监事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的公告申请。随着本次股权激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本所认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条及《上市规则》第8.4.1条及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司和全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案修订稿）》，本次股权激励计划是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
本次股权激励计划已履行了现阶段所需要的内部决策程序，尚需经公司股东大会审议并以特别决议通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，表达自身意愿，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次股权激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
18本所认为，本次股权激励计划不存在违反有关法律、行政法规的情形，亦不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
根据本所律师的核查，公司董事汤晓楠、陈宏、陆嵘华为本次股权激励计划的激励对象，董事任凤娟、汤晓楠、陈宏、陆嵘华在审议与其存在关联关系的议案时，进行了回避表决。
本所认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案的流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、结论性意见
综上所述，本所认为，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行了现阶段必
要的程序，不存在违反信息披露义务的情形；本次股权激励计划不存在明显损害公司及其全体股东的利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司的股权激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实行。
本法律意见正本四份。
（以下无正文）19（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师单位负责人姚思静年月日
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