三孚新科:北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划授予的法律意见书

北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划授予的
法律意见书观意字2023第004338号
二〇二三年六月北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书释义
除本法律意见书中根据文义明确另有所指外，下述各词在本法律意见书内使用时，应具有以下含义：
三孚新科、公司指广州三孚新材料科技股份有限公司《2023年激励计划《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划指（草案）》（草案）》广州三孚新材料科技股份有限公司根据《广州三孚新材料科技股
2023年激励计划指份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》实施的股权激励广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划的本次授予指授予事项
按照2023年激励计划之规定获授股票期权的董事、高级管理人员激励对象指及董事会认为需要激励的其他人员《广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划《激励对象名单》指激励对象名单》
公司根据2023年激励计划规定的条件，向符合2023年激励计划股票期权指授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后授予并登记的三孚新科股票
2023年4月24日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴
《审计报告》指
审字[2023]22011730016《审计报告》
2023年4月24日华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的华兴
《内部控制报告》指
审字[2023]22011730022号《内部控制审计报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018修正)
《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019修订)
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》(2018修正)
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》
《自律监管指南第《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》指
4号》（2023修订）
《公司章程》指《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股本法律意见书指份有限公司2023年股票期权激励计划授予的法律意见书》
本所指北京观韬中茂（深圳）律师事务所
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划授予的法律意见书
观意字2023第004338号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
本所接受三孚新科的委托，作为公司的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》，中国证监会颁布的《管理办法》，上交所颁布的《上市规则》《自律监管指南第4号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的有关规定，就公司本次授予事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、材料进行了必要的核查和验证。
本所已得到公司如下保证：公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次授予事项涉及的法律事宜依法发表法律意见，不对本次授予事项所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专
业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视
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为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为本次授予事项的必备文件随其他文件材料一起上报。本法律意见书仅供公司为实行本次授予事项之目的使用未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予，公司已履行如下批准和授权：
1.2023年5月22日，公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施2023年激励计划的独立意见。
2.2022年5月22日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会认为，公
司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等相关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定。2023年激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司实施2023年股票期权激励计划。
3.2023年5月23日，公司于上海证券交易所网站披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立
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董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的《关于及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年5月23日，公司公告了《激励对象名单》，并于2023年5月23日至2023年6月1日在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年6月2日公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。公司监事会认为，《激励对象名单》中的人员符合相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
5.2023年6月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2023年6月8日，公司公告了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
根据该自查报告，在《2023年激励计划（草案）》公开披露前六个月内，未发现
2023年激励计划的内幕信息知情人及激励对象存在利用2023年激励计划有关内
幕信息进行股票买卖的行为或泄露2023年激励计划有关内幕信息的情形，所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
7.2023年6月8日，公司召开了第三届董事会第五十次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会认为
2023年激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，拟确定2023年6月8日为授予日，向符合授予条件的9名激励对象授予450万份股票期权。公司独立董事亦对本次授予发表了独立意见，认为2023年激励计划规定的授予条件已经成就。
5北京观韬中茂（深圳）律师事务所法律意见书8.2023年6月8日，公司召开了第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会认为，公司不存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。获授股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2023年激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律法规的规定，符合《2023年激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次授予的授予条件
1.根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.根据激励对象的说明并经本所律师核查，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司2023年激励计划规定的激励对象获授股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的主要内容
（一）本次授予的授予日根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次授予的授予日。
根据公司第三届董事会第五十次会议决议，公司董事会同意确定2023年6月8日为本次授予的授予日，该授予日的确定已经公司独立董事同意及第三届监事会
第三十一次会议审议通过。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过2023年激励计划之日起60日内，且为交易日。
（二）本次授予的激励对象、授予数量及行权价格
根据《2023年激励计划（草案）》、公司第三届董事会第五十次会议决议及
第三届监事会第三十一次会议，本次授予的激励对象为9名，授予450万份股票期权，行权价格为80.00元/份。
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综上所述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关要求。
四、本次授予履行的信息披露义务
公司根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2023年激励计划（草案）》等相关规定，及时公告了本次授予事项的相关文件。
综上所述，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《2023年激励计划（草案）》的规定履行了现阶段的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
本次授予已经取得必要的批准和授权，公司本次授予系根据《管理办法》及《2023年激励计划（草案）》等相关规定进行，2023年激励计划规定的股票期权的授予条件已成就，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及行权价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等效力。
（以下无正文，接签字盖章页）
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