陕西金叶:永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司2022年年报的问询函的回复》

永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
YongtuoCertifiedPublicAccountantsLLP
关于对陕西金叶科教集团股份有限公司
2022年年报的问询函的回复
永证函字(2023)第710220号
深圳证券交易所上市公司管理二部:
陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年6月5日收
到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对陕西金叶科教集团股份有限
公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第260号)(以下简称
“《年报问询函》”),本所会计师按照问询函的要求,结合年报审计过程中获取的
审计证据,对问询函问题进行回复并对公司的回复内容进行了核查,现回复如下:
问题1、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师)对你公司2022年度财务
报告出具保留意见的审计报告,所涉事项包括债权可收回性及商誉减值事项:一
管理西安城市建设职业学院(以下简称“城建学院”),受托管理期间2020年4月28日
至2023年4月27日,截至2022年末累计向城建学院提供资金支持形成债权
1.83亿元,由于城建学院近年持续处于资不抵债状态,无法准确预测该笔债权可
收回性。二是子公司昆明瑞丰印刷有限公司(以下简称“昆明瑞丰”)产生的商誉
截至2022年12月31日账面余额3.81亿元,你公司对商誉进行减值测试后未发生
减值。会计师对你公司所选评估方法、未来盈利预测的合理性和可实现性存在疑虑。
1
中国?北京市朝阳区东大桥关东店北街1号国安大厦11-13层PC:100020 TEL:86-010-65950511/0611 FAX:86-010-65955570
(1)请你公司结合城建学院受托管理模式说明对城建学院借款事项的具
体情况,包括但不限于提供借款的时间、期限、对你公司财务状况的影响、提供
借款的合理性、预计收回时间等,以及公司向城建学院提供资金支持的主要原因
及合理性。城建学院同你公司是否存在关联关系、同你公司控股股东是否存在债
权债务或其他利益关系,并结合上述情况说明1.83亿元债权是否构成资金占用,是否存在损害上市公司利益情形。
(2)请你公司结合问题(1)及城建学院的财务状况、信用情况、截止目前的还款情况等,说明城建学院的还款能力以及你公司的应对措施。
(3)请你公司结合昆明瑞丰所处行业发展状况、经营环境、营运效率、财务指
标变化等情况,说明你公司收购昆明瑞丰时进行收益法评估的各项假设是否发生
重大变化、相关参数选取是与实际相符；结合具体商誉减值测试的计算过程、商
誉减值测试使用的关键参数等情况,说明未计提商誉减值准备的具体原因及合理性。
(4)请年审会计师充分说明针对保留意见所涉事项已实施的审计程序与
获取的审计证据,未能充分获取的原因,所涉事项对上市公司财务状况、经营成
果和现金流量可能的影响金额,同治理层进行沟通的内容与结果,应获取何种审
计证据,是否存在以“审计证据不足”代替“错报”的情形,审计意见是否恰当。
会计师回复:
针对公司2022年度财务报告出具保留意见的审计报告所涉债权可收回性事项,会计师执行的主要审计程序如下:
(1)了解和评价与其他非流动资产减值测试相关内部控制的设计和运行的有效性；
(2)访谈、了解托管事项的商业理由、背景和实质,检查该笔交易的支持性文件；
2
(3)复核管理层对该项债权进行减值测试的过程；
(4)评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核；
(5)获取独立评估师出具的专项减值测试报告,检查其他非流动资产减值
测试计算过程的算术准确性,复核账面计提其他非流动资产减值金额的准确性。
会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下:
(1)明德城建托管城建学院相关协议及往来函件等资料；
(2)管理层聘请的专业机构出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司拟对
其持有的西安城市建设职业学院债权进行减值测试所涉及的西安城市建设职业学院未来净现金流估值报告》(中威正信评咨字(2023)第2002号)；
(3)城建学院2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022年度未经审计财务报表。
(4)会计师对所获取的审计证据执行分析复核形成的资料。
针对公司2022年度财务报告出具保留意见的审计报告所涉商誉减值事项,会计师执行的主要审计程序如下:
(1)了解和评价与商誉减值评估相关的关键内部控制；
(2)评估管理层划分资产组及资产组组合的合理性；
(3)与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择合理性；
(4)评估管理层做出预测的合理性,并考虑了管理层在选取数据时作出的判断是否会存在管理层偏向；
3
(5)评价由管理层聘请的评估师的胜任能力、专业素质和客观性；对评估方法、评估参数和关键假设进行复核；
(6)获取独立评估师出具的专项减值测试报告,检查商誉减值测试计算过程的算术准确性,复核账面计提商誉减值金额的准确性
会计师在执行上述审计程序所获取的主要审计证据如下:
(1)管理层聘请的专业机构出具的《陕西金叶科教集团股份有限公司拟进
行商誉减值测试所涉及的昆明瑞丰印刷有限公司相关资产组可回收价值资产评估报告》(中威正信评报字(2023)第2016号)；
及依据；
(3)会计师对所获取的审计证据执行分析复核形成的资料。
会计师核查意见:
1、关于债权可收回性事项保留意见
(1)根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《陕西金叶科教集团
股份有限公司拟对其持有的西安城市建设职业学院债权进行减值测试所涉及的
西安城市建设职业学院未来净现金流估值报告》(中威正信评咨字(2023)第2002
号)估值结论:截止估值基准日2022年12月31日,经收益法估值,在持续经
营假设前提下,西安城建建设职业学院(即城建学院)未来现金流现值为
2,800.00万元。管理层依据上述估值报告等资料分析判断,城建学院具有偿债
能力,明德城建向城建学院提供资金支持形成债权1.83亿元具有可回收性,不存在减值。
(2)根据明德城建与城建学院和穆建国(城建学院举办者)签订的委托管理
协议相关约定,受托管理期间为2020年4月28日至2023年4月27日。根
4
据明德城建与城建学院和穆建国(城建学院举办者)签订的资金支持协议相关约定,明德城建在托管的基础上,向城建学院出借3亿元资金。
(3)根据公司与城建学院及穆建国之间的往来函件,公司与城建学院及穆
建国之间就托管存在争议,穆建国要求解除托管协议,陕西省教育主管部门致函
公司,请公司加强与城建学院及穆建国之间的沟通,争取协商处理相关问题。
(4)根据城建学院经审计的2020年度审计报告、2021年度审计报告和2022
年度未经审计财务报表,在公司托管城建学院期间,城建学院的资产状况和经营
情况持续向好,但截至2022年12月31日,城建学院仍处于资不抵债的状态,
且公司与城建学院及穆建国之间就托管存在争议,截至审计报告日2023年4月
28日,公司与城建学院及穆建国之间就继续托管城建学院未签署一致同意继续托管书面文件。
(5)综上分析,截至2022年12月31日,城建学院仍处于资不抵债的状
态,且公司与城建学院及穆建国之间就托管存在争议,如果公司不能取得对城建
学院继续托管权,未来城建学院的持续经营得不到有效保障,亦不能对公司向城
建学院提供的资金支持所形成债权提供回收保障,将对公司向城建学院提供的支
持资金所形成债权的可回收性构成影响。截至审计报告日,会计师尚未获取公司
与城建学院及穆建国之间就公司继续托管城建学院达成一致意见的书面文件,会
计师无法消除对该笔债权可回收性存在的疑虑,并准确预测判断该笔债权可收回金额,无法确定上述事项可能对财务报表产生的影响。
(6)会计师已经就上述保留意见事项同公司治理层进行了沟通。
2、关于商誉减值保留意见
(1)根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《陕西金叶科教集团
股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的昆明瑞丰印刷有限公司相关资产组
可回收价值资产评估报告》(中威正信评报字(2023)第2016号)评估结论:在陕
西金叶科教集团股份有限公司管理层批准的商誉及相关资产组未来经营规划落
5
实的前提下,陕西金叶科教集团股份有限公司确定的合并昆明瑞丰印刷有限公司
(以下简称“昆明瑞丰”)所形成的商誉及相关含商誉资产组在评估基准日(即
2022年12月31日)的可回收价值是63,981.00万元。管理层依据上述估值报
告等资料分析判断,截至2022年12月31日,公司合并昆明瑞丰商誉资产组可
回收价值63,981.00万元,大于商誉资产组账面价值60,333.20万元,公司合并
昆明瑞丰所形成商誉(账面价值38,086.10万元)不存在减值。
(2)经分析复核公司提供的昆明瑞丰未来盈利预测数据,以及昆明瑞丰近
三年经营业绩和在手订单情况,会计师不能判断未来5年预测毛利率较2022年
度实际毛利率大幅增长的合理性,因此,对公司未来盈利预测的合理性和可实现
性存在疑虑,无法确定可能对财务报表产生的影响。
(3)会计师已经就上述保留意见事项同公司治理层进行了沟通。
综上,会计师认为:
我们对公司2022年度财务报告出具保留意见的审计报告所涉事债权可收
回性及商誉减值事项,实施了必要的审计程序,获取了必要的审计证据,但仍不
能合理性消除对所涉及保留事项的疑虑,因此,对该事项出具保留意见,不存在
以“审计证据不足”代替“错报”的情形,所发表的审计意见是恰当的。
永拓会计师事务,(特殊普通合伙)中国注册会计师:中国注册会计师
(特殊普通合伙)中国注册会计师:刀从新
110002150003
(项目合伙人)
中国注册会计师
中国?北京中国注册会计师:丁文
2023年6月12日
6
91110105085458861W统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身份码许可、监管信息,体验了解更多登记、备案、更多应用服务。
名称永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出资额1500万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年12月20日
执行事务合伙人吕江经营场所北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本,出只
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。(市场
主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
登记机关
2023年02月22日
国家企业信用信息公示系统网址ittp://www.gsxt.gov.cn国家市场监督管理总局监制
证书序号:0011366
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师军”部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
6凭证。
执业证书凭证。
生件仅2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,
生件仅应当向财政部门申请换发。
名《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让。
首席合伙人:吕江会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财主任会计师:]交回《会计师事务所执业证书》。
经营场所:北京市朝阳区关东店北街一号(国安大厦)
层)
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11000102二〇一九年十一月七日批准执业文号:京财会许可〔2013〕0088号
批准执业日期:2013年12月16日中华人民共和国财政部制
,ERTIF
名万从新
F01iname
性别男
Sex
出生日期1970-7-15
Dateofbirth
工作单位中鉴会计师事务所有限责任公司Working unit
身份证号码420111197007154139
ldentitycard No.
-ERIFIEo
BICPA
姓名:万从新
合*证书编号:110002150003
2.17合*
atcisvli
thisrenewal
证书编号:
No.ofCentifir-o
110002150003
批准注册协会:
Authorized Institute ofCPAs
北京注册会计师协会
发证日期:年月年03月日
Date oflssuaice/m/m日
2006-1-6
811,60521642
想
""PAA05*3
年度检验登记记
AnnualRenewalRegistration
于从新的年检二维职资,
本证书经检验合格,继续月效一干。2016位合格,
ThiscertificateisvalidforanotheryearalterThisisvaiidf
thisrenewal.资号。
北京注册会计师协会48167644866052157"4CPA001761
2007年度任职资格2015
2014
208年3月20日220130200
3220130200
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
RegistrationoftheChange ofWorkingunitbyaCPARegistationofthe Change of WorkinguritrPA同意调出同意调出
Agrce be boldertobetarsfered fiomAaree heholdrobeaansfenedfo
注任会计师事务所
转所专用章CPAS
转出协会盖章
Stsmip.oithe nansfeiStamp of hctmansfcr-out nstjtute ofCPAs
20000年Z019年2月27日
Y/m
同意调入同意证入
ieholdertobethansfcoredto
永拓事务所事务所CPAs
CPAs永机(特数)CPAs
注备会计构转入协会盖章转入协会盖章
Stmnpofthetansir-mt Instus of CPAs
201日2016年2月270
10270
1041
年检历史查询
年检凭证
中国注册会计师协会
万从新
会员编号110002150003
最后年检时间年检结果
2022年08月年检通过
1历年记录
2014年通过年检日期:2022-04-18
2013年通过年检日期:2022-04-18
印
1
要
要
三
-MIH5 3H7
的资赔
BICPA
格,姓名:丁文
心17isvalidfo证书编号:230100020201
2
证书编号:230/5002020/
No.ofCertificntc师协会
批准注册协会罗龙江省注叫帖
Authorizcxs"ttcofCPA查合格!
这日期:20002月E2008年日
ptoflssuancc/m/d2008y3月20/m
5
年度检验登记年度检验登记
AnnulRenewaalRegistrationAnnuaRcncwaaRcgistration
本证书经检验合格、继续有效一年本证书经检验合格,经续有效一年。
ThisccrtificatcisvalidforanotherycarafterThiscertificatecavsdfo.anotherycaraftcr
hisrenewallhisrenewa'
日CPA
2010
丁文的年检二维码
年3月20日年月日
年3月20日力/m
注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登记
Rcgistrationofthe Change ofWorkingUnitbyaCPARegistrationoftheChangeorWorkingUmitbynss同意训出同意调出
Agreetheholde:tobe trinsterredfromAgteetheholdertobetransferre
水拓部限务所事务所
水拓部限CPASCPAs
转出协会益率。转出协会盈章
Stampofhcttatsfel-outzatueofc.sSumpofthetranifcr-ouiInstituttofCPAs
20(0年月-7日年月日
7dy/m70
同意调入同意调入
Agrsetheboldertoberarfoco印Agreetheboldertobat transfcrrcdto
北京
永拓(特)事务所事务所
永拓(特)CPAsCPAs
转入协会盖章转入协会篮章
StmptidshansfenHhsttecnCPAsSiampofthetansfer-tnInstitatc of CPAs
2016年2月年月日
2016年/x2i/m/d
104
年检历史查询
年检凭证
中国注册会计师协会
丁文
会员编号230100020201
最后年检时间年检结果
2022年08月年检通过
1历年记录
2014年通过年检日期:2022-04-18
2013年通过年检日期:2022-04-18