神思电子:中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
神思电子技术股份有限公司
增加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为
神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神思电子”）2021年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据 （ 证券发行上市保荐业务管理办法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和（深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规规定，对神思电子增加公司2023年度日常关联交易额度预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
一）日常关联交易概述神思电子技术股份有限公司（以下简称（公司”）2022年12月26日召开第
四届董事会2022年第十一次会议、第四届监事会2022年第八次会议审议通过关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，预计2023年度公司与关联方济南能源集团有限公司及下属控股子公司发生关联交易不超过人民币8212.80万元，公司独立董事对2023年度日常关联交易预计发表了同意的事前认可意见及独立意见。本事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议。
根据公司日常关联交易的实际情况，并结合公司发展规划，公司2023年6月2日召开第四届董事会2023年第三次会议、第四届监事会2023年第三次会议审议通过（关于公司增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，公司预计增加2023年度与关联方济南热力集团有限公司、济南能源工程集团有限公司、济
南热电集团有限公司、济南城市照明工程有限公司、济南能源集团有限公司及其
他控股子公司关联销售额度不超过人民币17430.00万元，关联交易采购额度
650.00万元，公司及控股子公司与受济南能源集团有限公司同一控制范围内的企
业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。就上述事项，公司关联董事闫龙先生、监事贾丽女士回避表决。公司独立董事对增加2023年度日常关联交易额度预计发表了同意的事前认可意见及独立意见。
根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次日常关联交易事项不属于（上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二）本次预计新增日常关联交易类别和金额
公司2023年度与济南能源工程集团有限公司、济南热电集团有限公司、济
南热力集团有限公司等关联方预计新增发生关联交易情况如下：
单位：万元关联交易关联交易2023年预计增已发生金关联人关联交易内容类别定价原则加金额额人工智能相关济南能源工程集团
产品及解决方公允原则7030.00730.01有限公司案人工智能相关济南热力集团有限
产品及解决方公允原则3000.004108.41公司案人工智能相关济南热电集团有限
产品及解决方公允原则5000.00-公司向关联方案销售产品人工智能相关济南城市照明工程
产品及解决方公允原则1200.00-有限公司案济南能源集团有限人工智能相关
公司及其他控股子产品及解决方公允原则1200.00753.46公司案人工智能相关山东济华燃气有限
产品及解决方公允原则-20.13公司案济南能源集团有限向关联方
公司及其他控股子智能硬件产品公允原则650.00-采购产品公司
合计---18080.005612.01二、关联人介绍及关联关系
一）济南能源集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91370100MA3TKR9T6T
住所：济南市历下区解放东路3号
法定代表人：潘世英
注册资本：1000000万人民币
营业期限：2020-07-23至无固定期限
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：经营范围：许可项目：热力生产和供应；燃气经营；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、供配）电业务；城市生活垃圾经营性服务；
燃气汽车加气经营；建设工程施工；建设工程设计；建设工程监理。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：供冷服务；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；储能技术服务；
机动车充电销售；站用加氢及储氢设施销售；市政设施管理；新兴能源技术研发；
信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2022年12月31日，该公司总资产5283301.38万元，净资产
1535244.32万元，2022年1-12月实现营业收入1226667.20万元，净利润
-60819.31万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南能源集团有限公司为本公司控股股东济南能源环保科技有限公司的最终控股股东，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。3、履约能力分析该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南能源集团有限公司不是失信被执行人。
二）济南能源工程集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：913701001631925888住所：中国山东）自由贸易试验区济南片区舜泰北路银丰科技公园13号
楼-A
法定代表人：尹承磊
注册资本：30000万人民币
营业期限：1992-06-22至无固定期限
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：一般项目：园林绿化工程施工；供冷服务；工程管理服务；建筑用石加工；水泥制品制造；砼结构构件制造；建筑用钢筋产品销售；机械设备租赁；特种设备出租；机械设备销售；电气机械设备销售；电气设备销售；特种设备销售；新能源原动设备销售；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；阀门和旋塞销售；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金属结构制造；非金属矿及制品销售；
金属矿石销售除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建筑
劳务分包；热力生产和供应；电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；燃气经营；特种设备安装改造修理；水泥生产；建筑用钢筋产品生产；燃气燃烧器具安装、维修；建设工程设计；建设工程勘察；矿产资源非煤矿山）开采；矿产资源勘查；建设工程监理依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2022年12月31日，该公司总资产740702.38万元，净资产139338.14万元，2022年1-12月实现营业收入367625.32万元，净利润12859.75万元。
上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南能源工程集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最
终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南能源工程集团有限公司不是失信被执行人。
三）济南热力集团有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：91370100264313027J
住所：济南市历下区解放东路3号
法定代表人：张学谦
注册资本：60000万人民币
营业期限：1994-02-01至无固定期限
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围：热力生产和供应有效期限以许可证为准）；提供热力技术开发、咨询、应用及供用热设施建设、维修服务；售电凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。一般项目：供冷服务除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：热力生产和供应；燃气经营；燃气汽车加气经营；供电业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）截至2022年12月31日，该公司总资产1931451.48万元，净资产499543.53万元，2022年1-12月实现营业收入514078.02万元，净利润-
4410.82万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南热力集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南热力集团有限公司不是失信被执行人。
四）济南热电集团有限公司
统一社会信用代码：91370100163155357D
住所：济南市市中区让秀路166号
法定代表人：许宝星
注册资本：95000万人民币
营业期限：1990-11-08至无固定期限
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：蒸汽、热水、发供电、供热、生物质发电，以及相关技术咨询及检修服务；市政公用工程施工总承包凭资质证经营）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司总资产1141095.42万元，净资产
298591.26万元，2022年1-12月实现营业收入258942.28万元，净利润-
17289.65万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系济南热电集团有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南热电集团有限公司不是失信被执行人。
五）济南城市照明工程有限公司
1、公司基本信息
统一社会信用代码：913701057357539008
住所：山东省济南市天桥区药山大魏庄东路5号
法定代表人：刘洲
注册资本：2100万人民币
营业期限：2002-01-11至无固定期限
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：城市及道路照明工程和维护；建设工程项目研究咨询、项目策划、项目管理；机电设备安装与维护；工程招标代理及造价咨询；国内广告业务；桥
梁、隧道、市政工程设计、施工；电力工程；园林景观工程；照明工程设计及安装；照明成套系统的技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理；节能产品
的研发；照明器具的制造、加工、销售；电气机械及器材的销售；建筑工程机械除特种设备）租赁；汽车租赁服务；电力变压器；光伏电站的设计、施工及维护；光伏发电；太阳能光伏系统的开发、设计、施工及维护；充电桩的制造、加
工、销售；充电桩充电服务；交通设施、交通标志、标志杆、交通信号灯、信号
灯杆、护栏、交通监控设备的销售、安装、维护。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，该公司总资产15202.26万元，净资产3519.62万元，2022年1-12月实现营业收入11617.50万元，净利润348.14万元。上述财务数据已经审计。
2、与公司的关联关系
济南城市照明工程有限公司与公司控股股东济南能源环保科技有限公司最
终控股股东都为济南能源集团有限公司，根据深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定为公司关联法人。
3、履约能力分析
该公司经营状况良好，与公司有良好的合作关系，具有良好的履约能力。
济南城市照明工程有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易内容
预计2023年度公司与关联方济南能源工程集团有限公司、济南热力集团有
限公司、济南热电集团有限公司、济南城市照明工程有限公司、济南能源集团及
其他控股子公司增加关联销售额度不超过人民币17430万元，关联采购额度650万元，公司及控股子公司与受济南能源集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生交易往来，系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司向关联方济南能源工程集团有限公司、济南热力集团有限公司、济南热
电集团有限公司、济南城市照明工程有限公司、济南能源集团及其他控股子公司
销售、采购商品的行为，是公司业务发展的正常所需。公司与关联方之间的日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、董事会意见公司预计增加发生的日常关联交易符合公司实际情况，符合公司法》等有关法律、法规以及公司章程》的规定，关联交易价格公允，程序合法。
七、监事会意见
公司2023年度增加日常关联交易的额度预计事项合理，不存在损害公司和股东利益的行为。审议程序合法，符合公司法》证券法》等有关法律、法规以及公司章程》的规定。
八、独立董事意见
一）独立董事的事前认可意见经审阅关于公司增加2023年度日常关联交易额度预计的议案》，并通过了解本次日常关联交易预计的背景情况，我们认为：对2023年度增加日常关联交易进行预计，符合公司及全体股东的利益，公司2023年度预计增加的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的情形。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会2023年第三次会议审议。
二）独立董事发表的独立意见我们认为：关于公司增加2023年度日常关联交易预计的议案》在提交董事
会审议前，已经过独立董事事前认可；董事会已按照深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》公司章程》关联交易管理办法》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效；本次2023年增加的日常关联交易预计，遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，不会影响公司的独立性，因此我们同意该议案。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
1、公司2023年度增加预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司2023年度增加预计日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，关
联董事予以回避表决，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交股东大会审议批准，审批程序符合相关法律、法规的规定。本次事项符合深圳证券交易所创业板股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，也符合公司章程》的规定。
综上，保荐机构对于神思电子2023年度增加预计日常关联交易事项无异议。
以下无正文）本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于神思电子技术股份有限公司增加2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________________王慧能魏尚骅中信建投证券股份有限公司年月日