汇金股份:关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300368证券简称：汇金股份公告编号：2023-047号
河北汇金集团股份有限公司
关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析与填补
措施和相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没
有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于2023年8月底实施完毕，该完成时间仅用于
1计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会同意注册本
次发行并实际发行完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以2022年12月31日的总股本531943475股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
4、假定本次向特定对象发行股票数量为34020618股，募集资金总额为
19800万元（不考虑扣除相关发行费用）。本次发行实际到账的募集资金规模将
根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、根据公司2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利
润为-28171.86万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-31379.03万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润预测在2022年度基础上按照下降10%、持平、
增长10%三种情景分别计算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票对公司主要财务数据及财务指标
的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益及净资产收益率的影响如下：
2023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
22023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2022年下降10%归属于上市公司股东的净利润（万-28171.86-30989.05-30989.05
元）
基本每股收益（元/股）-0.5326-0.5859-0.5736
稀释每股收益（元/股）-0.5326-0.5859-0.5736归属于上市公司股东的扣除非经
-31379.03-34516.94-34516.94
常性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.5932-0.6526-0.6389益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.5932-0.6526-0.6389益（元/股）
加权平均净资产收益率-37.63%-75.11%-64.75%扣除非经常性损益后加权平均净
-41.91%-83.66%-72.12%资产收益率
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与
2022年持平归属于上市公司股东的净利润（万-28171.86-28171.86-28171.86
32023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行
元）
基本每股收益（元/股）-0.5326-0.5326-0.5214
稀释每股收益（元/股）-0.5326-0.5326-0.5214归属于上市公司股东的扣除非经
-31379.03-31379.03-31379.03
常性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.5932-0.5932-0.5808益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.5932-0.5932-0.5808益（元/股）
加权平均净资产收益率-37.63%-66.03%-57.18%扣除非经常性损益后加权平均净
-41.91%-73.54%-63.69%资产收益率
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较
2022年增长10%归属于上市公司股东的净利润（万-28171.86-25354.68-25354.68
元）
基本每股收益（元/股）-0.5326-0.4793-0.4693
稀释每股收益（元/股）-0.5326-0.4793-0.4693
42023年度/2023年12月31日
2022年度/2022
项目年12月31日未考虑本次发行考虑本次发行归属于上市公司股东的扣除非经
-31379.03-28241.13-28241.13
常性损益的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
-0.5932-0.5339-0.5227益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
-0.5932-0.5339-0.5227益（元/股）
加权平均净资产收益率-37.63%-57.52%-50.03%扣除非经常性损益后加权平均净
-41.91%-64.07%-55.73%资产收益率注：每股收益和净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，公司的经营效率未能在短期内得到充分提升，在股本总额增加的情况下，公司每股收益指标在短时间内会出现一定程度的下降，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
5责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和可行性
（一）募集资金使用计划的必要性
1、实现战略转型升级，把握行业发展机遇
随着信息技术产业快速发展，数据中心已成为信息社会重要的基础设施。
2020 年 3 月，中共中央政治局常务委员会召开会议，明确指出“加快 5G 网络、数据中心等新型基础设施建设进度”。2020年4月，国家发改委明确新型基础设施的范围，数据中心作为算力基础设施，成为信息基础设施的重要组成部分。2020年10月，中共中央发布的“十四五”规划中提出，统筹推进基础设施建设，系统布局新型基础设施，加快大数据中心等建设。2022年1月，国务院提出，加快构建算力、算法、数据、应用资源协同的全国一体化大数据中心体系，布局全国一体化算力网络国家枢纽节点，建设数据中心集群，并于次月启动建设国家8个算力枢纽节点，正式布局完成“东数西算”总体设计，成为“十四五”时期数据中心行业蓬勃发展的新一股强大推力。
公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中
心业务及供应链业务。为进一步促进上市公司的转型升级，公司近期完成了云兴网晟数据中心业务的收购，将发展潜力较大的数据中心业务资产注入上市公司，促进上市公司的转型升级，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，形成数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务。公司的智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务将可以形成协同发展，把握数据中心建设政策，加快以数据中心为核心的业务发展，带动上市公司整体业务的转型升级，并将促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
为适应经济形势以及市场环境的变化，实现战略转型升级，把握行业发展机遇，客观上要求公司增加在采购、生产、管理、技术及人员等方面的资金投入，如不能及时获取长期稳定的营运资金，公司的业务发展可能受到制约。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，将为公司市场拓展、技术研发和人才引进等方面提供强有力的支持，缓解流动资金缺口与日益增长的资金需
6求之间的矛盾，改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
2、优化资产负债结构，提高抗风险能力
截至2023年3月31日，公司总资产为306772.44万元、总负债为239180.63万元，资产负债率为77.97%。通过本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金和偿还债务，公司将降低资产负债率，改善资本结构，提高持续经营能力与风险抵抗能力。
同时，公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险、技术风险、应收账款余额较大的风险等各项风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。
3、降低公司财务费用，提升盈利能力
随着公司业务规模的扩大，为满足资金需求，公司面临较大的偿债压力，较高的有息负债水平导致公司财务费用处于较高水平。公司在2022年度及2023年1-3月的财务费用分别为14701.56万元和1899.61万元，较高的财务成本对公司的经营业绩有较大影响。
通过本次向特定对象发行股票，将有利于优化资产结构，降低财务风险和财务费用，有效缓解公司资金压力，减少有息负债规模，降低利息支出，保障公司的持续、稳定、健康发展。
（二）本次募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次募集资金到位后，有利于缓解公司偿债压力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，同时为公司的业务发展提供资金支持，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次向特定对象发行募集资金的实施主体治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
7制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时，公司已按照监管要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务主要分为智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务及供应链业务。
公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还借款。本次募集资金有利于公司偿债能力提高，资产负债结构更趋稳健；
有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。本次向特定对象发行后，不会导致公司主营业务发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金
和偿还债务，不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户
8存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公
司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效及合理规范地使用。
（二）加强落实公司发展战略，提升盈利能力本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和
偿还债务，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升。借此契机，公司将加快落实公司发展战略，完善上市公司在信息化数据中心业务的布局，加强数据中心规划设计、承建、运营、维护及整体解决方案的全产业链服务，形成智能制造业务、信息化系统集成业务、信息化数据中心业务的协同发展，带动上市公司整体业务的转型升级，促进整体业务规模的增长以及综合盈利能力的提升。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；
确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《河北汇金集团股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程》和《未来
三年（2023-2025年）股东分红回报规划》中明确的利润分配政策，结合公司实
际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，积极推动对广大股东的利润分配及现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
9六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）控股股东的承诺公司控股股东邯郸建投（承诺中的“本公司”均指“邯郸建投”，“上市公司”指“汇金股份”）做出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）本公司承诺支持发行人切实履行其制定的有关填补回报措施以及本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公
10司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序本次发行摊薄即期回报事项的影响分析与填补措施和相关承诺主体的承诺（修订稿）等事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，并待提交公司股东大会审议。
特此公告。
河北汇金集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月十四日
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