思特威:关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所上海分所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年年度股东大会的
法律意见
京天股字（2023）第360号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2023年6月16日在上海市闵行区田林路889号科技绿洲四期8号楼召开。
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《思特威（上海）电子科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议》、《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》、《思特威（上海）电子科技股份有限公司第一届监事会第十四次会议决议》、《思特威（上海）电子科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2023年4月28日，公司第一届董事会召开第十六次会议做出决议召集本次股东大会，并于2023年5月26日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年6月16日10点00分在上海市闵行区田林路889号科技绿洲四
期8号楼召开，由董事长徐辰主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共18人，共计持有公司表决权数量为389640167，占公司表决权数量的62.9138%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计16人，其中持有普通股份的股东共15人，持有公司表决权数量为85950369，占公司表决权数量的13.8781%；持有特别表
决权的股东共1人，持有公司表决权数量274142215，占公司表决权数量的
44.2647%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计2人，共计持有公司表决权数量29547583，占公司表决权数量的4.7709%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）13人，持有公司表决权数量42469654，占公司表决权数量的6.8574%。。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，公司股份分为具有特别表决权的股份及普通股份，本次股东大会审议的议案中，议案六《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》为不适用特别表决权的非累积投票议案，其余议案为适用特别表决权的非累积投票议案，在适用特别表决权议案时，特别表决权股份持有人每股可投五票。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%比例比例）票数%票数（）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000
表决结果：通过。
（二）《关于的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000
表决结果：通过。
（三）《关于的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000
表决结果：通过。
（四）《关于的议案》
表决情况：
同意反对弃权
股东类型%比例比例票数比例（）票数（%票数）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000
表决结果：通过。
（五）《关于及摘要的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数票数
（%）（%）普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000
表决结果：通过。
（六）《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
普通股17032241599.997600.000039800.0024本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：通过。
（七）《关于的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型
票数比例（%比例比例）票数（%票数）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000
表决结果：通过。
（八）《关于公司2022年度董事薪酬的议案》
表决情况：
股东类型同意反对弃权票数比例（%比例比例）票数票数
（%）（%）
普通股9908917499.995900.000039800.0041本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。
本议案关联股东徐辰、马伟剑回避表决。
表决结果：通过。
（九）《关于公司2022年度监事薪酬的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
普通股11238293199.996400.000039800.0036
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000本议案关联股东陈碧回避表决。
表决结果：通过。
（十）《关于的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数（%票数）（%）
普通股9597813399.995800.000039800.0042
本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。本议案关联股东徐辰、马伟剑、陈碧回避表决。
表决结果：通过。
（十一）《关于调整募投项目投资总额及变更部分募投项目实施地点、实施方式的议案》
表决情况：
同意反对弃权
股东类型%比例比例票数比例（）票数（%票数）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：通过。
（十二）《关于2022年度利润分配预案的议案》
表决情况：
同意反对弃权股东类型比例比例
票数比例（%）票数%票数（）（%）
普通股11549397299.996500.000039800.0035
特别表决权股份274142215100.000000.000000.0000本议案对中小投资者的表决进行了单独计票。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人
员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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