天宸股份:上海市天宸股份有限公司关于《上海证券交易所对公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告

证券代码：600620股票简称：天宸股份编号：临2023-029
上海市天宸股份有限公司
关于《上海证券交易所对公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月6日收到上海证券交易所出具的《关于对上海市天宸股份有限公司拟受让控股子公司少数股东股权暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】0664号）（以下简称“问询函”），公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极组织相关部门按照相关要求对所涉问题进行认真落实并回复，现就有关事项回复如下：
一、公告及评估报告显示，公司受让关联方天宸健康股权采用资产
基础法评估，整体评估价约为26.95亿元，对应15%股权估值约4.04亿元。公司向关联方转让在建物业采用市场比较法评估，估价约为2.56亿元，剩余约1.5亿元差价以抵扣代建费的方式支付。天宸健康评估报告称，根据资产特性以及我国目前市场化、信息化程度不高等因素，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，故不宜采用市场法评估，但对与上述在建物业却采用市场比较法评估。请公司补充披露：（1）对上述在建物业采用市场比较法估值的原因，是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾;（2）天宸健康和上述在建物业作为同样的商办1用地，评估方法不一致的原因及合理性；（3）如使用相同评估方法，
天宸健康和上述在建物业最终估值结果差异情况，是否存在利用评估方法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。
（1）对上述在建物业采用市场比较法估值的原因，是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾；
公司回复：1）在建物业采用市场比较法估值的原因：
在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）的评估对象为 1-B 项目 3、7、
9号楼所在土地使用权以及地上 1-B项目 3、7、9号楼的已发生成本的
公允价值，1-B项目 3、7、9号楼所在土地周边有较多类似土地的成交案例，市场比较活跃，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》中市场法使用前提条件，因此使用市场比较法对在建物业（1-B 项目 3、
7、9号楼）进行评估。
2）是否与天宸健康评估报告有关表述互相矛盾
与天宸健康评估报告有关表述不互相矛盾。两个评估报告的评估对象是不同的。天宸健康股权评估的评估对象是截至评估基准日的股东全部权益价值，在建物业的评估对象是在建物业（1-B项目 3、7、9号楼）的公允价值。也就是说，一个评估报告体现的是天宸健康的股权价值，一个评估报告体现的是单项资产（在建物业）的公允价值，评估对象不同要满足市场法前提条件所要收集的可比案例也就不同。股权价值评估需要与本次股权交易相类似并且足够多的产权交易案例，单项
2资产的评估需要与评估资产相类似的交易案例。天宸健康评估报告中指出“根据资产特性以及我国目前市场化、信息化程度不高等因素，难于收集到足够的同类公司产权交易案例，故不宜采用市场法评估”，提到的不宜采用市场法是指很难在公开市场中找到与天宸健康本次股权交易相类似并且足够多的产权交易案例，因此不满足《资产评估执业准则——资产评估方法》中市场法使用前提条件，无法使用市场法评估股东全部权益价值。
（2）天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地，评估方法不一致的原因及合理性；
公司回复：天宸健康和上述在建物业作为同样的商办用地，评估方法是一致的。
天宸健康股权评估是最终采用资产基础法的结论。
资产基础法是以被评估单位的资产负债表为基准，分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到股权价值的一种方法。在使用资产基础法进行股权价值评估时，评估范围涵盖了企业的全部资产以及负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产、流动负债、长期负债等。对评估范围内企业不同资产/负债进行评估时，会根据不同资产/负债的特性使用更加能体现其公允价值的评估方法，比如收益法、成本法、市场法以及其他衍生方法，不能理解为使用资产基础法进行股权价值时，对企业的全部资产以及负债均使用成本法评估。
3在天宸健康使用资产基础法进行股权评估中，与在建物业作为同样
的商办用地的 1B项目所在土地周边有较多类似土地的成交案例，市场比较活跃，符合《资产评估执业准则——资产评估方法》中市场法使用前提条件，因此同样使用市场法比较法评估。
综上所述，在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）评估报告中采用市场比较法评估与天宸健康评估报告中的同样的商办用地（存货-开发成本中的 1B项目）的评估方法是一致。
（3）如使用相同评估方法，天宸健康和上述在建物业最终估值结
果差异情况，是否存在利用评估方法选取，对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。
公司回复：两次评估评估均使用市场比较法对同样的商办用地进行评估。两个评估报告中涉及 1B 地块评估值如下：
4表-1
天宸健康股权价值评估中在建物业（1B 地块项目）地上建筑楼面单价含契税楼面单税前土地评估地上建筑物
占地面积面积（元/价（元/㎡）值（元）取整已发生成本所得税（元）评估值（元）序号东地块业态
（㎡）（㎡）㎡）*×（1+契税至千位（元）*（注2）*+*-*=***税率3%）=**×*=**（注1）
1高层办公17364.0043090.007967.008206.01353597000.00
2商务综合楼13765.0034462.009740.0010032.20345730000.0048197120.97188958726.19712923000.00
3酒店5974.0015179.009873.0010169.19154358000.00
在建物业资产评估（1-B 项目 3、7、9号楼）含契税楼按照建筑面
面单价 地上建筑物已 积测算 1-B 分摊后含税 1-
地上建筑 1-B 项目 3、楼面单价 （元/ 税前土地评估 发生含税参与 项目 3、7、9 B 项目 3、7、面积7、9号楼评估
序号东地块业态（元/㎡）㎡）值(元）分摊的总成本号楼占东地9号楼已发生
（㎡）值（元）
* * ×（1+ * ×* =* （元） 块 1-B 的比 成本（元）
**+*=*
契税税率*（注3）例*×*=*
3%）=**
1高层办公-3号楼11106.607967.008206.0191140870.67
47110724.1228.50%13428254.25256168708.77
2商务综合楼-7/9号楼15111.309740.0010032.20151599583.86
注1：地上建筑物已发生成本摘自专项审计报告，金额已经审计。
注 2：所得税=（税前土地评估值+地上建筑物已发生成本-1B 项目账面值）×所得税税率=（353597000.00 元+345730000.00 元+154358000.00元+48197120.97元-146047216.22元（摘自专项审计报告））×25%=188958726.19
注3：地上建筑物已发生含税参与分摊的总成本摘自专项审计报告，金额已经审计。
5两次评估中对涉及 1B 地块的评估方法是一致的，相应的楼面单价
也是一致，造成差异原因主要有2点：*总体和部分的区别。天宸健康评估中的 1-B 项目总的地上建筑面积为 91981.00 ㎡，在建物业评估中在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）地上建筑面积 26217.90 ㎡。在建
物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）仅是天宸健康评估中的 1-B 项目的一部分，因此对在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）进行评估时，评估范围也要与之匹配，仅是在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）的已发生成本与其所占土地的公允价值。*股权评估与单项资产评估的区别。股东全部权益价值评估与单项资产评估的评估对象的不同形成的差异。股东全部权益价值是指为特定目的对企业的股权进行评估，股权评估中可以选用市场法、资产基础法以及市场法对股权进行评估，最终确认股东全部权益的市场价值的行为。而单项资产评估，它是指专业机构或专业评估人员遵循合法或公平的标准和程序，运用科学的方法，对资产进行评估确认资产的公允价值的行为。在股东全部权益价值评估中，由于评估对象为股权的市场价值，因此扣除了 1B 地块的土地评估增值所引起的所得税；在对于单项资产在建物业的评估中，评估对象为资产的公允价值，最终评估值不扣除土地评估增值所引起的所得税。
综上所述，天宸健康股权价值评估与评估在建物业的评估方法是一致的，差异原因也是由于评估对象的客观因素造成的，不存在对天宸健康高估值、对在建物业低估值向关联方输送利益的情形。
二、公告及评估报告显示，天宸健康净资产评估价约为26.95亿元，
6增值率176.55%，存货评估增值110.50%，产成品评估增值76.25%，在
产品评估增值182.44%；无形资产-土地使用权评估增值866.77%。此外，拟出让的在建物业（1-B项目 3、7、9 号楼）估值约为 2.56 亿元，天宸健康评估报告显示东地块 1-B总估值为 7.13亿元。请公司补充披
露：（1）按照天宸健康存货产成品和在产品分类，详细披露科目具体
内容、评估方法和过程，并说明增值率较高的原因及合理性；（2）无形资产-土地使用权科目下土地使用权的具体内容、所属地块、土地面
积、建筑面积、开发情况和评估方法及过程，并说明评估增值率较高的原因及合理性；（3）按照土地面积、建筑面积测算 1-B项目 3、7、9
号楼占东地块 1-B 的比例与估值比例是否一致，如不一致请说明原因及合理性。
（1）按照天宸健康存货产成品和在产品分类，详细披露科目具体
内容、评估方法和过程，并说明增值率较高的原因及合理性；
公司回复：天宸健康的存货分为产成品和在产品（开发成本）。评估基准日帐面存货-产成品净额为895991359.82元、存货-在产品（开发成本）净额为426889064.28元。
1）存货-产成品
1.1）存货-产成品介绍
天宸健康存货-产成品为东地块 1-A地块低层办公楼 116 幢及 319个地下车位。
表 2、东地块 1-A 地块开发产品具体明细如下：
7类别建筑面积（车位数）账面值（元）备注
低层办公楼112幢62717.25㎡793073243.67未售
低层办公楼4幢2341.91㎡29752977.95已售未确认
地下车位数319.0073165138.20未售
合计895991359.82
注：按实测面积调整后的签约总价。
上述建筑面积摘自被评估单位提供的实测报告。
1.2）存货-产成品的评估方法和过程
存货-产成品的评估值需反映的是天宸健康在该存货-产成品上实际
可能获得的经济利益，因此，存货-产成品评估值应根据其各自可实现的销售价扣除其中不属于资产占有方在该产品上实际可以获得的经济
利益如销售税费、所得税等金额，并适当考虑天宸健康在实现该产品销售所能获得的利润中的贡献与风险综合确定。
产成品评估公式如下：
产成品评估值（未扣所得税）=不含税销售收入×（1-销售费率）-土
地增值税-增值税×销售税金及附加费率
产成品评估值=产成品（未扣所得税）评估值-需扣除利润-所得税
需扣除利润=不含税销售收入×销售净利润率×净利润折减率
产成品评估的销售费率按一般房地产开发企业的销售费率3%确定，增值税9%，销售税金及附加税为10%（城建税5%，教育费附加5%）土地增值税按四级超率累进税率确定，销售利润率按《企业绩效评价标准值》2022年版房地产开发全行业平均值9.2%确定。
对于尚未签订售房协议的开发产品，销售价格按照近期销售合同平均单价确定，销售费用仍需扣减，利润需要折减，按行业惯例净利润折减率取50%。
8参考天宸健康已销售的11幢低层办公楼的平均销售，本次以备案
单价的88折确认销售单价，因此取销售单价含税价为39123.81元/平方米。经评估汇总如下:表-3、销售收入计算：
建筑面积含税销售单价
序含税销售收入（元）类别（或车位）（元/㎡）销售状态备注
号*×*=*
**
1低层办公62717.2539123.812453738000.00未售
已售按已签约
2低层办公2341.9193728709.99未确认收总价确认
入销售收入
3地下车位319.00250000.0079750000.00未售
预售面积按实测面积调整
4-102509.93（注）
后收入
2627114200.06
注：考虑到已售的11套面积是按预测绘面积来销售的，合同约定对于已售商用房按与实测面积的差异多退少补，则预测绘面积按实测面积调整后收入差异为-102509.93元。
表-4、产成品评估值计算：
序
名称费率注释金额（元）号
1销售收入（含税）见“表-3”2627114200.062销售收入(不含税）（注1）2425486778.73
3应交增值税（注2）171591153.84
4
5销售费率3%1÷（1+增值税税率9%）×3%72305895.41
6附加费率10.00%3×10%17159115.38
7土地增值税率见“表-5”444477265.32
8销售净利润率（注3）6.90%销售利润率%×（1-所得税率25%）
9净利润折减率50%
10需扣利润1÷（1+增值税税率9%）×8×983151779.73
11亏损额(弥补亏损)-77877117.14
12 1-A 账面值 895991359.82
13所得税（2-5-6-7+11-12）×所得税税率25%229419000.00
14评估值1578970000.00
注1：考虑土地价款185182097.31元（数据摘自审计审定数据）可抵扣因素，则销售收入（不含税）=2627114200.06÷1.09+185182097.31×9%÷1.09=2425486778.73元。
9注2：评估基准日账上未抵扣的增值税3314923.11元以及预估工程款的进项税
26721344.37元，则：增值税=2627114200.06-2425486778.73-3314923.11-
26721344.37=171591153.84元。
注3：销售利润率9.2%×（1-所得税率25%）=6.9%
表-5、土地增值税计算：
项目行次金额注释
一、转让房地产取得的收入1=2+32425486778.73合同收入2
其中评估收入32425486778.73见“表-4中序号2”已结转收入
二、扣除项目4=5+8+9+141181947883.15
1、土地成本及房地产开发成本5=6+7895991359.82
实际已发生成本(结转)6895991359.82见“表-4中序号12”其中后续评估成本7
2、房地产开发费用8=5*10%89599135.98
3、与转让房地产有关的税金及附加917159115.38见“表-4中序号6”
4、财政部规定的其它扣除项目10=5*20%179198271.96房产开发企业加计扣除
三、增值额11=1-41243538895.58
四、增值额与扣除项目金额之比12=11/4105.21%
五、适用税率1350%
六、速算扣除系数1415%
七、应缴土地增值税15=11*13-4*14444477265
八、已结转土地增值税
九、实际应缴土地增值税444477265
经采用上述评估方法、程序评估，委估全部存货-产成品房地产的评估值为1578970000.00元。
1.3）产成品的增值原因和合理性分析
天宸健康存货-产成品账面价值为895991359.82元，评估值为
1578970000.00元，评估增值为682978640.18元，增值率为76.23%。
上海天宸健康管理有限公司于2003年5月27日通过招拍挂方式受
让位于上海市闵行区颛桥镇880街坊1/1丘、闵行区颛桥镇银都路2889
号、闵行区颛桥镇879街坊1/2丘、闵行区颛桥镇879街坊1/4丘、闵
10行区颛桥镇879街坊1/1丘地块，出让方为原上海市闵行区房屋土地管理局，出让合同为沪房地闵字（2003）出让合同第92号；之后于2018年10月22日与原上海市闵行区规划和土地管理局签订出让合同（沪闵规土（2018）出让合同补字第30号），调整土地出让面积、土地用途以及容积率并补缴土地出让金；最终土地成本为576951897.98元（该金额已经审计），土地年限由2003年5月27日起，商业40年，办公50年。
表-6、按土地面积分摊各个地块的土地成本及楼面单价为：
土地征用及拆迁费建筑面积
名称及规格楼面单价（元/㎡）
产证号账面值（元）（㎡）
型号*÷*=*
**注
沪（2020）闵字不动产 东区-1A 块 185182097.31
127045.232227.81
权第 060167 号 东区-1B 块 97850095.25
沪（2020）闵字不动产
权第060132号、
沪（2020）闵字不动产
权第060138号、西区地块293919705.41107783.072726.96
沪（2020）闵字不动产
权第060155号、
沪（2020）闵字不动产
权第060536号
合计576951897.98234828.302456.91
注：建筑面积摘自沪闵规划资源（2019）出让合同补字第80号（3.0版）
从上表中天宸健康的楼面单价平均值为2456.91（元/㎡），近期成交的土地案例楼面单价在10000.00（元/㎡）上下。因此，存货-产成品增值率较高主要是因为天宸健康土地取得的成本较低取得的成本较低所致。同时参考周边相同类型的物业联仲都悦汇、养云中心、力波商务中心等楼盘的成交案例，销售单价在合理范围内，存货-产成品的评估值是合理的。
112）存货-在产品（开发产品）2.1）存货-在产品（开发产品）介绍
存货在产品（开发产品）主要分为东地块 1-B 地块及西地块的在建物业。
表-7、1-B 地块明细：
地上建
序 不动产权 东地块业 占地面积 土地 土地征用及拆迁费 地上建筑物已发 1-B项目开发成本筑面积
号证态（㎡）现状（元）生费用（元）合计（元）
（㎡）沪
（2020）高层办公未开
1 闵字不动 (北部 1-B 17364 43090
工
产权第区)
060167号
沪
（2020）商务综合未开
2闵字不动楼(北部137653446297850095.2548197120.97146047216.22
工
产权第 1-B 区)
060167号
沪
（2020）酒店(北未开
3 闵字不动 部 1-B 5974 15179
工
产权第区)
060167号
合计371039273197850095.2548197120.97146047216.22
表-8、西地块明细：
序土地面积土地征用及拆迁地上建筑物已发生西地块开发成本合西地块产证用途土地现状号（㎡）费（元）费用（元）计（元）
沪（2020）闵字不动产社区服务设施
15990.90未开工
权第060132(福利院)号
沪（2020）
263802188.6917039659.36280841848.05
闵字不动产
219424.80商办用地未开工
权第060138号
沪（2020）社会停车场用
320037.40未开工
闵字不动产地
12权第060155
号
沪（2020）闵字不动产康复医院
468359.10商办用地
权第060536已完工号
合计113812.20263802188.6917039659.36280841848.052.2）存货-在产品（开发产品）的评估方法
本次评估根据评估目的要求，针对评估对象具体情况，评估人员通过对评估对象的现场勘察及其相关资料的收集和分析，遵循房地产评估法规和规范，因评估对象为刚打桩其他尚未开工的土地，同时也尚未取得建设工程许可证。因此本次评估中对土地价值的评估使用市场比较法进行评估，最终再加上已发生的费用得出最终评估值。
市场比较法是指在一定市场条件下，选择条件和使用价值或相似的若干土地交易，对其实际交易价格从实际交易价格、交易日期、区域因素、个别因素等各方面与估价对象具体条件比较进行修正，从而确定估价对象价格的估价方法。
市场比较法公式：
待评土地单价＝比较案例价格×交易情况修正×交易日期修正×年期
修正系数×容积率修正系数×区域因素修正×个别因素修正2.2）在产品（开发产品）的过程
2.2.1）1-B 地块项目
根据评估要求，选用与评估对象处于同一需求圈内，用途相似，交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例，作为可比实例。本次评估选用了与评估对象（表-10序号1）所处同一区位和同一供需圈的
三处可比实例，具体如下：
13表-9、土地可比案例
案例1：地块公告号：202114302
闵行区虹桥商务区 G1MH-0001 单元 III-G03F-
地块名称：
04地块
东至文澜路南至高虹路西至申昆路北至石
四至范围： 池三路;III-G03F-04:东至文澜路南至高虹路西至申昆路北至石池三路出让人上海市闵行区规划和自然资源局
出让方式：挂牌
所属区县：闵行区
土地用途：商业用地餐饮旅馆业用地办公楼
出让面积(㎡)：37070.3
容积率：不大于2.23
商业用地:40年餐饮旅馆业用地:40年办公
出让年限：
楼:50年当前交易状态：成交
竞得价(万元)：82667
竞得人：上海虹江置业有限公司
竞得日期：2021/12/9
案例2：地块公告号：202114303
闵行区虹桥商务区 G1MH-0001 单元 III-G03E-
地块名称：
03地块
东至文澜路南至石池三路西至申昆路北至
四至范围： 石池二路;III-G03E-03:东至文澜路南至石池三路西至申昆路北至石池二路出让人上海市闵行区规划和自然资源局
出让方式：挂牌
所属区县：闵行区
土地用途：商业用地办公楼
出让面积(㎡)：35860.8
容积率：不大于2.12
出让年限：商业用地:40年办公楼:50年当前交易状态：成交
竞得价(万元)：76025
竞得人：上海虹淞置业有限公司
竞得日期：2021/12/9
案例3：地块公告号：202114301
闵行区虹桥商务区 G1MH-0001 单元 III-G03A-
地块名称：
01地块
四至范围：东至文澜路南至石池一路西至申昆路北至
14申滨南路;III-G03A-01:东至文澜路南至石池一
路西至申昆路北至申滨南路出让人上海市闵行区规划和自然资源局
出让方式：挂牌
所属区县：闵行区
土地用途：商务办公楼
出让面积(㎡)：31242.3
容积率：不大于2.2
出让年限：办公楼:50年当前交易状态：成交
竞得价(万元)：68734
竞得人：上海虹谷置业有限公司
竞得日期：2021/12/9
经过对可比案例的比较案例价格、交易情况、交易日期、年期、容积率、
区域因素、个别因素等修正，修正后待估土地楼面单价为7967元/㎡(取整)，然后根据上海市土地使用权出让市场的规定契税税率为3%则：
含契税的楼面单价为=修正后待估土地楼面单价×（1+规定契税税率）
=7967元/㎡×（1+3%）=8206.01元/㎡（见表-10序号1）
其余地块的评估方法参同上述评估方法，因为各个地块修正系数不同，修正后的评估结果也不同，最终经评估 1-B 地块的评估值如下表:表-10、1-B 地块的评估值：
含契税扣所得税前地上建筑物地上建筑
楼面单价土地使用权评已发生费用所得税评估值（元）不动产权面积
序号东地块业态（元/估值（元）（元）（见（元）注（千位取整）证（㎡）㎡）（千位取整）表7）**+*-*=*
*
**×*=**沪
1高层办公43090.008206.01353597000.00
（2020）
2闵字不动商务综合楼34087.0010032.20345730000.00
48197120.97188958726.19712923000.00
产权第
3060167酒店14804.0010169.19154358000.00
号
合计853685000.0048197120.97188958726.19712923000.00注：所得税=（扣所得税前土地使用权评估值* +地上建筑物已发生费用* -1-B 项目开发成本合计数见“表-5”）×所得税税率=（853685000.00元+48197120.97元-146047216.22
15元）×25%=188958726.19元
经上述评估东地块 1-B 地块评估值为 712923000.00 元。
2.2.2）西地块项目
根据评估要求，选用与西地块处于同一需求圈内，用途相似，交易正常、交易日期与评估基准日相近的交易案例，作为可比实例。本次评估选用了与评估对象（见表-12序号4）所处同一区位和同一供需圈的
三处可比实例，具体如下：
表-11、土地可比案例
案例1：地块公告号：202114302
闵行区虹桥商务区 G1MH-0001 单元 III-G03F-
地块名称：
04地块
东至文澜路南至高虹路西至申昆路北至石
四至范围： 池三路;III-G03F-04:东至文澜路南至高虹路西至申昆路北至石池三路出让人上海市闵行区规划和自然资源局
出让方式：挂牌
所属区县：闵行区
土地用途：商业用地餐饮旅馆业用地办公楼
出让面积(㎡)：37070.3
容积率：不大于2.23
商业用地:40年餐饮旅馆业用地:40年办公
出让年限：
楼:50年当前交易状态：成交
竞得价(万元)：82667
竞得人：上海虹江置业有限公司
竞得日期：2021/12/9
案例2：地块公告号：202114303
闵行区虹桥商务区 G1MH-0001 单元 III-G03E-
地块名称：
03地块
东至文澜路南至石池三路西至申昆路北至
四至范围： 石池二路;III-G03E-03:东至文澜路南至石池三路西至申昆路北至石池二路出让人上海市闵行区规划和自然资源局
出让方式：挂牌
16所属区县：闵行区
土地用途：商业用地办公楼
出让面积(㎡)：35860.8
容积率：不大于2.12
出让年限：商业用地:40年办公楼:50年当前交易状态：成交
竞得价(万元)：76025
竞得人：上海虹淞置业有限公司
竞得日期：2021/12/9
案例3：地块公告号：201914101
闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 31-01、32-01
地块名称：
地块
总范围：东至开兴路，南至纪展东路，西至园堂路，北至纪宏路；闵行区华漕镇 MHP0-1403单元32-01地块：东至开兴路，南至纪展东路，四至范围：
西至舫稿路，北至纪宏路；闵行区华漕镇MHP0-1403 单元 31-01 地块：东至舫稿路，南至规划二路，西至园堂路，北至纪宏路；
出让人上海市闵行区规划和自然资源局
出让方式：挂牌
所属区县：闵行区
闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 31-01 地块:商
土地用途： 办;闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 32-01 地块:
文体用地、商业用地、餐饮旅馆业用地;
出让面积(㎡)：78402
闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 31-01 地块:商
办 3.0;闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 32-01
容积率：
地块:商业用地1.72；文体用地：1.72；餐饮旅
馆业用地：1.72;
闵行区华漕镇 MHP0-1403 单元 31-01 地块:商
办 商业40年、办公50年;闵行区华漕镇MHP0-
出让年限：
1403单元32-01地块:文体用地50年、商业用
地40年、餐饮旅馆业用地40年;
当前交易状态：成交
竞得价(万元)：124210
竞得人：上海竞生实业有限公司
竞得日期：2019/10/21
经过对可比案例的比较案例价格、交易情况、交易日期、年期、容
积率、区域因素、个别因素等修正，修正后待估土地楼面单价为9976.00元/㎡(取整)，然后根据上海市土地使用权出让市场的规定契税税率为3%17则：含契税的楼面单价为=修正后待估土地楼面单价×（1+规定契税税率）=9976.00元/㎡×（1+3%）=10275.28元/㎡（见表-12序号4、序号4.1）
其余地块的评估方法参同上述评估方法，因为各个地块修正系数不同，修正后的评估结果也不同，最终经评估西地块的评估值如下表:表-12、西地块的评估值：
地上建筑含契税扣所得税前评估值地上建筑面积物已发生费所得税
序楼面单价土地使用权评估值（元）
西地块产证（㎡）用（元）（元）注号（元/㎡）（元）（千位取整）*（见表8）*
**×*=**+*-*=*
*
沪（2020）闵字不
1动产权第0601325990.903128.0518739820.00
号
沪（2020）闵字不
2动产权第06013819424.807809.19151692220.00
号
17039659.36167701329.99783946000.00
沪（2020）闵字不
3动产权第06015520037.403082.5861766968.64
号
沪（2020）闵字不
4动产权第06053668359.1010275.28702409000.00
号
其中：无形资产-4.1土地使用权（康复36805.0010275.28378181680.4087016040.92291166000.00医院土地）此外，天宸健康拥有的在固定资产-房屋建筑科目中的康复医院，所占土地总面积为12605㎡，建筑面积36805.00㎡，归属于沪（2020）闵字不动产权第060536号产证，该产证土地面积为68359.10㎡。天宸健康按康复医院占地面积分摊西地块的土地成本，计算出康复医院的土地使用权的账面值为30117516.72元，并调整至无形资产-土地使用权中。
18评估中对于康复医院所占土地与企业记账统一口径，将康复医院土
地评估值291166000.00元（见表-12中序号4.1计算过程）调整至无形
资产-土地使用权中。则采用以上方法评估西区地块评估值为
783946000.00元（见表-12中序号1至4计算过程），扣除分摊至无形
资产土地使用权中的康复医院土地价值，西区地块最终评估值为
492780000.00元。
2.4）存货-在产品（开发成本）增值原因和合理性分析
天宸健康存货-在产品（开发成本）账面价值为426889064.28元，评估值为1205703000.00元，评估增值为778813935.72元，增值率为182.44%。
见上文中表6，天宸健康的西地块楼面单价平均值为2726.96（元/㎡），近期成交的土地案例楼面单价较高。因此，存货-产成品增值率较高主要是因为天宸健康土地取得的成本较低，评估中土地按市场比较法参考最近成交案例评估增值所致，同时评估人员参考近期土地的成交案例，最终的评估楼面单价在合理范围内，存货-在产品（开发成本）的评估值是合理的。
（2）无形资产-土地使用权科目下土地使用权的具体内容、所属地
块、土地面积、建筑面积、开发情况和评估方法及过程，并说明评估增值率较高的原因及合理性；
公司回复：天宸健康评估基准日无形资产账面值为30117516.72元，系原酒店改造康复医院项目所在土地使用权，所占土地总面积为12605
19平方米，归属于存货-在产品（开发产品）中西地块的沪（2020）闵字
不动产权第060536号产证，所在土地的地上建筑为已完工的康复医院，建筑面积为36805.00㎡。
表-13、无形资产-土地使用权情况：
宗地面地上建筑宗地名土地准用
权证编号积土地位置面积土地现状账面价值（元）称用途年限
（㎡）（㎡）
原酒店东近都庄路、南商业
沪（2020）闵
(现改造临梅州路、西临商务办40、
字不动产权第1260536805.00已完工30117516.72
成健康都园路、北临银公用地办公
060536号
园)都路50
通过与存货-在产品（开发成本）相同的评估方法，最终无形资产-土地使用权评估结果如下
表-14、无形资产-土地使用权评估结果：
含契税扣所得税前
评估值（元）
建筑面积（㎡）楼面单价土地使用权评估值所得税（元）注项目（千位取整）*（元/㎡）（元）*
*+*-*=*
**×*=*
无形资产-土地使用
权36805.0010275.28378181680.4087016040.92291166000.00（康复医院土地）
注：所得税与 1B 地块计算方法一致
无形资产-土地使用权中评估值为291166000.00元。
2）无形资产-土地使用权的增值率、增值原因和合理性分析
天宸健康无形资产-土地使用权账面价值为30117516.72元，评估值为291166000.00元，评估增值为261048483.28元，增值率为
866.77%。
本次评估中无形资产-土地使用权增值率较高主要是因为天宸健康
是按土地面积分摊无形资产-土地使用权的土地成本，天宸健康无形资
20产中的土地使用权地块面积相对于西地块整体来说较小占西地块比例
为11.08%，分摊到的成本也较少，楼面单价为土地成本÷建筑面积=30117516.72元÷36805.00㎡=818.30（元/㎡），取得的土地成本较低，评估土地是按市场比较法参考最近成交案例，最近成交案例的楼面单价较高，因此导致无形资产-土地使用权增值率较高。同时评估人员参考近期土地的成交案例，最终的评估楼面单价在合理范围内，无形资产-土地使用权的评估值是合理的。
（3）按照土地面积、建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9 号楼占东地
块 1-B的比例与估值比例是否一致，如不一致请说明原因及合理性。
公司回复：按照建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9 号楼占东地块 1-B
的比例与估值比例情况如下：
表-15、二个比例比较：
在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）资 天宸健康股权价值中 1B 项目 估值比例
产评估评估值（元）*评估值（元）**÷*=*
256168708.77712923000.0035.93%
按照土地面积、建筑
面积测算 1-B 项目
在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼） 天宸健康股权价值中 1B 项目
3、7、9号楼占东地
地上建筑面积（㎡）*总地上建筑面积（㎡）*
块 1-B 的比例* ÷*
=*
26217.9091981.0028.50%
1）差异原因：
两次评估中对于 1B 地块相同的商办用地的评估方法是一致的，所以相应的楼面单价也是一致（见表-1中楼面单价），造成差异原因是股东全部权益价值评估与单项资产评估的评估对象的不同形成的差异。
21在股东全部权益价值评估中，评估对象为股权的市场价值，评估 1B 地
块是要考虑最终对股权价值的影响，因此需要扣除 1B 地块的土地评估增值所引起的所得税得出净收益；在单项资产评估中，评估对象为 1-B项目3、7、9号楼的公允价值，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格，不扣除土地评估增值所引起的所得税。因此造成了两次评估的估值比例大于土地面积、建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9 号楼占东地块 1-B 的比例。
2）调整后差异分析
通过把股权评估中 1-B项目的评估值换算成含税的评估值与在建物
业（1-B 项目 3、7、9 号楼）评估值同一口径来调整，具体过程如下：
1-B 项目的评估值换算为税前评估值：
表-16、1-B 项目土地使用权调整为税前评估值：
含契税扣所得税前地上建筑面积楼面单价土地使用权评估值
序号不动产权证东地块业态（㎡）（元/㎡）（元）（千位取整）
*
**×*=*
1高层办公43090.008206.01353597000.00
沪（2020）闵
2字不动产权第商务综合楼34087.0010032.20345730000.00
060167号
3酒店14804.0010169.19154358000.00
合计853685000.00
上表数据来自“表-9”
表-17、1-B 项目已发生成本调整为税前成本：
东 1-B 不含税金额（元） 含税金额（元）
前期费用30023271.4131512342.05
建安+基础设施14317867.1515598382.07
合计44341138.5647110724.12
注：以上数据摘自专项审计报告
223）1-B 项目的税前评估值的计算
1-B 项目的税前评估值=扣所得税前土地使用权评估值（见表 10）
+1-B 项目参与分摊的已发生成本（税前） =853685000.00 元
+47110724.12元=900795724.12元
经过上述换算，最终 1-B 项目的税前评估值为 900795724.12 元。
则调整后的估值比例与按照建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9 号楼占东表
-18、地块 1-B 的比例如下：
在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼）资 天宸健康股权价值中 1B 项目 估值比例
产评估评估值（元）*税前评估值（元）**÷*=*
256168708.77900795724.1228.44%
按照土地面积、建筑面积
在建物业（1-B 项目 3、7、9 号楼） 天宸健康股权价值中 1B 项目 测算 1-B 项目 3、7、9 号
地上建筑面积（㎡）* 总地上建筑面积（㎡）* 楼占东地块 1-B 的比例*
÷*=*
26217.9091981.0028.50%
调整后的估值比例为 28.44%，按照建筑面积测算 1-B 项目 3、7、9号楼占东地块 1-B 的比例 28.50%基本一致。因此，差异是由于股东全部权益价值评估与单项资产评估的评估对象不同导致税费差异所引起的，统一口径以后基本没有差异，结果是合理的。
三、公告及评估报告显示，天宸健康主要项目为天宸健康城，在上
海市闵行区颛桥镇有东、西两地块。其中东地块包括 1-A 项目和 1-B项目，1-A项目于去年底已建成商用办公楼并对外出售，1-B 项目桩基基本完工，西地块尚未开发。东地块的土地合同容积率为1.41，均高于西地块的土地合同容积率。本次交易拟向关联方转让东地块在建物
业（1-B 项目 3、7、9 号楼），并代为建设。请公司补充披露：（1）
23公司选取容积率较高的 1-B 项目作为标的，且在该项目桩基基本完工情况下，将其转让给关联方科迅投资、上海峰盈作为受让股权交易对价的主要考虑；（2）结合 1-A 项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事对此发表意见。
（1）公司选取容积率较高的 1-B 项目作为标的，且在该项目桩基
基本完工情况下，将其转让给关联方科迅投资、上海峰盈作为受让股权交易对价的主要考虑；
公司回复：本次交易的基础为“银信资产评估有限公司”对本次
交易的股权及标的物进行的公允价值评估，故原则上选取任一地块作为标的均为公允的商业行为，之所以最终选取东 1-B 项目 3、7、9 号楼作为交易标的物主要是基于以下考虑：
a）西地块尚未进入开发阶段，仅停留在概念方案规划设计阶段，后续设计将根据东地块销售状况、市场行情、公司经营战略、国家政策导
向等诸多因素综合考虑后逐步深化及细化，不适合在现阶段作为交易对象；
b）东 1-B 项目已经基本完成施工图设计，且已经完成项目桩基施工。因此，东 1-B 项目已经相对稳定固化（包含其中的 3、7、9 号楼），评估标的物清晰明确、标的物产权界限及面积相对准确完整。
24c）相较于低容积率、现房销售的东 1-A 项目，东 1-B 项目属于高容
积率产品，产品的市场竞争力受限，东 1-B 项目需要在未来 24 个月后才能取得预售许可证，在当前房地产行业震荡下行的市场环境下，公司认为选取东 1-B 项目转让，可以提前锁定销售，降解未来的市场去化难度和风险。另外，在建的东 1-B 项目马上面临大量资金投入，以东 1-B项目3、7、9号楼作为股权交易对象其后续建设成本投入全部由股权出
让方承担支出，极大缓解了公司的现金流压力。本次对少数股东股权交易对价合计人民币 404322445.64 元，在抵扣 1-B 项目 3、7、9 号楼在建物业的对价人民币256168708.78元后，尚需支付少数股东股权交易对价的余款为人民币148153736.86元，该欠款将先行用以抵扣3、7、
9号楼的后续建设成本，不足部分将由少数股东按建设进度提前支付给公司。
（2）结合 1-A 项目建设成本、销售定价情况，分析拟向关联方转
出的在建物业预计建设投入资金、预计收益情况，并与评估结果进行比较，进一步说明本次交易定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。
公司回复： 东地块规划容积率为 1.41，其中东 1-A 项目是高度为
二层的合院建筑，地上计容建筑面积为 34314.00m2、占地面积为
52563.00m2，容积率低至 0.65，而东 1-B项目均为高层塔楼(其中 3、
7、9 号楼的高度为 8-15 层)，地上计容建筑面积为 92731.23m2、占
25地面积为 37540.00m2，容积率高达 2.47，两者的建筑结构形态、产品
吸引力、去化速度、市场价值、商业定位等方面存在显著的差别，其建设成本、销售定价等不具有参考性和可比性。关于3、7、9号楼的建设成本我司聘请了专业的第三方造价咨询公司“凯谛思工程咨询（上海）有限公司”出具“东地块 1-B 期 3#7#9#开发成本预算报告”，其整体开发成本预算约为人民币2.73亿元（不含土地出让金）。“凯谛思”今后每年度12月份还将持续提供截至当年的动态成本报告，定期报告已完工程产值、工程付款、动态成本等实时数据，并与我司工程、成本、财务等部门合作做好后续的动态成本控制工作。
1B 项目目前处于开发早期，假设公司自行完成该项目的后续开发
并面向社会销售的话，根据项目开发计划，并参考周边类似产品的销售情况和市场研判，公司估算该三栋楼可能的零售含税定价预计在6.4亿-6.9亿元，将在24-36个月后完成去化，预期收益约为人民币1.1-
1.3亿元，预期收益计算过程如下表：
东 1B-3、7、9号楼预期收益测算表
单位：万元项目计算过程低预期销售测算高预期销售测算
预期含税收入总额(1)6437568547
预期不含税收入总额(2)=(1)/1.095905762887
预期土建成本及费用(3)4048040480
预期毛利(4)=(2)-(3)1857722407
预期毛利率(5)=(4)/(2)31%36%
预期土地增值税(6)39154800
26预期利润总额（7）=（4）-（6）1466217607
预期所得税费用（8）=（7）*25%36664402
预期净利润（9）=（7）-（8）1099613205
预期净利率（10）=（9）/(2)19%21%上述预期收益为公司假设自行完成开发并向社会销售取得的预期
未来的收益，如参照人民银行公布的 LPR，以 5%的回报率作为折现系数，则该预期收益对应现值为1-1.2亿元。结合本次关于三栋楼在建物业的评估结果，本次在建的三栋楼的评估价格为人民币2.56亿元，在扣除账面分摊成本以及预期税费后的预期收益为1.25亿元，该预期收益的计算如下表：
单位：万元项目金额评估值25617账面成本4053税费（增值税、所得税和土地增值税）9050预计评估值增值额12514
综上分析，公司认为该项目的预期收益主要来源于土地的增值，公司已经通过本次交易提前锁定了该项房地产的主要收益，本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
独立董事对问题三（2）发表意见：
同意上述回复。公司向关联方转出的在建物业的预计收益与评估结果进行比较，我们认为公司拟转出的在建物业的交易定价公允、合理。
27同时，经向公司了解，本次关联交易的安排也避免了因收购股权而引发
的公司当期净现金流的流出，针对目前房地产市场情况，公司转出在建物业提前锁定了未来部分资产的交易，对公司当期及后续的整体经营都是有利的。本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开的原则，定价公允合理，符合公司整体利益，不存在损害上市公司利益的情形。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2023年6月14日
28