卓然股份:关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的事后审核问询函的回复公告

证券代码：688121证券简称：卓然股份公告编号：2023-037
上海卓然工程技术股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2022年年度报告的
事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）于2023年5月25日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于对上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（上证科创公函[2023]0167号），（以下简称“《年报问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）、安信证券
股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对《年报问询函》所列
问题进行了认真核查并作出如下回复：
1.关于经营业绩。近三年，公司归母净利润分别为2.48亿元、3.15亿元、
1.80亿元，同比增长122.21%、26.89%、-43.01%；经营活动产生的现金流量净
额分别为1.41亿元、-0.70亿元、3.91亿元，同比增长-50%、-150%、659%。请公司说明净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明近三年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在背离，主要有以下两方面的原因：
（一）行业政策的不利影响导致2021年和2022年新增订单减少
2020年9月22日，中国在第75届联合国大会上正式提出2030年实现碳达
峰、2060年实现碳中和的目标，随之各部门、各地区陆续出台了一系列政策文件1以实现双碳目标。2021年5月30日，生态环境部出台《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）提出对炼油、
乙烯、钢铁等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求，收紧项目审批权；2021年10月21日，国家发展和改革委员会出台《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案
（2021-2025）年》，针对炼油行业指出，一要继续淘汰落后产能，二要对新建装置规模提出门槛限制（即1000万吨/年以下的常减压、150万吨/年以下的催化裂化、100万吨/年以下的连续重整（含芳烃抽提）、150万吨/年以下的加氢裂化均不再允许批复），三要新建炼油项目实施产能减量置换导致下游炼化行业项目审批暂缓，意向客户订单因上述政策无法落地，对炼化行业产生了较大不利影响。
公司作为炼化行业专用设备的供应商，各项业务都受到了一定的冲击，2021-2022年新增订单减少。
（二）项目合同金额大、执行周期长，导致公司净利润和现金流受单个项目影响大
公司主营业务为设计、制造、安装大型炼化专用设备，提供炼化装置工程总包服务等，主要产品类别包括石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务和其他产品及服务。公司业务具有项目体量大（具体体现为单个合同金额大）、交付周期长，公司销售的需安装的炼化专用设备的生产周期主要集中在1-10个月之间，安装调试周期在1-9个月之间，从合同签订到项目验收周期分布在8-32个月之间，平均周期为21个月（以2021年和2022年前五大需安装的炼化专用设备项目周期计算），因此公司每年能完工验收的项目数量有限，加之项目施工进度受到业主方其他装置施工进度、气候条件、业主方施工计划变更等非自身原因等影响，导致项目验收时间存在一定的不确定性，从而导致收入确认存在季节甚至年度分布不均匀的特点。
2021年和2022年前五大需安装的炼化专用设备项目收入和项目周期情况如
下：
单位：万元、%确认收入占营业收合同签订时确认收入时项目周序号项目名称金额入比例间间期
2021年度
2浙石化二期工程3#140万吨/年乙2018年11
1154756.2939.672021年6月32
烯装置区月
三江化工125万吨/年轻烃利用装2021年12
299292.0425.452020年6月19
置乙烯裂解炉区项目月
盛虹炼化一体化项目110万吨/年2021年12
343955.7111.272020年2月23
乙烯装置月中国石化海南炼油化工有限公司
4100万吨/年乙烯及炼油改扩建工8575.222.202021年2月2021年9月8
程100万吨/年乙烯装置
利华益100万吨/年烯烃芳烃联合
57982.302.052020年1月2021年9月21
项目
合计314561.5680.64
2022年度
1三江化工125万吨轻烃利用装置136184.2546.392020年6月2022年6月25
浙石化4000万吨/年炼化一体化项
2022年12
2目二期-乙烯化工事业部-聚醚多元35216.8112.002021年3月22月醇装置设备
3盛虹连续重整装置加热炉项目3套27254.879.282020年2月2022年6月29
浙石化二期煤制气1#20万标立/时2021年122022年12
420796.467.0813
天然气制氢装置制氢转化炉月月
浙石化二期2#苯乙烯装置蒸汽过2022年12
54911.501.672021年9月16
热炉项目月
合计224363.8976.43
上表可知，公司单个项目金额大，从获取项目到项目验收确认收入间隔时间较长，备货生产时间也较长，而公司对上述设备均采用验收法确认收入，故而公司部分年度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势容易存在差异。如公司经营业绩保持增长趋势，其净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势将趋于一致，相对平稳。
近三年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
净利润17651.5028271.7524413.63
加：资产减值损失-506.93539.044.70
信用减值损失5706.675308.953019.46
固定资产折旧5373.206244.711992.57
使用权资产摊销2736.043821.72
无形资产摊销1427.131319.17621.48
3长期待摊费用摊销460.27381.4876.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
0.181.810.58损失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）210.95416.47-
无形资产报废损失（收益以“-”填列）---
财务费用（收益以“-”填列）2281.113869.05692.36
投资损失（收益以“-”填列）2840.68-822.91-1511.21
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）-758.26-716.96-159.01
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）---
存货的减少（增加以“-”填列）4227.5854466.58-124608.71
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）-4509.58-34563.74-82109.31
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）1220.37-75534.92191693.65
其他733.38--
经营活动产生的现金流量净额39094.29-6997.8014126.99
由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异，具体情况如下：
1、2021年公司净利润为28271.75万元，较上年上涨3858.12万元，经营
活动产生的现金流量净额为-6997.80万元，较上年下降21124.79万元，变动趋势相反，主要受到以下几方面的影响：
（1）经营性应付项目减少75534.92万元，主要系合同负债较上年末减少
55924.82万元。
公司销售的产品项目金额大、定制化程度高，一般为按项目进度分阶段收款，一般分为合同签订款、主材到货款、发货款、安装款、验收款和质保尾款等。在项目验收前，上述收到的款项在合同负债中核算。2021年公司受到行业政策的不利影响，导致客户意向订单无法落地，新签项目少，截至2021年12月31日，公司2亿元以上在手订单为43.06亿元，较2020年12月31日的59.49亿元减少16.43亿元，下滑27.62%，导致合同负债大幅下降，从而影响公司经营性活动现金流。
（2）经营性应收项目增加34563.74万元，主要是应收账款较上年增加
30145.27万元
公司单个项目规模增长导致项目验收进度款及质量保证金比例增加，销售收
4款延后。2021年末三江化工125万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区项目和远东
科技15万吨/年丙烷脱氢装置项目的项目应收账款金额合计为74966.41万元，上述项目因规模较大，给予客户的付款条件较为宽松，导致当年收款金额远低于收入确认金额，而公司项目的采购款到期需要支付，从而进一步影响公司的经营性活动现金流。
2、2022年公司净利润为17651.50万元，较上年下降10620.25万元，经营
活动产生的现金流量净额为39094.29万元，较上年上涨46092.09万元，变动趋势相反主要受到以下几方面的影响：
（1）受双碳政策影响，客户意向订单无法落地，公司2022年新增订单较少。
截至2022年末，公司2亿元以上在手订单为45.49亿元，与2021年末持平，较
2020年末大幅下降。在手订单少，加之受到停工停产及物流运输不便影响，公司
为次年项目备货量减少，2022年购买商品、接受劳务支付的现金金额为
199188.28万元，较上年减少25929.93万元。
（2）2022年公司收回以前年度项目的验收进度款及质量保证金金额较大。
2022年销售商品、提供劳务收到的现金金额为253850.18万元，较上年上涨
14154.44万元，主要系当年收回以前年度的项目验收进度款及质量保证金约
93913.73万元，加上2022年度其他产品及服务较上年大幅增加，由于订单金额小，回款周期较快，也大大改善了现金流状况。上述两方面的原因导致2022年度经营性活动现金流净额大于2021年。
综上所述，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异具有合理性。
公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”
之“（六）行业风险”补充披露以下内容：
“4、产业政策风险公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，受国家双碳政策影响，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧甚至在一段时间内出现暂停审批，使公司部分意向订单无法落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。”公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”
5之“（五）财务风险”补充披露以下内容：
“7、业绩下滑风险公司2022年度营业收入为293572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17965.62万元，较上年下降43.01%；
扣除非经常性损益后的净利润为17029.65万元，较上年下降38.02%，收入及净利润有所下滑主要受2022年双碳政策导致下游石化项目审批收紧等多重因素影响。
公司业绩受下游石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收紧石化项目的审批，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：
获取并核查经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，核查净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。
（二）核查意见经核查，保荐人与年审会计师认为：
公司净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离具有合理性，主要受行业特点、销售模式、采购模式、公司收入确认方法、项目施工情况等影响。
2.关于分季度波动情况。年报披露，公司存在收入季节性波动风险，收入、净利润和财务指标有一定季节性波动。请公司：（1）分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流金额及占全年比重，结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，
说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因；（2）结合第一季度、
第二季度业务开展情况，具体说明第一季度净亏损5847万元、环比下降131%
的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%、第二季度净利润14120.48
万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为负且环比减少113%的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6【回复】
一、公司说明
（一）分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生
的现金流金额及占全年比重，结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因
1、分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的
现金流金额及占全年比重
2022年度，公司分季度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全
年比重情况具体如下：
单位：万元、%
第一季度第二季度第三季度第四季度项目金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入3327.121.13164742.7456.124826.701.64120675.4741.11归属于母公司所有
-5847.01-32.5514120.4878.60-1600.11-8.9111292.2662.85者的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所-6498.86-38.1614529.3885.32-3628.37-21.3112627.5174.15有者的净利润经营活动产生的现
15148.4838.75-1934.49-4.95-6951.75-17.7832832.0583.98
金流量净额
公司主营业务为设计、制造、安装大型石化专用设备，提供石化装置工程总包服务等，除工程总包服务采用按合同履约进度确认收入外，专用设备产品按验收法确认收入，而由于项目体量大、交付周期长，导致公司收入确认存在季节甚至年度分布不均匀的特点。公司作为大型石化专用设备的提供方，均在项目总承包方的统筹安排下进行施工，严格按照项目时间表进行设备的交付及安装验收，在项目达到可验收状态后，由施工经理向项目经理提报项目验收流程，项目经检测确认完成后，项目经理和施工经理向业主方提报项目验收流程，并召集业主方、监理方共同参与项目现场中交手续，签署安装验收确认单，不存在公司一方可单独操纵项目验收时间从而确认收入的情况。
72、结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业
可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因
（1）主要业务的收入确认政策
公司主要产品和服务可以分为石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务
和其他产品及服务，国内主要产品和服务的收入确认依据如下：
收入确收入确业务类别主要产品主要内容依据认依据认方法
设备类合同中约根据合同约定，经客户安装验收裂解炉、安装验
（需安定交货验或签收后，产品的风险和报酬以加热炉、收单
装）收方式及控制权方转移至客户。客户在余热锅
设备类合同中约产品安装验收完成或签收前，无炉、转化设备验
（不需安定交货验某一时法取得并消耗公司履约所带来的炉等收单
装）收方式点确认经济利益，中途不享有产品的控收入制权，且公司无权在整个合同期合同中约间内就累计至今已完成的履约部
专用设备炉管、对
签收单定交货验分收取款项，故不满足某一时段配件类流段等
收方式确认收入的要求，属于某一时点确认收入的情况丙烷脱氢各阶段某一时客户在工程建设过程中能够控制
EPC 总包 项目完工
（ADHO） 验收结 段确认 该工程项目，故属于在某一时段业务进度装置算单收入内履行的履约义务
公司国外销售收入中主要业务类别的收入确认方式如下：通常公司外销产品
在国内港口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，因此，公司通常在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入。
（2）成本费用归集方式核算项目核算内容核算流程归集和分配方法
材料购入计价：包括购买材料出库按入库生产过程中直接耗用的价款等可归属于存货采购直接材料项目的材料进行原材料及辅助材料成本的费用；材料按项目领用并归集进行入库管理直接从事产品生产的生直接人工按项目进行归集产工人的薪酬月末按项目分配在生产过程中发生的其能按项目归集的按项目进至各项目成本制造费用他成本支出（如：折行归集（如：安装费、检旧、水电费用、安装费测费、加工费等），无法
8用、检测费、加工费单独归集项目的直接人工
等）权重进行分摊将产品控制权转移前发运输成本按项目进行归集生的运输费用计入存货
（3）历史业绩波动情况
公司业绩波动符合公司所属专业设备行业的行业特点，符合公司所主要采用验收法确认专用设备销售收入的会计核算方法，符合公司历史财务状况。以2021年为例，公司分季度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重
情况具体如下：
单位：万元、%
第一季度第二季度第三季度第四季度项目金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入10314.222.64177176.3245.4232313.878.28170284.2543.66归属于母公司所有
-4191.52-13.3014664.3446.522236.847.1018814.9159.68者的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所-4341.22-15.8012358.7644.98333.861.2219122.7369.60有者的净利润经营活动产生的现
21141.90-302.1229490.35-421.42-43927.82627.74-13702.24195.81
金流量净额
上表可以看出，公司2021年度各季度亦存在分布不均匀的特点，营业收入各季度所占比例分别为2.64%、45.42%、8.28%和43.66%，归属于母公司所有者的净利润各季度所占比例分别为-13.30%、46.52%、7.10%和59.68%，主要受到各季度完工项目不同影响所致，经营活动产生的现金流量净额各季度所占比例分别为-302.12%、-421.42%、627.74%、195.81%，主要系各季度所收客户款项和所支付供应商有所波动所致。
（4）同行业可比公司分季度情况
2021-2022年，同行业可比公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净
额占全年比重情况具体如下：
单位：%项目2022年2021年
9可比第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四
公司度度度度度度度季度
营业收入18.1439.6326.3015.9317.4823.9529.7328.84归属于母公司所有
18.2437.0527.4317.2818.2539.5825.3216.85
者的净利润钢研扣除非经常性损益
高纳后归属于母公司所20.5842.0227.829.5827.4661.9638.69-28.11有者的净利润经营性活动产生的
-43.708.9224.74110.04-458.1821.6875.88460.63现金流量净额
营业收入18.2023.0020.3638.4420.0321.8825.8732.22归属于母公司所有
15.8245.1821.3517.6518.2433.4728.2020.09
者的净利润兰石扣除非经常性损益
重装后归属于母公司所18.1342.8521.9417.0723.0923.7337.6515.53有者的净利润经营性活动产生的
19.8252.6415.8811.67-1.203.19-52.08150.09
现金流量净额
营业收入17.6730.9030.2221.2115.7929.5827.5427.09归属于母公司所有
37.4723.966.1532.4222.2412.085.5760.11
者的净利润中国扣除非经常性损益
一重后归属于母公司所275.45-112.5454.83-117.7421.2510.464.0864.21有者的净利润经营性活动产生的
37.6818.662.9940.67-144.69-125.59-0.91371.19
现金流量净额
营业收入27.2321.0326.8224.9230.8817.5224.8526.75归属于母公司所有
25.0222.8728.6223.4832.4522.9126.5118.13
者的净利润科新扣除非经常性损益
机电后归属于母公司所26.9822.3627.6623.0033.0122.1526.7918.05有者的净利润经营性活动产生的
-15.93-40.9537.29119.60-18.55-2.7723.0298.31现金流量净额
营业收入20.3128.6425.9225.1221.0423.2327.0028.72归属于母公司所有
24.1432.2720.8922.7122.8027.0121.4028.80
者的净利润行业扣除非经常性损益
平均后归属于母公司所85.28-1.3333.06-17.0226.2029.5826.8017.42有者的净利润经营性活动产生的
-0.539.8220.2270.49-155.66-25.8711.48270.05现金流量净额
营业收入1.1356.121.6441.112.6445.428.2843.65
10归属于母公司所有
-32.5578.60-8.9162.85-13.3046.527.1059.68者的净利润扣除非经常性损益卓然
后归属于母公司所-38.1685.32-21.3174.15-15.8044.981.2269.60股份有者的净利润经营性活动产生的
38.75-4.95-17.7883.98-302.12-421.42627.74195.81
现金流量净额
注：惠生工程不公布季度报告，故上表未列示其分季度情况。
上述可以看出，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营性活动产生的现金流量净额均存在一定的季节性波动，但卓然股份的波动幅度更大，主要系：
*相较于卓然股份，同行业公司主要负责向下游客户供应装备，但其产品应用领域更广泛，标准化程度较高，订单金额相对较小，客户相对分散，故而各季度收入和业绩更为平滑；而公司作为大型石化专用设备的提供方，合同金额大（单个项目收入占全年收入的46.39%），施工周期长（最近2年大项目的执行周期平均为21个月），需在项目总承包方的统筹安排下进行施工，按照项目时间表进行设备的交付及安装验收，但安装验收的时点也会受到项目设计图纸情况、业主现场的施工条件、气候条件等外部不可控因素的影响，单个项目的验收时间存在一定的不确定性，导致公司分季度收入波动较大；
*公司主要采用验收法确认收入，营业收入易受各期完成的大项目影响。
（5）第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因
公司第二季度和第四季度收入占比较高主要受到行业下游客户结算习惯、当
地气候、大项目完工时间分布等因素的影响。一般而言，第一季度因跨越春节且天气较为寒冷，而公司产品主要安装于室外，施工条件相对较恶劣，故第一季度收入占比较低；工人于春节后陆续返工，施工进展加快，导致第二季度收入占比较高；第三季度收入占比相对较低主要受到天气的影响，第三季度主要为夏季，天气炎热，室外施工条件受限，导致施工进展放缓；第四季度收入占比较高主要因临近年关，为配合下游客户的经营安排，项目一般会加快施工进度，相应确认收入较高。第二季度归属于母公司所有者的净利润占比78.60%，主要系当期完成了三江化工 125 万吨轻烃利用装置 PC 总承包项目，确认收入 136184.25 万元，实现合同毛利20733.31万元。第四季度为传统的工程结算季，完工验收的项目较多，故而第四季度净利润占比较高。
11（二）结合第一季度、第二季度业务开展情况，具体说明第一季度净亏损
5847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%、
第二季度净利润14120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流
为负且环比减少113%的原因
1、第一季度净亏损5847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金
流为正且环比增长211%的原因
2022年度各季度营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、归属于母公司的
净利润和经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：
单位：万元经营活动归属于母公
2022年度营业收入营业成本毛利率期间费用产生的现
司的净利润金流净额
第一季度3327.122400.6227.85%7977.05-5847.0115148.48
第二季度164742.74139024.0915.61%6383.7714120.48-1934.49
第三季度4826.703569.8126.04%8094.23-1600.11-6951.75
第四季度120675.4794632.0821.58%5573.1011292.2632832.05
合计293572.03239626.5918.38%28028.1517965.6239094.29
上表可以看出，各季度的业绩波动主要与当期所确认的收入相关度较大。
2022年度第一季度归属于母公司所有者的净利润较2021年第四季度下降
131.08%，主要系2022年一季度营业收入仅其他产品及服务确认了3327.12万元，较2021年第四季度减少166957.12万元及下降98.05%，相应毛利较上季度减少34339.41万元及下降97.37%，主要系第四季度是传统的工程结算旺季，业主方一般要求年底交货验收或工程完工，故第四季度确认的收入占比较大，而第一季度一般是春节长假，且天气寒冷，开工时间较短，故第一季度确认的收入占比较小。
2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为15148.48万元，较2021
年第四季度环比增加28850.71万元及增长210.55%，其中销售商品、提供劳务
收到的现金较2021年第四季度增加42297.19万元，主要系三江化工回款44193.96万元，另外部分原定于2021年第四季度收回的款项应客户略有延迟，
于2022年度一季度收回所致；支付的各项税费较2021年第四季度减少12274.00万元，主要系2022年度一季度确认收入少且亏损，导致应交税费较上年第四季度减少所致。
122、第二季度净利润14120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的
现金流为负且环比减少113%的原因
2022年第二季度归属于母公司股东的净利润较上一季度增加19967.48万元，环比增长341.50%主要系第二季度确认了三江化工125万吨轻烃利用装置PC 总承包项目收入 136184.25 万元，导致营业收入环比增加 161415.62 万元，相应毛利环比增加24792.15万元。
2022年度第二季度经营活动产生的现金流量净额为-1934.48万元，环比减
少17082.96万元及下降112.77%，其中销售商品、提供劳务收到的现金环比减少56368.77万元，主要系第二季度回款（主要系浙石化项目回款7832.71万元）较第一季度回款（三江化工收到项目进度款44193.96万元、北京国事回款
10411.22万元、浙石化回款13303.25万元、建信金融租赁有限公司回款7826.33
万元）大幅下降。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取并核查2021-2022年度分季度的营业收入、归属于母公司所有者的
净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营性活动产生的现金流量净额；
2、了解公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集方法，查询同行业可
比公司年度报告及其他公开信息，核查可比公司收入、净利润、经营性活动现金流的季节性波动，分析是否与同行业公司存在差异及其原因；
3、分析第一季度、第二季度净利润和经营性活动产生的现金流量净额波动的原因。
（二）核查意见经核查，保荐人与年审会计师认为：
公司收入季节性分布不均主要受到行业下游客户结算习惯、当地气候、大项
目完工时间分布等因素的影响，符合行业特点和公司的历史状况；第一季度和第二节净利润和经营活动产生的现金流量净额发生背离具有合理的理由。
3.关于其他产品及服务情况。报告期内，其他产品及服务实现营业收入6.68
13亿元，同比增长134.44%，占营业收入的23%，同比增长15.44个百分点。请公
司按同一控制口径列示其他产品及服务前五大客户情况、销售内容、金额、占比，说明较往年变动情况及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、
其他配套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司采取以销定产的销售模式，按订单组织生产行为，会根据市场项目变动情况及时调整项目跟踪。
2022年度，公司实现其他产品及服务收入66764.64万元，占营业收入的比
例为22.74%，同比增长15.44个百分点，其中前五大客户的销售情况具体如下：
单位：万元占营业收入是否存在关客户名称销售内容销售金额比例联关系
三江化工有限公司配件43362.8314.77%否
浙江石油化工有限公司配件4322.821.47%否
舟山市华丰船舶修造有限公司租赁3890.481.33%否
上海华仕睿能源信息科技有限公司配件3539.821.21%否
盛虹炼化（连云港）有限公司炉管配件3417.971.16%否
合计58533.9219.94%
2021年度，公司实现其他产品及服务收入28478.52万元，占营业收入的比
例为7.30%，其中前五大客户的销售情况具体如下：
单位：万元占营业收入是否存在关客户名称销售内容销售金额比例联关系
中国寰球工程有限公司炉管配件8582.302.20%否
盛虹炼化（连云港）有限公司炉管配件6982.301.79%否
中国石化工程建设有限公司炉管配件5213.341.34%否
中国石化扬子石油化工有限公司炉管配件2323.850.60%否
舟山市华丰船舶修造有限公司租赁1055.050.27%否
14合计24156.846.20%
1、其他产品及服务收入增长的原因
2022年，公司其他产品及服务实现收入66764.64万元，较上年增加38286.12万元，占营业收入的比例为22.74%，较上年提升15.44个百分点，主要系受到宏观政策及外部环境的影响。
在“双碳”政策及交通管制等影响下，公司大型项目开工有限，公司利用现有的技术储备主动发力寻求其他业务的利润增长点，承接了一些小型装置和配件业务，导致2022年其他业务收入较上年同比增加。具体到项目而言，主要系三江化工烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工原料多元化系统设备项目
于2022年完工验收，分别确认收入26548.67万元和16814.16万元。
2、其他产品及服务客户变化的原因
单位：万元是否2021年其他产品及服务前五大客户名称销售内容销售金额客户否，三江化工是公司2021年炼化专用
设备第二大客户，2022年炼化专用设
备第一大客户，烯烃产物数字化预分
三江化工有限公司配件43362.83离系统设备项目及三原料多元化系统设备项目因不属于炼化专用设备故分类至其他产品及服务类别中否，浙石化是公司2021年炼化专用设
备第一大客户，2022年炼化专用设备浙江石油化工有限公
配件4322.82第二大客户，其他产品及服务中的收司入为炼化专用设备业务衍生出来的炉管配件业务
舟山市华丰船舶修造是，2021年其他产品及服务的第五大租赁3890.48有限公司客户
上海华仕睿能源信息否，该客户因向公司采购烯烃装置控配件3539.82科技有限公司制系统相关配件而成为公司的客户。
盛虹炼化（连云港）有是，2021年其他产品及服务的第二大炉管配件3417.97限公司客户
合计/58533.92/
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：
151、获取公司2022年度和2021年度其他产品及服务收入的销售明细表，分
析其波动的原因及合理性；
2、针对三江化工有限公司烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工
有限公司原料多元化系统设备项目，获取并核查其包括销售合同、运输单据、验收单等资料；
3、对三江化工有限公司进行访谈和函证，了解双方的交易情况、往来结余等情况。
（二）核查意见经核查，保荐人与年审会计师认为：
2022年度其他产品及服务的收入增幅较大主要受到当期完工项目三江化工
有限公司烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司原料多元化系统设备项目金额较大的影响。
4.关于信用减值损失情况。公司应收账款账面余额19.71亿元，同比增长
16%，2021-2022年分别计提信用减值损失5706.67万元、5308.95万元，占当
期净利润的17%和32%。请公司：（1）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况；（2）结合
长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况、涉诉情况、同行业
可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账
龄、合同约定的回款时间及期后回款情况
截至报告期末，按同一控制口径列示的前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况具体如下：
单位：万元截至2023单位名称账面余额账龄合同约定的回款时间逾期情况及原因年5月31日回款
16预付款10%，进度款75%，中交
1年以
61480.005%、开车5%、质保金5%，收到相未逾期
内
关证明文件30天内，支付相关费用是，逾期金额为裂解炉部分72%：预付款25%，主材
8415.00万元，逾期
到厂25%，货到现场验收合格17%；
三江化工有时间为1年以内，主辐射室安装完成2.5%，，裂解炉安装-限公司要系业主因自身原
验收合格2.5%；
34221.001-2年因，对供应商中交款
炉前管廊部分28%：中交合格5%，项的请款周期延长，中交合格后15个月或开车12个月
导致延迟支付款项，
11%，中交合格后27个月或开车24
预计将于2023年末个月12%。
前收回约定款项。
浙石化4000万吨/年
该应收款项对应多个合同，主要合同炼化一体化项目逾的付款条件如下：期2800.00万元，浙合同1：预付款20%，到货款30%，石化二期聚醚多元开箱验收款30%，性能考核款10%，醇装置设备项目逾质保金10%；期2684.58万元，逾合同2：【设备类】预付款20%，到货期时间均为1年以款20%，开箱验收款40%，性能考核内，主要系业主对供款10%，安装验收款5%，质保金5%；应商中交款项的请
1年以【材料类】预付款20%，开箱验收款款周期延长，导致延
27868.53
内20%，到货款50%，性能考核款5%，迟支付款项，预计将质保金5%；于2023年末前收回
合同3：合同签订后支付1000万人民约定款项；
币预付款，结算审计并提供完整的竣浙石化天然气制氢工资料后支付到结算价的95%，竣工蒸汽发生器项目中浙江石油化
验收合同两年后支付质保金5%。195.30万元逾期，12735.00工有限公司
合同4：预付款20%；到货款30%，公司申请付款资料开箱验收款30%；性能考核款10%，交付时间节点有所质保金10%延后，预计于2023年6月底回款。
浙江石化4000万吨
/年炼化一体化项目
完工并开具发票后三十天内，支付3#140万吨/年乙烯
3826.231-2年合同金额的95%，剩余5%作为质保装置设备项目，客户
金于质保期满后三十天内支付付款流程较慢，截至
2023年5月31日已
全部收回
预付款20%，进度款20%，到货款是，浙石化炉管项
50%，验收款5%，质保金5%，在目，此部分为5%质
102.232-3年
收到相关证明材料30天内，支付相保金，双方正在协商关费用过程中。
17预付款20%，进度款20%，发货款
1年以20%，到货款20%，调试款10%，
6251.99未逾期
内质保金10%在收到相关证明材料45
建信金融租天内，支付相关费用
6979.36
赁有限公司预付款20%，进度款20%，发货款20%，到货款20%，调试款10%，
9493.051-2年未逾期
质保金10%在收到相关证明材料45天内，支付相关费用是，逾期金额为
5612.38万元，逾期
时间为1年以内，主要系受俄乌战争的影响，全球油气资源发包人于2020年12月31日前合计价格大涨，远东科技支付合同价款的20%作为预付款。丙烷脱氢项目原料项目竣工验收并中交后90天内，发价格和产品价格发濮阳远东科包人支付合同价款的40%作为完工生倒挂，因此该项目技股份有限14395.311-2年款。发包人进行装置调试合格后60于2022年6月成功2380.00公司天内支付合同价款的30%作为调试开车后，为避免因价款。合同价款的10%作为质保金在格倒挂产生的亏损，装置正常开车12个月后20日内付选择暂时停产，导致清。款项支付延迟。期后已收回2380.00万元。该项目已于2023年5月正式开车运行，款项预计将陆续收回。
预付款30%，主材到厂30%，到货款30%，质保金10%，到货款在收是，逾期金额为
1年以
414.40到货物及全部发票后60天内，其余20.57万元，期后已314.34
内
款项在收到相关证明材料45天内，收回314.34万元。
支付相关费用是，逾期金额为预付款10%，中期付款25%，进度
1092.81万元，SEI
款15%，运送付款40%，最终付款
1286.371-2年项目，业主回款流程-
10%，在收到相关证明材料45天
中石化较慢，目前正在沟通内，支付相关费用协商中
合同1：预付款10%，长周期设备合同1项下款项合同签订款10%主要管材进厂款4045.74万元未逾
10%，辐射段物资进场款20%，对期，期后已收回
6674.492-3年流段模块进场款20%，裂解炉机械1981.20万元；3981.20
竣工款10%，开车成功款10%，质合同2项下款项保金10%，在达到相关条件后20天2628.75万元未逾内支付；期，期后已收回
18合同2：买方收到卖方关于最终书面2000.00万元，剩余
确认的性能设备考核合格交接验收628.75万元预计
证明文件及合同设备总金额10%增2023年6月回款值税专用发票后
预付款30%，进度款20%，到货款是，东营威联220万
10%，安装款15%，验收款15%，吨/年连续重整项
1.613-4年1.61
质保金10%，在收到相关证明材料目，截至2023年5
30天内，支付相关费用月31已全部收回
预付款20%，进度款35%，到货款是，青海大美尾气综20%，验收款15%，质保金10%，合利用制烯烃项目，
196.344-5年-
在收到相关证明材料一个月内，支公司就回款问题与付相关费用对方持续沟通中。
浙江兴兴30万年标
DMTO 装置Co燃烧
炉及余热锅炉项目，逾期金额36.50万
预付款30%，进度款20%，验收款元，主要为质保金，
5年以
37.3145%，质保金5%，在收到相关证明双方仍在沟通中；-
上
材料一个月内，支付相关费用 石油勘探局 CTC 高温节能涂料项目逾
期金额0.80万元，金额较小，已全额计提坏账
合计166248.86//26391.51
（二）结合长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况、涉
诉情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。
1、长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况
截至2022年末，账龄超过1年的应收账款对应的前五大客户应收账款余额为69728.81万元，占1年以上应收账款的81.42%，客户名称、客户偿债能力、历史逾期情况具体情况如下：
单位：万元应收账款客户名称账龄客户偿债能力逾期情况余额
三江化工系中国最大的民营环是，逾期金额为氧乙烷（EO）及 AEO 表面活化 8415.00 万元，逾期时三江化工
34221.001-2年剂生产商和供货商，与公司合作间为1年以内，主要系
有限公司
项目已列入浙江省重点建设项业主因自身原因，对供目计划，浙江省“4+1”重大项目应商中交款项的请款周
19建设计划、浙江省“六个千亿”期延长，导致延迟支付
投资工程、浙江省海洋经济发展款项，预计将于2023重大建设项目和浙江省大湾区年末前收回约定款项。
建设行动计划等，有较强的偿债能力。
是，逾期金额为
5612.38万元，逾期时
间为1年以内，主要系受俄乌战争的影响，全球油气资源价格大涨，濮阳远东科技有限公司规划建远东科技丙烷脱氢项目
设的75万吨/年丙烷脱氢项目，原料价格和产品价格发系2020年和2021年河南省重点
濮阳市远生倒挂，因此该项目于建设项目，实现了首套丙烷脱氢东科技有14395.311-2年2022年6月成功开车
完整技术的国产化，突破了国外限公司后，为避免因价格倒挂技术对我国的垄断，预期未来产产生的亏损，选择暂时量和需求稳定增长，偿债能力较停产，导致款项支付延强。
迟。期后已收回
2380.00万元。该项目
已于2023年5月正式
开车运行，款项预计将陆续收回。
建信金融租赁有限公司系中国建设银行股份有限公司的全资
附属机构，是国内首批获得中国建信金融银监会批准设立的金融租赁公
租赁有限9493.051-2年司之一和全国千亿级租赁公司无
公司的中流砥柱，其严格贯彻了母行风险偏好和风险政策，在长期高速发展的同时，保持稳健经营，偿债能力较强。
中石化国北京国事系世界企业500强第
际事业北2名，中国石油和化工企业500
6674.492-3年无
京有限公强第1名中石化之子公司，行司业信誉度较高，偿债能力较强黑龙江省龙油石油化工股份有是，逾期金额为限公司是北京市海淀区国资委4944.96万元，逾期时实控下的黑龙江省海国龙油石间为1年以内，主要系黑龙江省
化股份有限公司的全资子公司，龙油化工40万吨/年轻龙油石油
4944.962-3年是大庆建市以来最大的地方化烃裂解装置气体裂解炉
化工股份工企业，其作为黑龙江省“百大”项目的应收款项，该项有限公司重点产业项目，国家工信部“绿目于2020年9月确认色制造系统集成项目”、省十三收入。因龙油化工经营五规划石化产业重点项目的550出现困难，导致回款逾
20万吨/年重油催化热裂解项目及期，公司已对其提起诉
95万吨/年聚烯烃项目已全面投讼。
产，偿债能力较强。
合计69728.81
2、长账龄应收账款对应的客户涉诉情况
截至2022年末，账龄超过1年的应收账款对应的前五大客户中，涉诉客户为黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油化工”），具体诉讼情况如下：
2018年11月30日，龙油化工与公司签订了《550万吨/年重油催化热裂解项目及95万吨/年聚烯烃项目40万吨/年轻烃裂解装置气体裂解炉采购安装合同》。公司按照合同约定履行完毕合同约定的交付、安装义务，并于2021年3月
15日配合龙油化工及项目监理单位完成项目交接。项目于2021年5月8日开车成功，并于5月13日全面投产。因龙油化工迟迟未支付剩余的到货款、安装验收款、质保金，公司向大同区人民法院提起诉讼。
本案于2022年8月15日正式立案并进入审理程序。大同区法院经两次开庭审理后，于2022年12月19日作出（2022）黑0606民初1828号《民事判决书》，判决：1）龙油化工应支付上海卓然1734.14万元及利息（以1734.14万元为基数，自 2020 年 7 月 31 日起至付清之日止按 LPR 计算）；2）龙油化工应支付上海卓然1617.07万元及利息（以1617.07万元为基数，自2021年3月16日起至付清之日止按 LPR 计算）；3）龙油化工应支付上海卓然质保金 1573.75 万元及利息（以 1573.75 万元基数，自 2022 年 5 月 14 日起至付清之日止按 LPR 计算）。
2023年1月4日，公司收到大同区法院送达的、龙油化工提交的《民事上诉状》。龙油化工上诉主张撤销关于利息起算时间的判决内容。本案由黑龙江省大庆市中级人民法院审理。
在案件审理过程中，经黑龙江省大庆市中级人民法院主持调解，双方自愿达成一致调解协议，并于近日收到黑龙江省大庆市中级人民法院出具的《民事调解书》【（2023）黑06民终326号】，主要内容为：龙油化工承诺于2023年4月底前支付2500.00万元，分别于2023年5月底、6月底、7月底及8月底前各支付
500.00万元，于2023年9月底前支付剩余的424.96万元。截至目前，公司已收
回龙油化工承诺于2023年5月底前支付的3000.00万元。另外，黑龙江省海国
21龙油石化股份有限公司已于2023年5月18日签署担保函，同意作为连带责任担保人，对龙油化工的债务提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。
3、同行业可比公司应收账款坏账计提情况，说明坏账准备计提是否充分
（1）同行业可比公司坏账准备计提政策
公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：%钢研高纳注兰石重装注账龄注惠生工程
1注中国一重科新机电平均值
4卓然股份
23
1年以内--2.400.505.002.633.00
1-2年--8.9110.0010.009.6410.00
2-3年--17.2340.0020.0025.7420.00
3-4年--34.5880.0050.0054.8650.00
4-5年--71.7180.0060.0070.5770.00
5年以上--100.00100.00100.00100.00100.00
注1：惠生工程年度报告披露的金融资产减值政策为根据预期信用损失计提减值准备，未披露具体的计提比例。
注2：钢研高纳2020年年度报告披露的坏账计提比例是区间比例，2021年年度报告未披露相关比例。
注3：兰石重装坏账计提比例列示的是其2022年年度报告披露的比例。
注4：因惠生工程未披露具体的比例，钢研高纳披露的是区间比例，此处平均值取兰石重装、中国一重和科新机电三家数据计算。
从上表可以看出，公司对账龄在2年以内的计提比例高于同行业可比公司平均值，2-5年的计提比例略低于同行业可比公司平均值，5年以上的计提比例与同行业公司平均值相同，考虑到2年以内应收账款占比较高，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差异。
（2）可比公司信用减值损失占应收账款比例
单位：万元、%
2022年2021年
项目信用减值损失金额占应收账款比信用减值损失金额占应收账款比
钢研高纳-158.06-0.22%-282.05-0.57%
惠生工程30859.5025.64%12560.9011.96%
兰石重装-3935.44-2.65%-928.75-0.58%
中国一重55423.593.10%-8537.65-1.79%
科新机电1850.564.66%497.981.92%
22行业平均16808.036.10%662.082.19%
卓然股份5693.512.89%5378.513.17%
2021-2022年，卓然股份信用减值损失占应收账款的比例分别为3.17%和
2.89%，同行业可比公司的相应比例为2.19%和6.10%，2021年卓然股份的信用
减值计提比例高于同行业可比公司平均计提比例，2022年低于同行业可比公司平均计提比例，主要系惠生工程信用减值损失计提比例高达25.64%，剔除惠生工程后同行业可比公司信用减值损失占应收账款的比例为1.22%，公司相应指标为2.89%，依然高于同行业平均水平。惠生工程2022年度计提比例较高主要系逾期款项较上年大幅增加所致。总体来说，卓然股份的信用减值损失计提比例与同行业公司不存在重大差异。
3、公司预期信用损失计提是否符合新金融工具准则的规范要求
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以账龄组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
公司参考历史经验信息计算迁徙率和历史违约损失率，估计合理的前瞻性调整系数，计算预期信用损失率。各账龄区间的应收账款对应的预期信用损失率低于原金融工具准则下的坏账准备计提比例，出于谨慎性考虑，采用原金融工具准则下的坏账计提比例作为当年的预期信用损失率。
原金融工具准则下坏账准备
账龄预期信用损失率%
计提比例%
1年以内2.23.00
1-2年6.610.00
2-3年15.120.00
3-4年22.650.00
4-5年30.170.00
235年以上100.00100.00
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取应收账款坏账准备计提表，检查坏账准备计提方法是否按照坏账准
备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额；
2、获取同一控制下前五大应收账款客户分账龄应收账款明细、相关合同及
截至2023年5月31日的回款情况；
3、获取账龄超过1年的应收账款明细，核查前五大客户的偿债能力、逾期
情况及是否与公司存在诉讼情况等，分析公司对其计提的坏账准备是否充分；
4、分析同行业可比公司的应收账龄情况、坏账准备计提政策和信用减值损
失占应收账款比例情况；
5、分析并核查公司坏账计提政策是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。
（二）核查意见经核查，保荐人与年审会计师认为：
卓然股份2022年末应收账款回款情况良好，坏账准备计提充分，坏账准备计提政策符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。
5.关于供应商釆购。公司向前五大供应商釆购金额合计占营业成本的31%，
2022年公司应付账款和预付账款分别14.97亿元、4.88亿元。请公司：（1）列
示前五大供应商的名称及釆购内容，并说明较上年变化情况及原因；（2）结合公司付款政策、对公司的信用政策、2022年末应付账款和预付账款前五大供应商
名称、账龄、金额及占比情况，说明1年以上预付账款形成的原因、是否存在背靠背条款、是否与同行业可比公司存在差异、应付款及预付款规模是否存在异常；
（3）列示直接和间接向卓然智能重装产业园区内釆购的企业名称、釆购内容、合同金额，说明关联预付账款金额、变动及结转情况，是否为招股说明书比照关联方披露主体，是否涉及关联方资金占用。请年审会计师核查并对问题（2）（3）发表明确意见。
【回复】
24一、公司说明
（一）列示前五大供应商的名称及釆购内容，并说明较上年变化情况及原因
2022年，公司前五大供应商的采购内容、采购金额及占比情况如下：
单位：万元、%占当期序号供应商名称采购内容采购金额采购总是否2021年前五大供应商额比例中国化学工程集团有
安装及材料等32615.0713.88限公司
其中：中化二建安装及材料等25680.0110.93
1是，2021年度第一大供应商
中国化学工程
第十一建设有安装6935.062.95限公司
硕普能源及其子公司材料及设备15074.946.42否，硕普能源与公司的合作可以其中：硕普能源材料及设备14835.206.32追溯至2018年，合作历史较长，因是中石化易派客平台的合格供应商而成为公司长期合作伙伴，曾在 IPO 首次申报报告期
（2020年1-9月）为公司的前五大供应商。硕普能源具有压力容器 A2 制造、压力容器设计和2奥派特斯（江ASME U 资质，拥有急冷换热苏）能源科技有材料及设备239.740.10
器、板式空气预热器、铸铁板式限公司空气预热器等专利。该企业先后为中石化、中石油、浙石化、盛
虹石化等公司进行供货，因在静设备制造方面项目经验丰富，备受业主方好评而成为公司的合格供应商。
否，公司自2021年与浙江数融开始合作，为公司新晋前五大供应商，而非新增供应商。2022年公司因三江化工125万吨轻烃利
用装置 PC 总承包、三江化工烯浙江数融控制技术有
3材料及设备9380.533.99烃产物数字化预分离系统项目和
限公司三江化工原料多元化系统项目需
要大量进口电气仪表，而浙江数融为国外多家电气仪表厂商的中
国代理商，因而2022年采购金额较大
25否，普斯锐为2022年新增供应商，因公司浙石化3#300万吨／年浆态床渣油加氢装置、三江化工烯烃产物数字化预分离系统项
目和浙石化4000万吨/年炼化一
江苏普斯锐机械设备体化项目二期-乙烯化工事业部-2
4材料及加工8634.103.68
有限公司号聚醚多元醇装置设备项目需要采购大量工艺管道和焊接组装加工服务，普斯锐以合理的价格、良好的产品质量、服务态度和较长的信用期成为公司的合格供应商。
张化机（苏州）重装有
5设备7939.203.38是，2021年度第三大供应商
限公司
合计73643.8431.35公司2022年度前五大供应商中，中国化学工程集团有限公司和张化机（苏州）重装有限公司是公司2021年的前五大供应商，硕普能源、浙江数融控制技术有限公司和江苏普斯锐机械设备有限公司为新进入的前五供应商。前五大供应商变动的原因主要系公司采购的原材料大多为按照设计图纸要求采购的非标设备，且部分原材料按照技术协议中指定的供应商进行采购。公司每年承接的项目不同，导致所需的采购材料种类存在差异，公司根据各种材料的需求遴选合格供应商。
（二）结合公司付款政策、对公司的信用政策、2022年末应付账款和预付
账款前五大供应商名称、账龄、金额及占比情况，说明1年以上预付账款形成的原因、是否存在背靠背条款、是否与同行业可比公司存在差异、应付款及预付款规模是否存在异常
1、公司付款政策及供应商对公司的信用政策
公司通常遵照采购合同约定的付款政策付款，供应商给予的信用政策主要为分阶段支付货款，具体约定各合同存在略微差异。2022年度公司前五大供应商的付款政策及信用政策情况具体如下：
供应商名称付款政策信用政策
A.预付款 30%：合同生效后自收到乙方提交的材料到货计划、生产计划、交
中化二建集货计划和对应金额收据后15个工作日内支付合同总价的30%；分阶段付
团有限公司 B.提货款 30%：甲方项目现场需求的货物，且方满足交付条件，自甲方收到 款乙方相应金额的增值税专用发票起15个工作日内，支付乙方30%；
26C.到货款 20%：货品到交货地点由甲方验收合格（如有不合格的货品，应在 3日内重新进行工艺改进直至合格为止），且乙方提供全额增值税专用发票之日起30个工作日内向乙方支付20%；
D.验收款 15%：货到交货地点由买方验收合格，且买方收到全部交货文件以及全额增值税专用发票之日起30个工作日内向卖方支付15%；
E.质保金 5%：质保期内无质量问题且质保期满之日起 60 个工作日内，且收到乙方相应金额的增值税专用发票后，向卖方支付5%。
A．预付款：合同生效后，自收到乙方提交的对应金额收据及付款申请单后 30日内支付合同价款的40％。
B．进度款：乙方主材全部到货，自收到乙方提交的 100％主材到货验收单、主材报告、付款申请单及对应金额收据后45日内支付合同价款的25％。
江苏硕普能
C.验收款：乙方货物到达交付地点且甲方验收合格的，自收到乙方提交的放行 分阶段付源科技有限
单、送货单、产品合格证书、全额增值税专用发票及付款申请单后60日内支款公司
付合同价款的25％。
D.质保金：本合同项下质保期届满，乙方货物无质量问题或乙方已按约履行保修责任且货物运行正常，乙方提交付款申请单后60日内，甲方无息支付合同价款的10％。
A.预付款：自收到乙方提交的付款申请单后 15 个工作日内支付合同价款的
30%；
B.进度款：主材全部到货，自收到乙方提交的付款申请单后 30 个工作日内支浙江数融控付合同价款的40%；
分阶段付
制技术有限 C.到货款：全部货物到达甲方指定交货地且甲方验收合格的，乙方提交付款申款
公司请单及全额的增值税专用发票后30个工作日内支付合同价款的20%；
D.质保金：甲方装置开车 12 个月后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后
30个工作日内支付合同价款的10%。
A.预付款：自收到乙方提交的付款申请后 15个工作日内支付合同价款的 30%；
B.进度款：主材全部到货，自收到乙方提交的付款申请单后 30 个工作日内支付合同单价款的30%；
江苏普斯锐
C.到货款：全部货物到达甲方指定交货地且甲方验收合格的，乙方提交付款申 分阶段付机械设备有
请单及全额的增值税专用发票后30个工作日内支付合同价款的30%；款限公司
D.质保金：甲方装置开车 12 个月后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主保证金并乙方提交的付款单后30个工作日内支付合同价款的10%。
A.预付款：合同生效后，乙方提交的工艺制造文件、生产计划、质量控制计划、对应金额付款申请单后，甲方15日内支付合同价款的10%。付款方式：
电汇或银行承兑（6个月内）；
B.货物进度款：按如下里程碑节点分批支付：
张化机（苏a.主材回厂并开始陆续下料（主材到货验收单、主材报告），支付 30%； 分阶段付州）重装有限
b.全部预制完成，具备发货条件后，支付 15%。自里程碑节点完成且甲方确认 款公司
乙方按生产计划完成进度的，自收到乙方递交的付款申请单及对应金额收据后45日内分批支付，付款方式：电汇或银行承兑（6个月内）；
C.验收款：乙方货物到达交付地点且甲方验收合格的，自收到乙方提交的甲方检验单位检验放行单、对应货值增值税专用发票、质保书后45日内支付合同
27价款的15%。付款方式：电汇或银行承兑（6个月内）；
D.开车款：业主开车成功后，甲方自收到乙方递交的付款申请单后 60 日内支付合同价款的20%。付款方式：电汇或银行承兑（6个月内）；
E.质保金：甲方装置开车成功后 12 个月，或甲方收到业主方质保金后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修责任且产品运行正常，乙方提交付款申请单后15日内无息支付合同价款的10%。
2、2022年应付账款前五大供应商
2022年应付账款的前五大供应商情况具体情况如下：
单位：万元、%是否存在背供应商名称采购内容金额账龄占比对背条款中化二建集团有限公
材料款8436.351年以内5.63否司
空气预热器/换热3695.411年以内2.47江苏硕普能源科技有
器、对流段模否
限公司75.602-3年0.05
块、辐射段模块
张化机（苏州）重装有
材料款6104.951年以内4.08否限公司
浙江金鸿钢结构有限材料款3982.831年以内2.66否
公司材料款97.251-2年0.06
中之兆建设有限公司工程款3701.561-2年2.47否
合计26093.9517.42
3、2022年预付账款前五大供应商情况及1年以上预付账款形成的原因
（1）2022年预付款项前五大供应商情况
预付款项主要系根据采购合同预付给供应商的材料采购款，2022年预付款项余额为48809.34万元，其前五大供应商情况具体情况如下：
单位：万元、%账龄较长是否存在背供应商名称采购内容金额账龄占比的原因对背条款
浙江数融控制技术有限是，仅质保电器仪表21028.351年以内43.08公司金部分存在
空气预热器/换热江苏硕普能源科技有限
器、对流段模块、9371.421年以内19.2否公司账龄均在辐射段模块
1年以内是，仅质保浙江潮远建设有限公司地下管系3210.971年以内6.58金部分存在
靖江市惠然机械设备制是，仅质保工艺管道1974.001年以内4.04造有限公司金部分存在
28江苏艺建钢结构工程有是，仅质保
管廊钢结构1651.331年以内3.38限公司金部分存在
合计37236.0776.28
截至2022年末，公司预付款项总体账龄较短，账龄在1年以内的预付款项为43596.52万元，占比89.32%，其中预付浙江数融控制技术有限公司的款项主要系预付浙石化3#300万吨/年浆态床渣油加氢装置加热炉及余热回收系统项目所需的电气仪表等材料的进度款。
各公司预付款项对应的合同金额明细如下：
单位：万元预付比例是公司名称付款条款预付款合同金额预付比例否与合同约定一致
A.预付款：自收到乙方提交的付款申请单后 15
个工作日内支付合同价款的30%；
B.进度款：主材全部到货，自收到乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的是，该预付款
40%；
为浙石化
浙江数融 C.到货款：全部货物到达甲方指定交货地且甲方
3#300万吨/
控制技术验收合格的，乙方提交付款申请单及全额的增值21028.3534500.0060.95%年浆态床渣有限公司税专用发票后30个工作日内支付合同价款的油加氢装置
20%；
项目备货
D.质保金：甲方装置开车 12 个月后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的10%。
A．预付款：合同生效后，自收到乙方提交的对应金额收据及付款申请单后30日内支付合同价款的40％。
B．进度款：乙方主材全部到货，自收到乙方提交的100％主材到货验收单、主材报告、付款申请单及对应金额收据后45日内支付合同价款的是，该预付款江苏硕普25％。
为浙石化
能源科技 C.验收款：乙方货物到达交付地点且甲方验收合 9371.42 26855.76 34.90%
4#5#乙烯装
有限公司格的，自收到乙方提交的放行单、送货单、产品置备货
合格证书、全额增值税专用发票及付款申请单后
60日内支付合同价款的25％。
D.质保金：本合同项下质保期届满，乙方货物无质量问题或乙方已按约履行保修责任且货物运行正常，乙方提交付款申请单后60日内，甲方无息支付合同价款的10％。
291、预付款:合同生效后，乙方根据设计图纸提交
施工计划、主材具备发货条件及付款申请单后
60个工作日内支付合同价款的90%。是，因对方未
浙江潮远
2、质保金：甲方装置开车12个月后，乙方产品开具发票，支
建设有限3210.973890.0082.54%无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正付之不含税公司常，甲方收到业主质保金且乙方提交付款申请单价款的90%后60个工作日内支付最终结算合同价款的剩余款项。
1）预付款:自收到乙方提交的付款申请单后15
个工作日内支付合同价款的30%。
2）进度款:主材全部到货，自收到乙方提交的付
款中请单后30个工作日内支付合同价款的是，该预付款
40%。
靖江市惠为浙石化
3）到货款:全部货物到达甲方指定交货地且甲方
然机械设3#300万吨/
验收合格的，乙方提交付款申请单及全额的增值1974.002820.0070.00%备制造有年浆态床渣
税专用发票后 30 个工作 H 内支付合同价款的限公司油加氢装置
20%。
项目备货
4）质保金:甲方装置开车12个月后，乙方产品
无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的10%。
1）预付款:自收到乙方提交的付款申请单后15
个工作日内支付合同价款的30%。
2）进度款:主材全部到货，自收到乙方提交的付
款申请单后30个工作日内支付合同价款的是，该预付款
40%。
江苏艺建为浙石化
3）到货款:全部货物到达甲方指定交货地且甲方
钢结构工3#300万吨/
验收合格的，乙方提交付款申请单及全额的增值1651.332660.0062.08%程有限公年浆态床渣税专用发票后30个工作日内支付合同价款的司油加氢装置
20%。
项目备货
4）质保金:甲方装置开车12个月后，乙方产品
无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的10%。
合计37236.0770725.76
（2）1年以上预付账款形成的原因
公司账龄在1年以上的预付款项余额为5212.82万元，占比10.86%，其前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
对应项目其中：1
供应商名称形成原因金额1-2年账龄较长的原因年以内
30靖江市鑫卓机械有浙石化4000万
1176.0110.001166.01
限公司吨/年炼化一体公司销售项目报价
靖江卓伟建设工程化项目二期-乙
均为销售项1000.00215.44784.56前一般先做项目预
有限公司烯化工事业部-2
目下的采购算，与客户签订合靖江鲁越钢构有限号聚醚多元醇装货款，因项957.44559.65397.79同后，为保证预算公司置设备
目尚未完尽量准确，公司一浙石化4000万工，材料尚般会提前与供应商吨/年炼化一体未到货，故签订合同从而达到靖江建宏钢结构有化项目二期-乙
尚未结转1000.000.59999.41锁定成本的目标
限公司烯化工事业部-聚醚多元醇装置设备江苏龙山管件有限采购研发用根据研发进度入
研发项目384.20-384.20
公司材料库，材料未到货合计4517.65785.683731.97
4、同行业可比公司情况，说明应付账款及预付账款规模是否异常
2022年度，公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、应付账款占营业
成本比例、预付款项占营业成本比例和1年以上预付款项占比与同行业公司的对
比情况如下：
项目钢研高纳惠生工程兰石重装中国一重科新机电行业平均卓然股份前五大供应商采
购金额占营业成34.89%未披露22.52%3.61%31.73%23.19%27.34%本比例供应商给予的信分阶段付
未披露未披露未披露未披露未披露-用政策款部分供应是否存在背对背
未披露未披露未披露未披露未披露-商质保金付款条款存在应付账款占营业
19.90%46.62%31.13%31.32%20.96%29.99%55.58%
成本比例预付款项占营业
1.37%11.99%14.67%6.86%12.32%9.44%18.12%
成本比例
1年以上预付款
0.18%未披露1.43%1.72%0.01%0.84%1.94%
项占比
2021年度，公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、应付账款占营业
成本比例、预付款项占营业成本比例和1年以上预付款项占比与同行业公司的对
比情况如下：
31项目钢研高纳惠生工程兰石重装中国一重科新机电行业平均卓然股份
前五大供应商采
购金额占营业成28.68%未披露29.14%4.09%20.41%20.58%43.57%本比例供应商给予的信分阶段付
未披露未披露未披露未披露未披露-用政策款部分供应是否存在背对背
未披露未披露未披露未披露未披露-商质保金付款条款存在应付账款占营业
24.33%56.81%33.04%26.47%14.91%31.11%32.84%
成本比例预付款项占营业
2.36%8.37%7.83%11.65%4.67%6.97%14.07%
成本比例
1年以上预付款
0.28%未披露3.04%1.95%0.02%1.32%0.32%
项占比
注：公司部分采购合同存在质保金部分的背对背付款条款，主要系为了和供应商共同对集成产品提供质量保障，保障公司所采购的货物和业主享有同样的质保期。部分由业主选定供应尚的采购合同以及有明确国家行业标准产品的采购合同一般不存在背对背条款。
上表可知，公司前五大供应商采购金额占营业成本比例和应付账款占营业成本比例高于同行业可比公司的水平但波动较大，主要系公司采用验收法确认收入结转成本，故营业成本数据受当期验收项目的影响较大。
预付款项占营业成本比例高于同行业可比公司水平，主要系公司主要产品存在较大差异，公司项目以大型项目居多，采购多为大宗非标设备，合同金额大，且定制化程度高，支付方式通常为分阶段支付，故而需要提前支付预付款项；另由于公司项目执行周期较长，比如大宗材料钢材的采购，出于提前锁定成本的考虑，公司一般会提前预付定金以锁定产品单价。
2021年末1年以上预付款金额占比低于同行业可比公司水平，2022年末高于同行业公司水平，原因详见本题回复“3、2022年预付账款前五大供应商情况及1年以上预付账款形成的原因”。
综上，应付账款及预付账款规模与企业所处行业和经营模式匹配。
（三）列示直接和间接向卓然智能重装产业园区内釆购的企业名称、釆购内
容、合同金额，说明关联预付账款金额、变动及结转情况，是否为招股说明书比照关联方披露主体，是否涉及关联方资金占用
2016年起，靖江经济技术开发区等当地政府部门为发挥机电、钢结构等重工制造业优势、做强特色产业，在中石化集团的积极参与下，倡导建设“卓然智32能重装产业园”。“卓然智能重装产业园”的建设由开发区港口集团作为投资主体，
公司负责具体运营管理，且与中石化等大型石油化工企业合作，引进中石化合格供应商入园。截至2022年末，卓然智能重装产业园区内共有企业40家，2022年度，公司向其采购的园区企业有12家，均为直接采购，具体情况如下：
单位：万元是否为是否招股说是否园区企业已结预付款项应付账明书比涉及采购内容采购金额合同金额名称转成余额款余额照关联资金本方披露占用企业
江苏硕普空气预热器/换部分
能源科技热器、对流段模14835.2017117.789371.423771.01是否结转
有限公司块、辐射段模块江苏普斯
锐机械设钢结构、工艺管部分
8634.109857.74-2576.55否否
备有限公道结转司江苏龙瑞
石化机械离心铸造炉管、部分
4482.365065.07114.94381.65否否
设备有限铬铁、炉料镍板结转公司江苏创轶达机电设
安装费2314.632522.94是-2374.44否否备有限公司集合管及转油
线、弯头、无缝江苏龙赛
同心大小头、无
金属材料1274.391440.06是-10.85550.28否否
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三通、管帽、钢结构江苏艺建钢结构工
安装费1125.481226.77是1651.33967.45否否程有限公司江苏卓质诚工程管
检测费564.85578.78是-637.69否否理有限公司
33靖江鲁越分馏进料加热炉
钢构有限 F-201、余热回 245.42 554.00 否 957.44 148.79 否 否
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空预器239.74270.91否-146.51否否能源科技有限公司江苏卓安
建设工程加工费176.99200.00否--否否有限公司江苏广卓
物流有限运费46.5550.74是-50.75否否公司江苏宇观计入
智能科技专利9.439.43无形--是否有限公司资产
合计33949.1438894.2212084.2811605.12
二、保荐人核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：
1、获取并核查2022年度采购明细，获取前五大供应商的采购合同，核查其
采购内容、付款方式和信用政策；
2、访谈采购部门负责人，询问前五大供应商变化的原因及合理性；
3、获取并核查应付账款明细和预付款项明细，获取其采购合同，核查其是
否存在背对背条款，对于账龄较长的，核查其账龄较长的原因；
4、访谈财务部门负责人，了解1年以上预付款项形成的原因及账龄较长的
原因及其合理性；
5、获取并核查同行业可比公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、供
应商给予的信用政策、是否存在背对背付款条款、应付账款占营业成本比例、预
付款项占营业成本比例和1年以上预付款项占比情况，分析公司应付账款和预付款项规模是否存在异常；
6、获取卓然智能重装产业园区内注册企业的清单，核查公司财务记录中与
上述企业有交易的企业名单；
7、获取并核查上述交易企业的采购合同、预付款项余额、应付款项余额，
34核查其是否占用公司的资金。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
1、前五大供应商中中国化学工程集团有限公司和张化机（苏州）重装有限
公司为历史前五大供应商，新进入前五的供应商硕普能源、浙江数融控制技术有限公司和江苏普斯锐机械设备有限公司均有合理理由；
2、1年以上预付账款主要系销售项目下的采购货款，因项目尚未完工，材料
尚未到货，账龄较长主要系公司销售项目报价前一般先做项目预算，与客户签订合同后，为保证预算尽量准确，公司一般会提前与供应商签订合同从而达到锁定成本的目标；公司应付账款及预付账款规模与企业所处行业和经营模式匹配；
3、2022年度向卓然智能重装产业园区内釆购的企业有12家，其中2家为
招股说明书比照关联方披露主体，采购均为市场化的交易行为，不涉及关联方资金占用。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取并核查2022年度采购明细，获取前五大供应商的采购合同，核查其
采购内容、付款方式和信用政策；
2、获取并核查应付账款明细和预付款项明细，获取其采购合同，核查其是
否存在背对背条款，对于账龄较长的，核查其账龄较长的原因；
3、访谈财务部门负责人，了解1年以上预付款项形成的原因及账龄较长的
原因及其合理性；
4、获取并核查同行业可比公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、供
应商给予的信用政策、是否存在背对背付款条款、应付账款占营业成本比例、预
付款项占营业成本比例和1年以上预付款项占比情况，分析公司应付账款和预付款项规模是否存在异常；
5、获取卓然智能重装产业园区内注册企业的清单，核查公司财务记录中与
上述企业有交易的企业名单；
6、获取并核查上述交易企业的采购合同、预付款项余额、应付款项余额，
35核查其是否占用公司的资金。
（二）核查意见经核查，年审会计师认为：
1年以上预付账款主要系销售项目下的采购货款，因项目尚未完工，材料尚未到货，账龄较长主要系公司销售项目报价前一般先做项目预算，与客户签订合同后，为保证预算尽量准确，公司一般会提前与供应商签订合同从而达到锁定成本的目标；公司应付账款及预付账款规模与企业所处行业和经营模式匹配；
2022年度向卓然智能重装产业园区内釆购的企业有12家，其中2家为招股
说明书比照关联方披露主体，采购均为市场化的交易行为，不涉及关联方资金占用。
6.关于货币资金情况。报告期末，公司货币资金余额3.76亿元，其中1.43
亿元作为保证金使用权受限制、募集资金专户余额1.65亿元。请公司：（1）说明现存票据规模、相关业务规模是否与保证金规模相匹配，保证金比例是否符合行业整体情况和公司自身资信情况，是否存在变相为其他方提供保证的情况；（2）结合募集资金专户资金、闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。请年审会计师核查并对问题（1）发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）说明现存票据规模、相关业务规模是否与保证金规模相匹配，保证金
比例是否符合行业整体情况和公司自身资信情况，是否存在变相为其他方提供保证的情况
截至2022年末，公司应付票据余额为79355.21万元，其中银行承兑汇票
44285.66万元，商业承兑汇票35069.56万元，其对应的主要保证物有保证金
12197.26万元，质押的定期存款为4806.00万元，质押的应收票据为2647.74万元，各承兑银行下应付票据对应的保证物具体情况如下：
单位：万元、%承兑银行票据类型应付票据余额保证物金额保证金比例
北京银行-浦东支行银行承兑汇票6999.291399.8620.00
36华夏银行-上海市西支行银行承兑汇票1986.86596.0630.00
交通银行-上海杨浦支行银行承兑汇票1400.00280.0020.00
南京银行-上海分行银行承兑汇票1133.09226.6220.00
农商银行-黄埔支行银行承兑汇票1522.08304.4220.00
上海农商银行黄浦支行银行承兑汇票4035.32807.0620.00
兴业银行靖江支行银行承兑汇票800.00160.0020.00
兴业银行-上海长宁支行银行承兑汇票1464.02292.8020.00
浙商银行-上海分行营业部银行承兑汇票12051.9212051.92100.00
中国光大银行上海分行银行承兑汇票4732.32946.4620.00
中国银行-上海市普陀支行银行承兑汇票3846.001346.1035.00
中信银行-上海分行银行承兑汇票4314.76862.9520.00
无商业承兑汇票35069.56--
合计79355.2119274.2524.29
上表可知，与公司合作开具银行承兑汇票的银行较多，除浙商银行上海分行营业部保证金比例为100%之外，保证金比例在20%-35%之间，符合行业整体情况和公司自身资信情况，不存在变相为其他方提供保证的情况。浙商银行上海分行营业部的票据保证金比例为100%，主要公司在该行合作票据池业务，公司将应收票据质押给银行，银行开出对应金额的银行承兑汇票。
（二）结合募集资金专户资金、闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险
1、募集资金使用及储存情况
截至2022年末，尚未使用的募集资金为16526.52万元，具体情况如下：
单位：万元项目金额
募集资金净额85671.31
募集累计使用金额69424.58
其中：对募集资金投资项目的投入30169.65
超募资金用于永久补充流动资金的金额9254.53部分闲置募集资金暂时补充流动资金30000
银行手续费0.40
加：募集资金专户的累计利息净收入279.79
37尚未使用的募集资金余额16526.52
2、闲置募集资金暂时补充流动资金投向及归还情况，说明前期是否依规使
用、归还补流的闲置募集资金
（1）2021年闲置募集资金暂时补充流动资金投向及归还情况
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不会影响募集资金投资计划的正常运行。
2021年度闲置募集资金暂时补充流动资金投向及归还情况具体如下：
单位：万元
日期用途/来源金额
2021年9月闲置募集资金30000.00
2021年9-11月支付供应商货款-18599.23
2021年9-10月支付信用证项下款项-1108.00
2021年10月支付商业票据项下款项-8195.87
2021年10-11月支付员工工资-365.74
2021年10月支付税费-1307.60
2021年9-10月其他日常运营支出-423.56
余额-
2021年闲置募集资金补充流动资金主要用于支付供应商货款、支付到期票
据款、支付税费和员工工资等，归还募集资金的资金主要来源于客户的销售回款，公司依规使用补流的资金，且已在决议有效期内按时归还。
（2）2022年闲置募集资金暂时补充流动资金投向及归还情况
2022年度闲置募集资金暂时补充流动资金投向具体如下：
单位：万元
日期用途/来源金额
2022年9月闲置募集资金30000.00
2022年9-11月支付供应商货款-17956.18
2022年9-10月支付信用证项下款项-1370.17
2022年9-11月支付商业票据项下款项-10083.40
2022年10-11月支付员工工资-332.86
382022年9-10月支付税费-117.92
2022年9-10月其他日常运营支出-139.47
余额-
2022年闲置募集资金补充流动资金主要用于支付供应商货款、支付到期票
据款、支付税费和员工工资等，归还募集资金的资金主要来源于客户的销售回款，公司依规使用补流的资金，且将在决议到期前按时归还。
3、是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险
公司2021年闲置募集资金暂时补充流动资金已按期归还，2022年闲置募集资金暂时补充流动资金到期时间为2023年9月12日前，公司预计归还募集资金的来源为客户的销售回款，公司有稳定的经营收入来源，截至2023年5月31日，公司可供支配的银行存款为3066.78万元，2023年6月-8月，公司预计销售回款金额为65375.13万元，不存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。
二、保荐人核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：
1、获取并应付票据票据备查簿，核查其保证金比例情况是否与行业整体情
况和公司资信状况匹配，抽查银行承兑协议，核查账载保证金比例是否与承兑协议约定一致；
2、获取并核查前募资金的使用及储存情况、2021年度闲置募集资金补流后
的投向和归还资金来源、2022年度闲置募集资金补流后的投向情况；
3、获取并核查公司的资金日报，核查公司是否存在无法按期归还补流募集资金的风险。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
除票据池业务外，公司银行承兑汇票的保证金比例在20%-35%之间，符合行业整体情况和公司自身资信情况，不存在变相为其他方提供保证的情况；前期募集资金补流依规使用、归还，不存在无法按期归还补流募集资金的风险。
三、年审会计师核查程序及核查意见
39（一）核查程序
针对上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
获取并应付票据票据备查簿，核查其保证金比例情况是否与行业整体情况和公司资信状况匹配，抽查银行承兑协议，核查账载保证金比例是否与承兑协议约定一致。
（二）核查意见经核查，年审会计师认为：
除票据池业务外，公司银行承兑汇票的保证金比例在20%-35%之间，符合行业整体情况和公司自身资信情况，不存在变相为其他方提供保证的情况。
7.关于流动性风险情况。报告期内，有息负债余额合计14.72亿元，同比增
长94%；应付款项合计23.65亿元，同比增长23%；对控股子公司担保发生额合计25.49亿元，占公司净资产的117.11%；资产负债率达71.70%。请公司：（1）结合筹资活动相关的现金变化中往来款的具体内容，列式报告期内其他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方；（2）结合在建工程及
募投项目规划、未来一年内所需营运资金、资本性支出、目前可自由支配货币资
金金额、现金流情况、当前债务及担保情况，测算资金是否存在缺口，是否存在流动性风险及信用违约风险。请年审会计师核查并对问题（1）发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）结合筹资活动相关的现金变化中往来款的具体内容，列式报告期内其
他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方
1、筹资活动相关的现金变化中往来款的具体内容
单位：万元项目2022年度
吸收投资收到的现金-
取得借款收到的现金181341.53
收到其他与筹资活动有关的现金33350.00
筹资活动现金流入小计214691.53
40偿还债务支付的现金99190.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5046.73
支付其他与筹资活动有关的现金31593.47
筹资活动现金流出小计135830.20
筹资活动产生的现金流量净额78861.32
筹资活动的现金变化中，与往来款相关的现金变化在收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金中核算，其中收到其他与筹资活动有关的现金33350.00万元中30600.00万元与往来款相关，支付其他与筹资活动有关的现金31593.47万元中24000.00万元与往来款相关，往来款的具体情况详见以下回复“2、其他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方”。
2、其他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方
单位：万元是否为期后归还情况往来款对象金额发生时间原因关联方因临时资金需求从浙
24000.002022/06/20江荣盛控股集团有限/
浙江荣盛控股否公司拆入款项集团有限公司归还浙江荣盛控股集
-24000.002022/10/21/团有限公司款项
600.002022/11/25因临时资金需求从江
江苏骄弘机械2023年1月13否苏骄弘机械设备有限
设备有限公司300.002022/11/30日已归还900万公司拆入款项
1500.002022/11/302023年1月16
1000.002022/11/30日归还550万，
公司为满足业务发展
2440.002022/12/012023年1月19坦融（上海）的需要，向坦融（上
360.002022/12/07日归还2000投资管理有限是海）投资管理有限公万；2023年1月公司司借入款项用于支付
31日归还100
400.002022/12/13供应商到期款项万；2023年2月
8日归还20万
上述对外借款系为满足公司临时周转需求，向浙江荣盛控股集团有限公司、江苏骄弘机械设备有限公司和坦融（上海）投资管理有限公司借入款项用于支付
到期货款，公司已与借款方签署借款合同，约定借款利息，不涉及上市公司资金占用。
（二）结合在建工程及募投项目规划、未来一年内所需营运资金、资本性支
41出、目前可自由支配货币资金金额、现金流情况、当前债务及担保情况，测算资
金是否存在缺口，是否存在流动性风险及信用违约风险
1、结合在建工程及募投项目规划、未来一年内所需营运资金、资本性支出、目前可自由支配货币资金金额、现金流情况、当前债务及担保情况，测算资金是否存在缺口
因前次募投项目由前次募集资金覆盖其投入，目前来看，募投项目的投入并不会给公司形成资金缺口。综合考虑公司的日常营运需要、资本性支出计划、当前债务情况及现金流情况等，公司目前的资金缺口为180861.57万元，具体测算过程如下：
单位：万元项目计算公式金额
货币资金*37614.43
减去：IPO 募集专项资金及受限货币资金 * 35609.80
可自由支配资金*=*-*2004.63
未来一年经营活动产生的现金流量净额*22064.38
最低现金保有量*48851.76
已规划建设项目资金需求*94000.00
未来一年新增营运资金需求*14957.30
未来一年现金分红所需资金*6206.67
未来一年需要归还的借款*34258.30
总体资金需求合计*=*+*+*+*+*198274.03
总体资金缺口*=*-*-*180861.57
各主要项目的测算过程如下：
（1）未来一年经营活动产生的现金流量净额
未来一年经营活动产生的现金流量净额指标取2020-2022年经营活动产生的现金流量净额的平均值。
（2）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持日常经营所需要的最低货币资金量，根据最低现金保有量=年付现成本总额/货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受净营业周期影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期42及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，
较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司2022年度财务数据测算，公司在现行经营模式下日常经营需要保有的最低货币资金为48851.76万元，具体测算过程如下：
单位：万元财务指标计算公式计算结果
最低现金保有量*=*/*48851.76
2022年付现成本*=*+*-*257658.09
2022年营业成本*239626.59
2022年期间费用总额*28028.14
2022年非付现成本总额*9996.64
货币资金周转次数（现金周转率）*=360/*5.27
现金周转期（天）*=*+*-*68.26
存货周转期（天）*283.46
应收款项周转期（天）*26.35
应付款项周转期（天）*241.56
注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
注3：存货周转期=360/存货周转率；
注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额-平均合同负债账面余额）/营业收入；
注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额-平均预付款项账面余额）/营业成本。
（3）已规划建设项目资金需求公司已规划建设项目主要为岱山石化循环经济产业园一期和卓然股份华漕
总部大楼建设项目建设资金支出，未来一年预计所需投入资金为94000.00万元。
因前次募投项目主要由前次募集资金覆盖其投入，故已规划建设项目资金需求不将其计算在内。
（4）未来一年业务增长新增营运资金需求公司未来一年业务增长新增营运资金需求的测算系在2022年营业收入的基
础上预计未来营业收入，再按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算公司未来一年业务增长新增营运资金需求。假设公司2023年较上年营业收入增长25%，则2023年营业收入为
43366965.04万元。
公司以2022年12月31日作为预测基期，2023年作为预测期。选取应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产作为经营性流动资产
测算指标，选取应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。
假设预测期内，公司的各期末的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2022年12月31日相应比例保持一致，经测算，2023年营运资金累计需求为14957.30万元，具体测算过程如下：
单位：万元，%
2022年度/2023年度/
项目占营业收入比例
2022-12-312023-12-31
营业收入293572.03100.00366965.04
应收票据4204.291.435255.36
应收账款197137.8767.15246422.34
应收款项融资100.000.03125.00
预付款项48809.3416.6361011.68
存货186438.2363.51233047.79
经营性流动资产合计*436689.73148.75545862.17
应付票据79355.2127.0399194.02
应付账款149717.2551.00187146.56
合同负债147788.0750.34184735.09
经营性流动负债合计*376860.53128.37471075.66
流动资金占用额*=*-*59829.2074786.50
流动资金需求14957.30
（5）未来一年预计现金分红所需资金
未来一年预计现金分红所需资金以2022年度现金分红为基础，假设每年现金分红金额按照公司净利润的增速增长，则未来一年预计现金分红所需资金为
6206.67万元。
（6）未来一年需要归还的借款
未来一年需要归还的借款为短期借款18097.33万元和一年内到期长期借款
16160.97万元，合计34258.30万元。
2、是否存在流动性风险及信用违约风险
流动性风险为公司在债务到期日无法履行其财务义务的风险。公司管理流动性风险的方法是确保有足够的资金流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接
44受的损失或对企业信誉造成损害。公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金，公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，减低流动性风险。
经测算，公司目前的资金缺口为180861.57万元，资金较为紧缺，公司预计通过如下方式来解决上述资金需求：
（1）2022年公司向特定对象发行股票募集资金41252.80万元；
（2）公司尚未使用的银行授信额度为222727.96万元。
综上，公司可以通过2022年公司向特定对象发行股票募集资金和尚未使用的银行授信额度合计263980.76万元，同时加强销售回款相关内部控制管理，通过财务人员与销售人员的相互督促与合作，及时催收应收款项，改善经营活动现金流来应对资金缺口问题，总体来说，公司所面临的流动性风险和信用违约风险较低。
公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”
之“（五）财务风险”补充披露以下内容：
“8、资金缺口风险由于公司已规划建设项目资金需求、新增营运资金需求、需要归还的借款金额较大，未来一年总体资金缺口较大，公司计划通过向特定对象发行股票募集资金和已获取尚未使用的银行授信额度来应对上述资金缺口。若银行信贷政策出现调整，公司存在难以解决资金缺口的风险。”二、保荐人核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人主要执行了以下核查程序：
1、获取并核查筹资活动中与往来款相关对象、金额、时间、原因、是否为
关联方等情况；
2、访谈财务部门负责人，了解公司向浙江荣盛控股集团有限公司、江苏骄
弘机械设备有限公司和坦融（上海）投资管理有限公司拆入资金的背景；
3、获取并核查相关资金拆借的协议、资金流水的凭据；
4、获取并核查公司在建工程及募投项目的累计已投入金额、项目预算、预
计1年内所需资本性支出金额和预计完工时间等；
455、获取并核查公司2023年度所需营运资金的测算表；
6、访谈财务部门负责人，了解公司的银行授信额度、债务状况及担保情况，
核查当前的资金缺口，是否存在流动性风险及信用违约风险。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
筹资活动相关的现金变化中往来款的内容符合企业的资金需求情况，交易真实合理，关联方的交易已在年度报告中进行了披露；未来一年的资金缺口为
180861.57万元，公司计划通过向特定对象发行股票募集资金和尚未使用的银行
授信额度来解决上述资金需求，流动性风险和信用违约风险较低。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，同年审会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取并核查筹资活动中与往来款相关对象、金额、时间、原因、是否为
关联方等情况；
2、访谈财务部门负责人，了解公司向浙江荣盛控股集团有限公司、江苏骄
弘机械设备有限公司和坦融（上海）投资管理有限公司拆入资金的背景；
3、获取并核查相关资金拆借的协议、资金流水的凭据；
（二）核查意见经核查，年审会计师认为：
筹资活动相关的现金变化中往来款的内容符合企业的资金需求情况，交易真实合理，关联方的交易已在年度报告中进行了披露。
8.关于合同资产。2022年合同资产为0，较上年减少17294.43万元，主要
系未来收款权转入无条件收款。请公司结合 15 万吨丙烷脱氢（ADHO）装置项目具体情况、报告期初合同资产形成的原因，说明报告期末合同资产为0的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
【回复】
46一、公司说明
（一）2021年末合同资产形成的原因
1、《企业会计准则第14号——收入》规定：
企业应当根据企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列
示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。
合同资产，是指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，将该收款权利作为合同资产。
2、根据企业会计准则及合同约定进行的账务处理
收入确认时点： 博颂化工与远东科技签订的 EPC 合同主要内容包括工程设
计、设备材料的采购和施工、试车/开车的技术服务及相关合同工作。考虑到 EPC项目的建造系在业主方远东科技的场地上进行，远东科技能够控制企业履约过程中在建的装置，故该合同符合新收入准则中描述的在某一时段内确认收入的情况。
履约进度按投入法确认，履约进度系根据经业主方、监理方、公司每月末确认的工程进度对应的实际成本发生占预计成本比例确定。
合同资产确认时点：于每月末根据履约进度（履约进度系根据经业主方、监理方、公司每月末确认的工程进度对应的实际成本发生占预计成本比例确定）确认；具体确认方法：合同金额*履约进度-累计已确认的金额。
应收账款确认时点：公司根据与业主约定的付款条款，达到付款条件时向业主提交付款申请，业主经审核同意后，公司向业主开具发票，业主收到发票后根据付款约定进行款项支付。公司于业主审核同意并开具发票时，拥有了无条件（即，仅取决于时间流逝）向业主收取对价的权利，故于此时点结转应收账款。
2021年末合同资产的金额，系尚未达到双方约定的付款条款，公司未向业
主提交付款申请，故公司认为该部分不符合无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利，应计入合同资产。
（二）2022年末合同资产为0的原因
受俄乌战争的影响，全球油气资源价格大涨，远东科技丙烷脱氢项目原料价
47格和产品价格发生倒挂，因此该项目于2022年6月成功开车后，为避免因价格
倒挂产生的亏损，选择暂时停产，导致整体项目的结算进度延迟。公司于2022年达到双方约定的付款条款及提交相应的付款申请，经业主方审核同意后，向业主方开具发票，故导致截至2022年12月31日，合同资产为0，全部转入应收账款。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：
1、访谈财务部门负责人，了解合同资产的核算方式、2021年末存在合同资
产而2022年末不存在合同资产的原因；
2、获取并核查经业主方和监理方签字盖章的结算单。
（二）核查意见经核查，保荐人与年审会计师认为：
公司合同资产核算准确，符合企业会计准则的规定和项目实际情况。
9.关于在建工程情况。近三年，公司在建工程账面价值分别为0.16亿元、
3.52亿元、12.71亿元，持续增长，本期转入固定资产金额为0。请公司（1）补
充披露重要在建工程项目预算数、累计投入比例、工程进度数据；（2）结合卓然
智能重装产业园改造项目各期投入和工程进度、在建工程转入固定资产的条件，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备情形。请年审会计师核查并对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）补充披露重要在建工程项目预算数、累计投入比例、工程进度数据
截至2022年末，公司在建工程项目情况具体如下：
单位：万元、%累计投预计完工项目名称期末余额项目预算工程进度入比例时间
卓然智能重装验收结算过程中，预计将于2023年6
3259.875553.6595.46
产业园改造2023年6月转固月
48岱山石化循环新建车间主体结构已基本完
2023年12
经济产业园一111365.32162801.6368.41工，办公楼改建基本完成，月期其他配套工程在有序建设中
卓然股份华漕围护桩施工已完成，正在进
2025年5
总部大楼建设9291.05130641.807.11行土方工程施工，土方工程月项目完工后进行地下室施工拆船平台及港该项目主要是透水平台建设
2023年6
池技术改造项3184.5715000.0021.23和航道清淤，目前平台建设月目已接近完工卓然智能重装产业园改造项目系卓然智能重装产业园的办公楼室内装饰装饰工程，对原办公楼进行重新装修、升级改造，该项目启动于2020年11月，2021年底初次抽检重要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工效果，
故经与施工方协商后进行二次升级整改并增加新的施工范围；另2021-2022年因
外部因素导致工程间歇性停工，目前该外部因素影响已消除。截至2022年末，该工程已进入验收流程。
岱山石化循环经济产业园位于浙江省舟山市岱山县经济开发区，整体项目总占地面积1383亩，拟建设反应分离系统区、集成组装区、气体变送系统区、专业产品生产区、人才创新区、商务办公区、大件物流区及石化新材料区等区域，新增建筑面积约为313351.44㎡。该项目预计总投资162801.63万元，截至2022年末新建车间主体结构已基本完工，办公楼改建基本完成，其他配套工程在有序建设中，预计将于2023年12月竣工验收并试运营。
卓然股份华漕总部大楼项目位于上海市闵行区，将建设一个现代化的创新研发中心，购置先进的研发实验设备，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。项目预计将于2025年5月装修完成后投入运营。
拆船平台及港池技术改造项目系公司子公司卓然集成计划将现有拆船平台
和港池提升改造，连接岸端新建组装场地。项目预计将于2023年6月完工。
（二）结合卓然智能重装产业园改造项目各期投入和工程进度、在建工程转
入固定资产的条件，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备情形卓然智能重装产业园改造项目系公司租入靖江港口集团有限公司位于靖江
经济技术开发区万福港路1号的厂房、办公楼、重装区、塔吊区等后，为了提高利用效率，公司租入后对其进行了一系列的改造，包括车间和龙门吊的电力增容、
49新建员工住宿楼、对员工食堂、宴会厅和办公楼主楼和副楼进行升级改造等。
卓然智能重装产业园改造项目启动于2020年，报告期内各期投入情况具体如下：
单位：万元本期投入本期转年度工程进度转固条件金额固金额本年投入主要用于产业园场平工电力增容工程
程、电力增容改造、园区改造设
2020年度1126.0721.32已完工并投入
计费等；完工部分主要是车间和使用当月转固龙门吊的电力增容工程。
场平工程已完
本年投入的场平工程、办公楼副工验收交付使
楼、办公楼主楼装修相关费用，用当月转固，
2021年度4093.632059.24
完工部分主要是场平工程和办公办公楼副楼投楼副楼入使用当月转固宴会厅和焊材
本年投入的主要是宴会厅、焊材
2022年度82.088.52库装修完工验
库装修收当月转固
合计5301.782089.08//
公司严格按照企业会计准则的要求，在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
卓然智能重装产业园改造工期较长，主要系2021年10月初次抽检重要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工质量和效果，2022年工程质量评估后仍未达到预期效果，有28个项目需要重新整改，故经与施工方协商后进行二次升级整改并增加部分新的施工范围；另2021-2022年因外部因素导致工程间歇性停工，导致整体工期较长，截至报告期末尚未达到预计可使用状态，不存在未及时转固的情形。
2022年度投入较少但尚未达到预计可使用状态，主要系返工重装的过程是
对原接近完工装饰工程的修缮，不能大规模施工，故而进度较慢；投入较少主要系返工过程本身是工程承包商对不合格工程的一种补偿措施，返工重装的成本包含在原合同总价款中，故虽装修工程一直在进行中，公司无需承担因修缮而产生的工程成本。
公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查，当存在减值迹象
50时，公司再对其进行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、资产负债表日的实地盘点情况，结合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：
卓然智能重装产业园改造项目是否存在减减值迹象情形值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高否，卓然智能重装产业园改造项目所涉及的于因时间的推移或者正常使用而预计的下土地、建筑、装修、设备等资产未发生价格跌。大幅下跌的情形。
否，公司目前公司生产经营情况稳定，经营企业经营所处的经济、技术或者法律等环境
规模和资产规模持续增长，公司经营所处的以及资产所处的市场在当期或者将在近期
经济、技术或法律环境和在建工程所处的市
发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
场未发生重大变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来否，报告期内未发生市场利率或者其他市场现金流量现值的折现率，导致资产可收回金投资报酬率提高的情形。
额大幅度降低。
否，卓然智能重装产业园改造项目初检质量有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体不达标，有装修公司重新整改使其达到合同已经损坏。要求的施工效果，不会发生导致资产成就过时或实体损坏的情况。
否，卓然智能重装产业园改造项目装修完成资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
后即将投入使用，不存在已经或将被闲置、提前处置。
终止使用或计划提前处置的情形。
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的否，没有证据表明资产的经济绩效已经或将净现金流量或者实现的营业利润（或者亏低于预期的情形。损）远远低于（或者高于）预计金额等。
否，卓然智能重装产业园改造项目不存在其其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
他表明已发生减值的迹象。
综上，截至2022年末卓然智能重装产业园改造项目未发生减值迹象，无需计提减值准备。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人会同年审会计师主要执行了以下核查程序：
1、获取并核查报告期末在建工程的明细表和各项目备案资料；
2、访谈财务部门负责人，询问各在建工程的项目工程进度、是否达到预计
可使用状态、预计完工时间；
513、获取并核查《工程质量评估报告》《建设工程施工合同补充协议》《卓然办公楼装饰提升方案》《工程竣工验收证明书》；
4、报告期末实地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状态，是否存在停建等减值迹象。
（二）核查意见经核查，保荐人与年审会计师认为：
经实地查看在建工程的建设进度，公司在建工程不存在未及时转固的情形，在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
特此公告。
上海卓然工程技术股份有限公司董事会
2023年6月14日
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