节能国祯:关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的公告

证券代码：300388证券简称：节能国祯公告编号：2023-033
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2022年12月，中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
中国地质工程集团有限公司（联合体成员，以下简称“中国地质”）组成的联合体成功中标武安市城区及周边农村污水处理厂特许经营项目，2022年12月26日公司披露了该项目的中标公告《关于收到项目中标通知书的公告》（2022-59号）。
2023年2月14日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资武安市城区及周边农村污水处理厂特许经营项目的议案》，同意公司投资武安市城区及周边农村污水处理厂特许经营项目（以下称“武安项目”），并授权公司经营层与相关政府单位签署协议，详见《关于投资武安市城区及周边农村污水处理厂特许经营项目的公告》（2023-006）。
2023年2月28日，公司投资设立了全资子公司中节能国祯环保（武安）有限
责任公司（以下简称“武安公司”），负责武安项目的投资、建设以及运营。
根据投标前联合体协议，2023年4月公司与中国地质启动了武安项目施工总承包单一来源谈判工作，经履行谈判程序后，确定中国地质为武安项目工程总承包预成交单位，合同总价款为人民币298806800元。
中国地质系公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司，与公司受同一股东控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.1条规定，本次交易构成关联交易。按照公司章程规定，本次交易金额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，此项交易尚需获得股东大会的批准。2023年6月6日公司召开第七届董事会第二十二次会议，关联董事王堤、王银仓、叶东、王利娟回避表决，共有5名董事有权参与《关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的议案》表决，会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的议案》。独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联方名称：中国地质工程集团有限公司
住所：北京市海淀区香山南路92号院2号楼
企业性质：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：孙锦红
注册地：北京市海淀区
注册资本：154718万元
统一社会信用代码：911100001000009805
主营业务：向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）（对外劳务合作经营证有效期至2023年11月13日）；工程设计；工程勘察；测绘服务；施工总承包；专业承包；劳务分包；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工
程所需的设备、材料出口；与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的三
类商品进出口；承包本行业地下建筑工程、供水、排水、水处理工程及配套工程；与上述工程相关的咨询；废水、废气、固废治理工程；室内装饰；投资、
组织实施地质调查及矿产地质调查、勘察（不含石油、天然气矿产）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种
进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；房地产开发与经营；环境治理；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；地理信息系统服务；地质灾害治理服务；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东和实际控制人：控股股东为中国节能环保集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
是否为失信被执行人：否
关联关系：为公司控股股东中国节能环保集团有限公司的全资子公司。
主要业务最近三年发展状况：中国地质工程集团有限公司原隶属于原中华人民共和国地质矿产部。2010年5月作为全资子公司并入中国节能环保集团公司。近三年公司主要从事国内外工程承包、矿产资源勘查与开发、地质灾害治理、国土环境综合整治等业务。
财务数据：截止2022年底，公司总资产9585735954.21元；净资产
2273836323.1元；2022年营业收入6384350654.45元；净利润
49289932.27元。（数据已经审计）
三、交易的定价政策及定价依据
武安项目由武安市住房和城乡建设局采用公开招标的方式确定中标单位，公司与中国地质组成的联合体中标，根据联合体协议书，公司负责项目的投融资、运营工作，中国地质负责项目的投融资、建设工作。通过施工总承包单一来源谈判，最终确定建设分工为：公司负责10470.21万元投资额的工艺、电气设备供货工作；中国地质负责项目的土建及安装工作，合同额29880.68万元。
本次关联交易的价格公平、公正、公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
四、合同的主要内容
1、工程名称：武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包。
2、工程地点：武安市。
3、工程立项批准文号：武审投批复〔2021〕82号。
4、资金来源：自筹。
5、工程内容：新建半地埋污水处理厂，土建设计规模 8万 m3/d，设备配置
规模 6 万 m3/d，具体建设内容以项目施工图纸、政府方批复及出具的相关文件为准。
6、工程承包范围：武安市城区及周边农村污水处理厂项目合同及经政府主管单位审定认可的施工设计图纸范围内的所有内容，以及施工期间为完成上述主
要项目所须的临时用地、临时道路、临时用电、临时用水等全部相关工作；发包
方提供的工艺、电气设备及政府财评认定的二类费用不在本次范围内。
7、合同工期：工期总日历天数11个月。
8、质量标准：工程质量符合设计要求、国家现行相关法律法规及技术标准
要求的合格标准，并达到邯郸市丛台杯质量标准。
9、合同暂定总价：贰亿玖仟捌佰捌拾万陆仟捌佰元整（小写：298806800.00元）
五、交易目的和对公司的影响
公司在控股股东中国节能环保集团有限公司的支持下，与节能集团体系内优质企业合作，发挥各自优势，实现强强联合，组建联合体成功中标武安项目，有利于加快公司水务板块业务布局并扩大公司在河北省的影响力。本次关联交易符合公司生产经营和持续发展的需要，关联交易定价根据联合体投标时财务方案报价，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不会损害上市公司和非关联股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况和持续经营能力产生不利影响，本次关联交易的如期实施会对公司未来经营业绩产生积极影响。公司不会因此对关联方产生依赖或被其控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为关联方中国地质承建全资子公司中节能国祯环保（武安）有限责任公司武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同
系全资子公司武安公司正常生产经营需要，交易价格依据投标前联合体协议，并履行了单一来源谈判程序，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于全资子公司签订施工总承包合同暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。
2、独立意见我们就全资子公司武安公司签订施工总承包合同暨关联交易事项进行了认真的审阅，认为本次全资子公司武安公司与关联方中国地质签署《武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同》，其合同的定价符合市场化原则，合同内容及审议程序也符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及公司《章程》的规定。在审议和表决过程中，关联董事已按规定回避表决。董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，武安公司与中国地质因本项
目勘察服务工作，累计发生关联交易总额25.8万元。
八、备案文件
1、公司第七届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事的事前认可及独立意见；
3、《武安市城区及周边农村污水处理厂项目施工总承包合同》。
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月六日