卓然股份:信永中和会计师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复

关于上海卓然工程技术股份有限公司
2022年年度报告的事后审核问询函回复
上海证券交易所：
根据贵所审核问询函，上证科创公函【2023】0167号《关于对上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》（以下简称问询函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）对上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称卓然股份或公司）相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明如下：
一、关于经营业绩。近三年，公司归母净利润分别为2.48亿元、3.15亿元、1.80亿元，同比增长122.21%、26.89%、-43.01%；经营活动产生的现金流量净额分别为1.41亿元、-0.70亿元、3.91亿元，同比增长-50%、-150%、659%。请公司说明净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司说明近三年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额存在背离，主要有以下两方面的原因：
（一）行业政策的不利影响导致2021年和2022年新增订单减少
2020年9月22日，中国在第75届联合国大会上正式提出2030年实现碳达峰、2060年实现碳中和的目标，随之各部门、各地区陆续出台了一系列政策文件以实现双碳目标。
2021年5月30日，生态环境部出台《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）提出对炼油、乙烯、钢铁等环境影响大或环境风
险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求，收紧项目审批权；2021年10月21日，国家发展和改革委员会出台《石化化工重点行业严格能效约束推动节能降碳行动方案（2021-2025）年》，针对炼油行业指出，一要继续淘汰落后产能，二要对新建装置规模提出门槛限制（即1000万吨/年以下的常减压、150万吨/年以下的催化裂化、100万吨/年以下的连续重整（含芳烃抽提）、150万吨/年以下的加氢裂化均不再允许批复），三要新建炼油项目实施产能减量置换导致下游炼化行业项目审批暂缓，意向客户订单因上述政策无法落地，对炼化行业产生了较大不利影响。公司作为炼化行业专用设备的供应商，各项业务都受到了一定的冲击，2021-2022年新增订单减少。
1关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
（二）项目合同金额大、执行周期长，导致公司净利润和现金流受单个项目影响大
公司主营业务为设计、制造、安装大型炼化专用设备，提供炼化装置工程总包服务等，主要产品类别包括石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务和其他产品及服务。公司业务具有项目体量大（具体体现为单个合同金额大）、交付周期长，公司销售的需安装的炼化专用设备的生产周期主要集中在1-10个月之间，安装调试周期在1-9个月之间，从合同签订到项目验收周期分布在8-32个月之间，平均周期为21个月（以2021年和2022年前五大需安装的炼化专用设备项目周期计算），因此公司每年能完工验收的项目数量有限，加之项目施工进度受到业主方其他装置施工进度、气候条件、业主方施工计划变更等非自身原因等影响，导致项目验收时间存在一定的不确定性，从而导致收入确认存在季节甚至年度分布不均匀的特点。
2021年和2022年前五大需安装的炼化专用设备项目收入和项目周期情况如下：
单位：万元、%确认收入金占营业收合同签订时确认收入时项目周序号项目名称额入比例间间期
2021年度
浙石化二期工程3#140万吨/年乙
1154756.2939.672018年11月2021年6月32
烯装置区
三江化工125万吨/年轻烃利用装
299292.0425.452020年6月2021年12月19
置乙烯裂解炉区项目
盛虹炼化一体化项目110万吨/年
343955.7111.272020年2月2021年12月23
乙烯装置中国石化海南炼油化工有限公司
4100万吨/年乙烯及炼油改扩建工8575.222.202021年2月2021年9月8
程100万吨/年乙烯装置
利华益100万吨/年烯烃芳烃联合
57982.302.052020年1月2021年9月21
项目
合计314561.5680.64
2022年度
1三江化工125万吨轻烃利用装置136184.2546.392020年6月2022年6月25
浙石化4000万吨/年炼化一体化项
2目二期-乙烯化工事业部-聚醚多35216.8112.002021年3月2022年12月22
元醇装置设备
3盛虹连续重整装置加热炉项目3套27254.879.282020年2月2022年6月29
浙石化二期煤制气1#20万标立/时
420796.467.082021年12月2022年12月13
天然气制氢装置制氢转化炉
浙石化二期2#苯乙烯装置蒸汽过
54911.501.672021年9月2022年12月16
热炉项目
合计224363.8976.43
2关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
上表可知，公司单个项目金额大，从获取项目到项目验收确认收入间隔时间较长，备货生产时间也较长，而公司对上述设备均采用验收法确认收入，故而公司部分年度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势容易存在差异。如公司经营业绩保持增长趋势，其净利润和经营活动产生的现金流量净额变动趋势将趋于一致，相对平稳。
近三年，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
净利润17651.5028271.7524413.63
加：资产减值损失-506.93539.044.70
信用减值损失5706.675308.953019.46
固定资产折旧5373.206244.711992.57
使用权资产摊销2736.043821.72
无形资产摊销1427.131319.17621.48
长期待摊费用摊销460.27381.4876.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
0.181.810.58失（收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）210.95416.47-
无形资产报废损失（收益以“-”填列）---
财务费用（收益以“-”填列）2281.113869.05692.36
投资损失（收益以“-”填列）2840.68-822.91-1511.21
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）-758.26-716.96-159.01
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）---
存货的减少（增加以“-”填列）4227.5854466.58-124608.71
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）-4509.58-34563.74-82109.31
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）1220.37-75534.92191693.65
其他733.38--
经营活动产生的现金流量净额39094.29-6997.8014126.99
由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异，具体情况如下：
1、2021年公司净利润为28271.75万元，较上年上涨3858.12万元，经营活动产
生的现金流量净额为-6997.80万元，较上年下降21124.79万元，变动趋势相反，主要受到以下几方面的影响：
（1）经营性应付项目减少75534.92万元，主要系合同负债较上年末减少55924.82
3关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复万元。
公司销售的产品项目金额大、定制化程度高，一般为按项目进度分阶段收款，一般分为合同签订款、主材到货款、发货款、安装款、验收款和质保尾款等。在项目验收前，上述收到的款项在合同负债中核算。2021年公司受到行业政策的不利影响，导致客户意向订单无法落地，新签项目少，截至2021年12月31日，公司2亿元以上在手订单为43.06亿元，较2020年12月31日的59.49亿元减少16.43亿元，下滑27.62%，导致合同负债大幅下降，从而影响公司经营性活动现金流。
（2）经营性应收项目增加34563.74万元，主要是应收账款较上年增加30145.27万元
公司单个项目规模增长导致项目验收进度款及质量保证金比例增加，销售收款延后。
2021年末三江化工125万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区项目和远东科技15万吨/年丙
烷脱氢装置项目的项目应收账款金额合计为74966.41万元，上述项目因规模较大，给予客户的付款条件较为宽松，导致当年收款金额远低于收入确认金额，而公司项目的采购款到期需要支付，从而进一步影响公司的经营性活动现金流。
2、2022年公司净利润为17651.50万元，较上年下降10620.25万元，经营活动产
生的现金流量净额为39094.29万元，较上年上涨46092.09万元，变动趋势相反主要受到以下几方面的影响：
（1）受双碳政策影响，客户意向订单无法落地，公司2022年新增订单较少。截至
2022年末，公司2亿元以上在手订单为45.49亿元，与2021年末持平，较2020年末大幅下降。在手订单少，加之受到停工停产及物流运输不便影响，公司为次年项目备货量减少，2022年购买商品、接受劳务支付的现金金额为199188.28万元，较上年减少25929.93万元。
（2）2022年公司收回以前年度项目的验收进度款及质量保证金金额较大。2022年销
售商品、提供劳务收到的现金金额为253850.18万元，较上年上涨14154.44万元，主要系当年收回以前年度的项目验收进度款及质量保证金约93913.73万元，加上2022年度其他产品及服务较上年大幅增加，由于订单金额小，回款周期较快，也大大改善了现金流状况。上述两方面的原因导致2022年度经营性活动现金流净额大于2021年。
综上所述，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异具有合理性。
公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”及“(六)行业风险”补充披露以下内容：
4关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复“4、产业政策风险公司所处的炼化专业设备制造行业受到国家产业政策和行业规划的影响。近年来，受国家双碳政策影响，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧甚至在一段时间内出现暂停审批，使公司部分意向订单无法落地。未来的产业政策或行业规划若出现变化，将可能进一步导致公司的市场环境和发展空间出现变化。”公司已在2022年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”及“(五)财务风险”补充披露以下内容：
“7、业绩下滑风险公司2022年度营业收入为293572.03万元，较上年下降24.74%，其中，其他产品及服务占比较2021年的7.30%上涨至22.74%，主要系数字化系统设备收入上涨所致；归属母公司股东的净利润为17965.62万元，较上年下降43.01%；扣除非经常性损益后的净利润为17029.65万元，较上年下降38.02%，收入及净利润有所下滑主要受2022年双碳政策导致下游石化项目审批收紧等多重因素影响。
公司业绩受下游石化行业景气度及国家行政审批制度等因素影响较大，若未来国家进一步收紧石化项目的审批，公司业绩可能存在继续下滑的风险。”二、我们的核查程序及核查意见
（一）核查程序：
获取并核查经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，核查净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查我们认为：
公司净利润与经营活动产生的现金流净额存在背离具有合理性，主要受行业特点、销售模式、采购模式、公司收入确认方法、项目施工情况等影响。
二、关于分季度波动情况。年报披露，公司存在收入季节性波动风险，收入、净利润
和财务指标有一定季节性波动。请公司：（1）分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣
5关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
非净利润、经营活动产生的现金流金额及占全年比重，结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因；（2）结合第一季度、第二季度业务开展情况，具体说明第一季度净亏损5847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%、
第二季度净利润14120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为负且环
比减少113%的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司说明
（一）、分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金
流金额及占全年比重，结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因
1、分季度列示公司营业收入、归母净利润、扣非净利润、经营活动产生的现金流金
额及占全年比重
2022年度，公司分季度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重情况具体
如下：
单位：万元、%
第一季度第二季度第三季度第四季度项目金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入3327.121.13164742.7456.124826.701.64120675.4741.11归属于母公司所有
-5847.01-32.5514120.4878.60-1600.11-8.9111292.2662.85者的净利润扣除非经常性损益
后归属于母公司所-6498.86-38.1614529.3885.32-3628.37-21.3112627.5174.15有者的净利润经营活动产生的现
15148.4838.75-1934.49-4.95-6951.75-17.7832832.0583.98
金流量净额
公司主营业务为设计、制造、安装大型石化专用设备，提供石化装置工程总包服务等，除工程总包服务采用按合同履约进度确认收入外，专用设备产品按验收法确认收入，而由于项目体量大、交付周期长，导致公司收入确认存在季节甚至年度分布不均匀的特点。公司作为大型石化专用设备的提供方，均在项目总承包方的统筹安排下进行施工，严格按照项目时间表进行设备的交付及安装验收，在项目达到可验收状态后，由施工经理向项目经理提报项目验收流程，项目经检测确认完成后，项目经理和施工经理向业主方提报项目验收流程，并召集业主方、监理方共同参与项目现场中交手续，签署安装验收确认单，不存在公司一方可单独操纵项目验收时间从而确认收入的情况。
6关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
2、结合公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集、历史情况、同行业可比公司情况等，说明第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因
（1）主要业务的收入确认政策
公司主要产品和服务可以分为石化专用设备、炼油专用设备、工程总包服务和其他产
品及服务，国内主要产品和服务的收入确认依据如下：
收入确收入确业务类别主要产品主要内容依据认依据认方法
合同中约根据合同约定，经客户安装验收或设备类（需安装验裂解炉、加定交货验签收后，产品的风险和报酬以及控安装）收单
热炉、余热收方式制权方转移至客户。客户在产品安锅炉、转化合同中约装验收完成或签收前，无法取得并设备类（不设备验某一时炉等定交货验消耗公司履约所带来的经济利益，需安装）收单点确认
收方式中途不享有产品的控制权，且公司收入无权在整个合同期间内就累计至合同中约
专用设备炉管、对流今已完成的履约部分收取款项，故签收单定交货验
配件类段等不满足某一时段确认收入的要求，收方式属于某一时点确认收入的情况丙烷脱氢各阶段某一时客户在工程建设过程中能够控制
EPC总包业 项目完工
（ADHO）装 验收结 段确认 该工程项目，故属于在某一时段内务进度置算单收入履行的履约义务
公司国外销售收入中主要业务类别的收入确认方式如下：通常公司外销产品在国内港
口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，因此，公司通常在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入。
（2）成本费用归集方式核算项核算内容核算流程归集和分配方法目
材料购入计价：包括购买材料出库按入库直接材生产过程中直接耗用的原价款等可归属于存货采购项目的材料进行料材料及辅助材料成本的费用；材料按项目领用并归集进行入库管理直接人直接从事产品生产的生产按项目进行归集工工人的薪酬能按项目归集的按项目进在生产过程中发生的其他行归集（如：安装费、检制造费成本支出（如：折旧、水月末按项目分配测费、加工费等），无法用电费用、安装费用、检测至各项目成本；
单独归集项目的直接人工费、加工费等）权重进行分摊运输成将产品控制权转移前发生按项目进行归集本的运输费用计入存货
7关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
（3）历史业绩波动情况
公司业绩波动符合公司所属专业设备行业的行业特点，符合公司所主要采用验收法确认专用设备销售收入的会计核算方法，符合公司历史财务状况以2021年为例，公司分季度营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润、经营活动产生的现金流量净额及占全年比重情况具体如下：
单位：万元、%
第一季度第二季度第三季度第四季度项目金额占比金额占比金额占比金额占比
营业收入10314.222.64177176.3245.4232313.878.28170284.2543.66归属于母公司
所有者的净利-4191.52-13.3014664.3446.522236.847.1018814.9159.68润扣除非经常性损益后归属于
-4341.22-15.8012358.7644.98333.861.2219122.7369.60母公司所有者的净利润经营活动产生
的现金流量净21141.90-302.1229490.35-421.42-43927.82627.74-13702.24195.81额
上表可以看出，公司2021年度各季度亦存在分布不均匀的特点，营业收入各季度所占比例分别为2.64%、45.42%、8.28%和43.66%，归属于母公司所有者的净利润各季度所占比例分别为-13.30%、46.52%、7.10%和59.68%，主要受到各季度完工项目不同影响所致，经营活动产生的现金流量净额各季度所占比例分别为-302.12%、-421.42%、627.74%、
195.81%，主要系各季度所收客户款项和所支付供应商有所波动所致。
（4）同行业可比公司分季度情况
2021-2022年，同行业可比公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润、经营活动产生的现金流量净额占全年比重情况
具体如下：
单位：%
2022年2021年
可比
项目第一季第二季第三季第四季第一季第二季第三季第四季公司度度度度度度度度
营业收入18.1439.6326.3015.9317.4823.9529.7328.84归属于母公司所有
18.2437.0527.4317.2818.2539.5825.3216.85
者的净利润钢研扣除非经常性损益
高纳后归属于母公司所20.5842.0227.829.5827.4661.9638.69-28.11有者的净利润经营性活动产生的
-43.708.9224.74110.04-458.1821.6875.88460.63现金流量净额
8关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
营业收入18.2023.0020.3638.4420.0321.8825.8732.22归属于母公司所有
15.8245.1821.3517.6518.2433.4728.2020.09
者的净利润兰石扣除非经常性损益
重装后归属于母公司所18.1342.8521.9417.0723.0923.7337.6515.53有者的净利润经营性活动产生的
19.8252.6415.8811.67-1.203.19-52.08150.09
现金流量净额
营业收入17.6730.9030.2221.2115.7929.5827.5427.09归属于母公司所有
37.4723.966.1532.4222.2412.085.5760.11
者的净利润中国扣除非经常性损益
一重后归属于母公司所275.45-112.5454.83-117.7421.2510.464.0864.21有者的净利润经营性活动产生的
37.6818.662.9940.67-144.69-125.59-0.91371.19
现金流量净额
营业收入27.2321.0326.8224.9230.8817.5224.8526.75归属于母公司所有
25.0222.8728.6223.4832.4522.9126.5118.13
者的净利润科新扣除非经常性损益
机电后归属于母公司所26.9822.3627.6623.0033.0122.1526.7918.05有者的净利润经营性活动产生的
-15.93-40.9537.29119.60-18.55-2.7723.0298.31现金流量净额
营业收入20.3128.6425.9225.1221.0423.2327.0028.72归属于母公司所有
24.1432.2720.8922.7122.8027.0121.4028.80
者的净利润行业扣除非经常性损益
平均后归属于母公司所85.28-1.3333.06-17.0226.2029.5826.8017.42有者的净利润经营性活动产生的
-0.539.8220.2270.49-155.66-25.8711.48270.05现金流量净额
营业收入1.1356.121.6441.112.6445.428.2843.65归属于母公司所有
-32.5578.60-8.9162.85-13.3046.527.1059.68者的净利润卓然扣除非经常性损益
股份后归属于母公司所-38.1685.32-21.3174.15-15.8044.981.2269.60有者的净利润经营性活动产生的
38.75-4.95-17.7883.98-302.12-421.42627.74195.81
现金流量净额
注：惠生工程不公布季度报告，故上表未列示其分季度情况。
上述可以看出，同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营性活动产生的现金流量净额均存在一定的季节性波动，但卓然股份的波动幅度更大，主要系：
*相较于卓然股份，同行业公司主要负责向下游客户供应装备，但其产品应用领域更广泛，标准化程度较高，订单金额相对较小，客户相对分散，故而各季度收入和业绩更为
9关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复平滑；而公司作为大型石化专用设备的提供方，合同金额大（单个项目收入占全年收入的46.39%），施工周期长（最近2年大项目的执行周期平均为21个月），需在项目总承包方
的统筹安排下进行施工，按照项目时间表进行设备的交付及安装验收，但安装验收的时点也会受到项目设计图纸情况、业主现场的施工条件、气候条件等外部不可控因素的影响，单个项目的验收时间存在一定的不确定性，导致公司分季度收入波动较大；
*公司主要采用验收法确认收入，营业收入易受各期完成的大项目影响。
（5）第二季度和第四季度净利润占比达79%和63%的原因
公司第二季度和第四季度收入占比较高主要受到行业下游客户结算习惯、当地气候、大项目完工时间分布等因素的影响。一般而言，第一季度因跨越春节且天气较为寒冷，而公司产品主要安装于室外，施工条件相对较恶劣，故第一季度收入占比较低；工人于春节后陆续返工，施工进展加快，导致第二季度收入占比较高；第三季度收入占比相对较低主要受到天气的影响，第三季度主要为夏季，天气炎热，室外施工条件受限，导致施工进展放缓；第四季度收入占比较高主要因临近年关，为配合下游客户的经营安排，项目一般会加快施工进度，相应确认收入较高。第二季度归属于母公司所有者的净利润占比78.60%，主要系当期完成了三江化工 125 万吨轻烃利用装置 PC 总承包项目，确认收入 136184.25万元，实现合同毛利20733.31万元。第四季度为传统的工程结算季，完工验收的项目较多，故而第四季度净利润占比较高。
（二）结合第一季度、第二季度业务开展情况，具体说明第一季度净亏损5847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且环比增长211%、第二季度净利润
14120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为负且环比减少113%的原
因
1、第一季度净亏损5847万元、环比下降131%的同时经营活动产生的现金流为正且
环比增长211%的原因
2022年度各季度营业收入、营业成本、毛利率、期间费用、归属于母公司的净利润
和经营活动产生的现金流量净额情况具体如下：
单位：万元经营活动归属于母公
2022年度营业收入营业成本毛利率期间费用产生的现
司的净利润金流净额
第一季度3327.122400.6227.85%7977.05-5847.0115148.48
第二季度164742.74139024.0915.61%6383.7714120.48-1934.49
第三季度4826.703569.8126.04%8094.23-1600.11-6951.75
第四季度120675.4794632.0821.58%5573.1011292.2632832.05
合计293572.03239626.5918.38%28028.1517965.6239094.29
10关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
上表可以看出，各季度的业绩波动主要与当期所确认的收入相关度较大。
2022年度第一季度归属于母公司所有者的净利润较2021年第四季度下降131.08%，
主要系2022年一季度营业收入仅其他产品及服务确认了3327.12万元，较2021年第四季度减少166957.12万元及下降98.05%，相应毛利较上季度减少34339.41万元及下降
97.37%，主要系第四季度是传统的工程结算旺季，业主方一般要求年底交货验收或工程完工，故第四季度确认的收入占比较大，而第一季度一般是春节长假，且天气寒冷，开工时间较短，故第一季度确认的收入占比较小。
2022年第一季度经营活动产生的现金流量净额为15148.48万元，较2021年第四季
度环比增加28850.71万元及增长210.55%，其中销售商品、提供劳务收到的现金较2021
年第四季度增加42297.19万元，主要系三江化工回款44193.96万元，另外部分原定于
2021年第四季度收回的款项应客户略有延迟，于2022年度一季度收回所致；支付的各项
税费较2021年第四季度减少12274.00万元，主要系2022年度一季度确认收入少且亏损，导致应交税费较上年第四季度减少所致。
2、第二季度净利润14120.48万元、环比增长341%的同时经营活动产生的现金流为
负且环比减少113%的原因
2022年第二季度归属于母公司股东的净利润较上一季度增加19967.48万元，环比
增长 341.50%主要系第二季度确认了三江化工 125 万吨轻烃利用装置 PC 总承包项目收入
136184.25万元，导致营业收入环比增加161415.62万元，相应毛利环比增加24792.15万元。
2022年度第二季度经营活动产生的现金流量净额为-1934.48万元，环比减少
17082.96万元及下降112.77%，其中销售商品、提供劳务收到的现金环比减少56368.77万元，主要系第二季度回款（主要系浙石化项目回款7832.71万元）较第一季度回款（三江化工收到项目进度款44193.96万元、北京国事回款10411.22万元、浙石化回款
13303.25万元、建信金融租赁有限公司回款7826.33万元）大幅下降。
二、我们的核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、获取并核查2021-2022年度分季度的营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润和经营性活动产生的现金流量净额；
2、了解公司主要业务的收入确认政策、成本费用归集方法，查询同行业可比公司年
度报告及其他公开信息，核查可比公司收入、净利润、经营性活动现金流的季节性波动，
11关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
分析是否与同行业公司存在差异及其原因；
3、分析第一季度、第二季度净利润和经营性活动产生的现金流量净额波动的原因。
（二）核查意见
经核查我们认为：
公司收入季节性分布不均主要受到行业下游客户结算习惯、当地气候、大项目完工时
间分布等因素的影响，符合行业特点和公司的历史状况；第一季度和第二节净利润和经营活动产生的现金流量净额发生背离具有合理的理由。
三、关于其他产品及服务情况。报告期内，其他产品及服务实现营业收入6.68亿元，
同比增长134.44%，占营业收入的23%，同比增长15.44个百分点。请公司按同一控制口径列示其他产品及服务前五大客户情况、销售内容、金额、占比，说明较往年变动情况及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司说明
公司主要产品包括乙烯裂解炉、转化炉、炼油加热炉、余热锅炉、压力容器、其他配
套产品及相关技术服务，其中乙烯裂解炉、转化炉属于石化专用设备，炼油加热炉、余热锅炉属于炼油专用设备，压力容器与其他配套产品及相关技术服务归类为其他产品及服务。公司采取以销定产的销售模式，按订单组织生产行为，会根据市场项目变动情况及时调整项目跟踪。
2022年度，公司实现其他产品及服务收入66764.64万元，占营业收入的比例为
22.74%，同比增长15.44个百分点，其中前五大客户的销售情况具体如下：
单位：万元占营业收入是否存在关客户名称销售内容销售金额比例联关系
三江化工有限公司配件43362.8314.77%否
浙江石油化工有限公司配件4322.821.47%否
舟山市华丰船舶修造有限公司租赁3890.481.33%否
上海华仕睿能源信息科技有限公司配件3539.821.21%否
盛虹炼化（连云港）有限公司炉管配件3417.971.16%否
合计58533.9219.94%
12关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
2021年度，公司实现其他产品及服务收入28478.52万元，占营业收入的比例为
7.30%，其中前五大客户的销售情况具体如下：
单位：万元占营业收入是否存在关客户名称销售内容销售金额比例联关系
中国寰球工程有限公司炉管配件8582.302.20%否
盛虹炼化（连云港）有限公司炉管配件6982.301.79%否
中国石化工程建设有限公司炉管配件5213.341.34%否
中国石化扬子石油化工有限公司炉管配件2323.850.60%否
舟山市华丰船舶修造有限公司租赁1055.050.27%否
合计24156.846.20%
1、其他产品及服务收入增长的原因
2022年，公司其他产品及服务实现收入66764.64万元，较上年增加38286.12万元，占营业收入的比例为22.74%，较上年提升15.44个百分点，主要系受到宏观政策及外部环境的影响。
在“双碳”政策及交通管制等影响下，公司大型项目开工有限，公司利用现有的技术储备主动发力寻求其他业务的利润增长点，承接了一些小型装置和配件业务，导致2022年其他业务收入较上年同比增加。具体到项目而言，主要系三江化工烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工原料多元化系统设备项目于2022年完工验收，分别确认收入
26548.67万元和16814.16万元。
2、其他产品及服务客户变化的原因
单位：万元是否2021年其他产品及服务前五大客户名称销售内容销售金额客户否，三江化工是公司2021年炼化专用设备第二大客户，2022年炼化专用
设备第一大客户，烯烃产物数字化预
三江化工有限公司配件43362.83分离系统设备项目及三原料多元化系统设备项目因不属于炼化专用设备故分类至其他产品及服务类别中否，浙石化是公司2021年炼化专用
设备第一大客户，2022年炼化专用设浙江石油化工有限
配件4322.82备第二大客户，其他产品及服务中的公司收入为炼化专用设备业务衍生出来的炉管配件业务
舟山市华丰船舶修是，2021年其他产品及服务的第五大租赁3890.48造有限公司客户
13关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
上海华仕睿能源信否，该客户因向公司采购烯烃装置控配件3539.82息科技有限公司制系统相关配件而成为公司的客户。
盛虹炼化（连云港）是，2021年其他产品及服务的第二大炉管配件3417.97有限公司客户
合计/58533.92/
二、我们的核查程序及核查意见
（一）、核查程序：
1、获取公司2022年度和2021年度其他产品及服务收入的销售明细表，分析其波动
的原因及合理性；
2、针对三江化工有限公司烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司
原料多元化系统设备项目，获取并核查其包括销售合同、运输单据、验收单等资料；
3、对三江化工有限公司进行访谈和函证，了解双方的交易情况、往来结余等情况。
（二）核查意见经核查，我们认为：
2022年度其他产品及服务的收入增幅较大主要受到当期完工项目三江化工有限公司
烯烃产物数字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司原料多元化系统设备项目金额较大的影响。
四、关于信用减值损失情况。公司应收账款账面余额19.71亿元，同比增长16%，
2021-2022年分别计提信用减值损失5706.67万元、5308.95万元，占当期净利润的17%和32%。请公司：（1）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况；（2）结合长账龄应收账款对应的客户名称、
偿债能力、历史逾期情况、涉诉情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司说明
（一）按同一控制口径列示前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况
14关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
截至报告期末，按同一控制口径列示的前五大应收账款对应的客户名称、账面余额、账龄、合同约定的回款时间及期后回款情况具体如下：
单位：万元截至2023单位名称账面余额账龄合同约定的回款时间逾期情况及原因年5月31日回款
预付款10%，进度款75%，中交5%、
61480.001年以内开车5%、质保金5%，收到相关证明未逾期
文件30天内，支付相关费用是，逾期金额为裂解炉部分72%：预付款25%，主材
8415.00万元，逾期
到厂25%，货到现场验收合格17%；
三江化工时间为1年以内，主辐射室安装完成2.5%，，裂解炉安装-有限公司要系业主因自身原
验收合格2.5%；
34221.001-2年因，对供应商中交款
炉前管廊部分28%：中交合格5%，中项的请款周期延长，交合格后15个月或开车12个月11%，导致延迟支付款项，中交合格后27个月或开车24个月预计将于2023年末
12%。
前收回约定款项。
浙石化4000万吨/年
该应收款项对应多个合同，主要合同炼化一体化项目逾的付款条件如下：期2800.00万，浙合同1：预付款20%，到货款30%，开石化二期聚醚多元箱验收款30%，性能考核款10%，质醇装置设备项目逾保金10%；期2684.58万，逾合同2：【设备类】预付款20%，到货期时间均为1年以款20%，开箱验收款40%，性能考核内，主要系业主对供款10%，安装验收款5%，质保金5%；应商中交款项的请【材料类】预付款20%，开箱验收款款周期延长，导致延
27868.531年以内
20%，到货款50%，性能考核款5%，迟支付款项，预计将
质保金5%；于2023年末前收回
合同3：合同签订后支付1000万人民约定款项；
币预付款，结算审计并提供完整的竣浙石化天然气制氢浙江石油工资料后支付到结算价的95%，竣工蒸汽发生器项目中化工有限验收合同两年后支付质保金5%。195.30万逾期，公司12735.00公司合同4：预付款20%；到货款30%，开申请付款资料交付箱验收款30%；性能考核款10%，质时间节点有所延后，保金10%预计于2023年6月底回款。
浙江石化4000万吨/年炼化一体化项目
完工并开具发票后三十天内，支付合3#140万吨/年乙烯
3826.231-2年同金额的95%，剩余5%作为质保金于装置设备项目，客户
质保期满后三十天内支付付款流程较慢，截至
2023年5月31日已
全部收回是，浙石化炉管项预付款20%，进度款20%，到货款50%，目，此部分为5%质保
102.232-3年验收款5%，质保金5%，在收到相关金，双方正在协商过证明材料30天内，支付相关费用程中。
15关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
预付款20%，进度款20%，发货款20%，到货款20%，调试款10%，质保金10%
6251.991年以内未逾期
在收到相关证明材料45天内，支付建信金融相关费用
租赁有限6979.36
预付款20%，进度款20%，发货款20%，公司
到货款20%，调试款10%，质保金10%
9493.051-2年未逾期
在收到相关证明材料45天内，支付相关费用是，逾期金额为
5612.38万元，逾期
时间为1年以内，主要系受俄乌战争的影响，全球油气资源价格大涨，远东科技发包人于2020年12月31日前合计丙烷脱氢项目原料
支付合同价款的20%作为预付款。项价格和产品价格发
目竣工验收并中交后90天内，发包濮阳远东生倒挂，因此该项目人支付合同价款的40%作为完工款。
科技股份14395.311-2年于2022年6月成功2380.00发包人进行装置调试合格后60天内
有限公司开车后，为避免因价支付合同价款的30%作为调试款。合格倒挂产生的亏损，同价款的10%作为质保金在装置正常
选择暂时停产，导致开车12个月后20日内付清。
款项支付延迟。期后已收回2380.00万元。该项目已于2023年5月正式开车运行，款项预计将陆续收回。
预付款30%，主材到厂30%，到货款
30%，质保金10%，到货款在收到货物是，逾期金额为
414.401年以内及全部发票后60天内，其余款项在20.57万元，期后已314.34
收到相关证明材料45天内，支付相收回314.34万元。
关费用是，逾期金额为预付款10%，中期付款25%，进度款
1092.81 万元，SEI15%，运送付款40%，最终付款10%，
1286.371-2年项目，业主回款流程-
在收到相关证明材料45天内，支付较慢，目前正在沟通相关费用协商中
合同1：预付款10%，长周期设备合合同1项下款项中石化同签订款10%主要管材进厂款10%，4045.74万元未逾辐射段物资进场款20%，对流段模块期，期后已收回进场款20%，裂解炉机械竣工款10%，1981.20万元；
开车成功款10%，质保金10%，在达合同2项下款项
6674.492-3年3981.20
到相关条件后20天内支付；2628.75万元未逾
合同2：买方收到卖方关于最终书面期，期后已收回确认的性能设备考核合格交接验收2000.00万元，剩余证明文件及合同设备总金额10%增值628.75万元预计税专用发票后2023年6月回款
预付款30%，进度款20%，到货款10%，是，东营威联220万
1.613-4年安装款15%，验收款15%，质保金10%，吨/年连续重整项1.61
在收到相关证明材料30天内，支付目，截至2023年5
16关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
相关费用月31已全部收回是，青海大美尾气综预付款20%，进度款35%，到货款20%，合利用制烯烃项目，
196.344-5年验收款15%，质保金10%，在收到相-
公司就回款问题与
关证明材料一个月内，支付相关费用对方持续沟通中。
浙江兴兴30万年标
DMTO 装置 Co 燃烧炉
及余热锅炉项目，逾期金额36.50万元，预付款30%，进度款20%，验收款45%，主要为质保金，双方
37.315年以上质保金5%，在收到相关证明材料一个仍在沟通中；-月内，支付相关费用 石油勘探局CTC高温节能涂料项目逾期
金额0.80万元，金额较小，已全额计提坏账
合计166248.86//26391.51
（二）结合长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况、涉诉情况、同行业可比公司情况，说明坏账准备计提是否充分，是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。
1、长账龄应收账款对应的客户名称、偿债能力、历史逾期情况
截至2022年末，账龄超过1年的应收账款对应的前五大客户应收账款余额为
69728.81万元，占1年以上应收账款的81.42%，客户名称、客户偿债能力、历史逾期情
况具体情况如下：
单位：万元应收账款客户名称账龄客户偿债能力逾期情况余额是，逾期金额为三江化工系中国最大的民营环
8415.00万元，
氧乙烷（EO）及 AEO 表面活化剂逾期时间为1年生产商和供货商，与公司合作项以内，主要系业主目已列入浙江省重点建设项目
因自身原因，对供三江化工有计划，浙江省“4+1”重大项目
34221.001-2年应商中交款项的
限公司建设计划、浙江省“六个千亿”
请款周期延长，导投资工程、浙江省海洋经济发展
致延迟支付款项，重大建设项目和浙江省大湾区预计将于2023年建设行动计划等，有较强的偿债末前收回约定款能力。
项。
濮阳远东科技有限公司规划建是，逾期金额为设的75万吨/年丙烷脱氢项目，5612.38万元，濮阳市远东系2020年和2021年河南省重点逾期时间为1年科技有限公14395.311-2年建设项目，实现了首套丙烷脱氢以内，主要系受俄司
完整技术的国产化，突破了国外乌战争的影响，全技术对我国的垄断，预期未来产球油气资源价格
17关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
量和需求稳定增长，偿债能力较大涨，远东科技丙强。烷脱氢项目原料价格和产品价格
发生倒挂，因此该项目于2022年6月成功开车后，为避免因价格倒挂
产生的亏损，选择暂时停产，导致款项支付延迟。期后已收回2380.00万元。该项目已于
2023年5月正式
开车运行，款项预计将陆续收回。
建信金融租赁有限公司系中国建设银行股份有限公司的全资
附属机构，是国内首批获得中国银监会批准设立的金融租赁公建信金融租
9493.051-2年司之一和全国千亿级租赁公司无
赁有限公司
的中流砥柱，其严格贯彻了母行风险偏好和风险政策，在长期高速发展的同时，保持稳健经营，偿债能力较强。
北京国事系世界企业500强第2中石化国际名，中国石油和化工企业500强事业北京有6674.492-3年无
第1名中石化之子公司，行业限公司
信誉度较高，偿债能力较强是，逾期金额为黑龙江省龙油石油化工股份有4944.96万元，限公司是北京市海淀区国资委逾期时间为1年实控下的黑龙江省海国龙油石以内，主要系龙油化股份有限公司的全资子公司，化工40万吨/年黑龙江省龙是大庆建市以来最大的地方化轻烃裂解装置气
油石油化工工企业，其作为黑龙江省“百大”体裂解炉项目的
4944.962-3年股份有限公重点产业项目，国家工信部“绿应收款项，该项目司色制造系统集成项目”、省十三于2020年9月确五规划石化产业重点项目的550认收入。因龙油化万吨/年重油催化热裂解项目及工经营出现困难，
95万吨/年聚烯烃项目已全面投导致回款逾期，公产，偿债能力较强。司已对其提起诉讼。
合计69728.81
2、长账龄应收账款对应的客户涉诉情况
截至2022年末，账龄超过1年的应收账款对应的前五大客户中，涉诉客户为黑龙江省龙油石油化工股份有限公司（以下简称“龙油化工”），具体诉讼情况如下：
18关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复2018年11月30日，龙油化工与公司签订了《550万吨/年重油催化热裂解项目及95万吨/年聚烯烃项目40万吨/年轻烃裂解装置气体裂解炉采购安装合同》。公司按照合同约定履行完毕合同约定的交付、安装义务，并于2021年3月15日配合龙油化工及项目监理单位完成项目交接。项目于2021年5月8日开车成功，并于5月13日全面投产。因龙油化工迟迟未支付剩余的到货款、安装验收款、质保金，公司向大同区人民法院提起诉讼。
本案于2022年8月15日正式立案并进入审理程序。大同区法院经两次开庭审理后，于2022年12月19日作出（2022）黑0606民初1828号《民事判决书》，判决：1）龙油化工应支付上海卓然1734.14万元及利息（以1734.14万元为基数，自2020年7月31日起至付清之日止按 LPR 计算）；2）龙油化工应支付上海卓然 1617.07 万元及利息（以
1617.07 万元为基数，自 2021 年 3 月 16 日起至付清之日止按 LPR 计算）；3）龙油化工应支付上海卓然质保金1573.75万元及利息（以1573.75万元基数，自2022年5月14日起至付清之日止按 LPR 计算）。
2023年1月4日，公司收到大同区法院送达的、龙油化工提交的《民事上诉状》。龙
油化工上诉主张撤销关于利息起算时间的判决内容。本案由黑龙江省大庆市中级人民法院审理。
在案件审理过程中，经黑龙江省大庆市中级人民法院主持调解，双方自愿达成一致调解协议，并于近日收到黑龙江省大庆市中级人民法院出具的《民事调解书》【（2023）黑
06民终326号】，主要内容为：龙油化工承诺于2023年4月底前支付2500.00万元，分
别于2023年5月底、6月底、7月底及8月底前各支付500.00万元，于2023年9月底前支付剩余的424.96万元。截至目前，公司已收回龙油化工承诺于2023年5月底前支付的
3000.00万元。另外，黑龙江省海国龙油石化股份有限公司已于2023年5月18日签署担保函，同意作为连带责任担保人，对龙油化工的债务提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。
3、同行业可比公司应收账款坏账计提情况，说明坏账准备计提是否充分
（1）同行业可比公司坏账准备计提政策
公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：
单位：%注2惠生工程注兰石重装注中国一科新机注4卓然股账龄钢研高纳13平均值重电份
1年以内--2.400.505.002.633.00
1-2年--8.9110.0010.009.6410.00
2-3年--17.2340.0020.0025.7420.00
3-4年--34.5880.0050.0054.8650.00
19关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
4-5年--71.7180.0060.0070.5770.00
5年以上--100.00100.00100.00100.00100.00
注1：惠生工程年度报告披露的金融资产减值政策为根据预期信用损失计提减值准备，未披露具体的计提比例。
注2：钢研高纳2020年年度报告披露的坏账计提比例是区间比例，2021年年度报告未披露相关比例。
注3：兰石重装坏账计提比例列示的是其2022年年度报告披露的比例。
注4：因惠生工程未披露具体的比例，钢研高纳披露的是区间比例，此处平均值取兰石重装、中国一重和科新机电三家数据计算。
从上表可以看出，公司对账龄在2年以内的计提比例高于同行业可比公司平均值，2-5年的计提比例略低于同行业可比公司平均值，5年以上的计提比例与同行业公司平均值相同，考虑到2年以内应收账款占比较高，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司无重大差异。
（2）可比公司信用减值损失占应收账款比例
单位：万元、%
2022年2021年
项目信用减值损失金额占应收账款比信用减值损失金额占应收账款比
钢研高纳-158.06-0.22%-282.05-0.57%
惠生工程30859.5025.64%12560.9011.96%
兰石重装-3935.44-2.65%-928.75-0.58%
中国一重55423.593.10%-8537.65-1.79%
科新机电1850.564.66%497.981.92%
行业平均16808.036.10%662.082.19%
卓然股份5693.512.89%5378.513.17%
2021-2022年，卓然股份信用减值损失占应收账款的比例分别为3.17%和2.89%，同
行业可比公司的相应比例为2.19%和6.10%，2021年卓然股份的信用减值计提比例高于同行业可比公司平均计提比例，2022年低于同行业可比公司平均计提比例，主要系惠生工程信用减值损失计提比例高达25.64%，剔除惠生工程后同行业可比公司信用减值损失占应收账款的比例为1.22%，公司相应指标为2.89%，依然高于同行业平均水平。惠生工程
2022年度计提比例较高主要系逾期款项较上年大幅增加所致。总体来说，卓然股份的信
用减值损失计提比例与同行业公司不存在重大差异。
3、公司预期信用损失计提是否符合新金融工具准则的规范要求
20关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以账龄组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
公司参考历史经验信息计算迁徙率和历史违约损失率，估计合理的前瞻性调整系数，计算预期信用损失率。各账龄区间的应收账款对应的预期信用损失率低于原金融工具准则下的坏账准备计提比例，出于谨慎性考虑，采用原金融工具准则下的坏账计提比例作为当年的预期信用损失率。
原金融工具准则下坏
账龄预期信用损失率%
账准备计提比例%
1年以内2.23.00
1-2年6.610.00
2-3年15.120.00
3-4年22.650.00
4-5年30.170.00
5年以上100.00100.00
二、我们的核查程序及核查意见
(一)核查程序
1、获取应收账款坏账准备计提表，检查坏账准备计提方法是否按照坏账准备计提政
策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额；
2、获取同一控制下前五大应收账款客户分账龄应收账款明细、相关合同及截至2023年5月31日的回款情况；
3、获取账龄超过1年的应收账款明细，核查前五大客户的偿债能力、逾期情况及是
否与公司存在诉讼情况等，分析公司对其计提的坏账准备是否充分；
4、分析同行业可比公司的应收账龄情况、坏账准备计提政策和信用减值损失占应收
账款比例情况；
5、分析并核查公司坏账计提政策是否符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范
21关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复要求；
（二）、核查意见经核查，我们认为：
卓然股份2022年末应收账款回款情况良好，坏账准备计提充分，坏账准备计提政策符合新金融工具准则关于预期信用损失的规范要求。
五、关于供应商采购。公司向前五大供应商采购金额合计占营业成本的31%，2022年公司应付账款和预付账款分别14.97亿元、4.88亿元。请公司：（1）列示前五大供应商的名称及采购内容，并说明较上年变化情况及原因；（2）结合公司付款政策、对公司的信用政策、2022年末应付账款和预付账款前五大供应商名称、账龄、金额及占比情况，说明1年以上预付账款形成的原因、是否存在背靠背条款、是否与同行业可比公司存在差
异、应付款及预付款规模是否存在异常；（3）列示直接和间接向卓然智能重装产业园区内
采购的企业名称、采购内容、合同金额，说明关联预付账款金额、变动及结转情况，是否为招股说明书比照关联方披露主体，是否涉及关联方资金占用。请年审会计师核查并对问
题（2）（3）发表明确意见。一、公司说明
（二）结合公司付款政策、对公司的信用政策、2022年末应付账款和预付账款前五
大供应商名称、账龄、金额及占比情况，说明1年以上预付账款形成的原因、是否存在背靠背条款、是否与同行业可比公司存在差异、应付款及预付款规模是否存在异常
1、公司付款政策及供应商对公司的信用政策
公司通常遵照采购合同约定的付款政策付款，供应商给予的信用政策主要为分阶段支付货款，具体约定各合同存在略微差异。2022年度公司前五大供应商的付款政策及信用政策情况具体如下：
供应商名称付款政策信用政策
A.预付款 30%:合同生效后自收到乙方提交的材料到货计划、生产计划、
交货计划和对应金额收据后15个工作日内支付合同总价的30%；
B.提货款 30%:甲方项目现场需求的货物，且方满足交付条件，自甲方收到中化二建集乙方相应金额的增值税专用发票起15个工作日内，支付乙方30%；分阶段付团有限公司 C.到货款 20%:货品到交货地点由甲方验收合格(如有不合格的货品，应在 款
3日内重新进行工艺改进直至合格为止)，且乙方提供全额增值税专用发票
之日起30个工作日内向乙方支付20%；
D.验收款 15%:货到交货地点由买方验收合格，且买方收到全部交货文件以
22关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
及全额增值税专用发票之日起30个工作日内向卖方支付15%；
E.质保金 5%:质保期内无质量问题且质保期满之日起 60个工作日内，且收到乙方相应金额的增值税专用发票后，向卖方支付5%。
A．预付款：合同生效后，自收到乙方提交的对应金额收据及付款申请单后30日内支付合同价款的40％。
B．进度款：乙方主材全部到货，自收到乙方提交的 100％主材到货验收单、主材报告、付款申请单及对应金额收据后45日内支付合同价款的25％。
江苏硕普能
C.验收款：乙方货物到达交付地点且甲方验收合格的，自收到乙方提交的 分阶段付源科技有限
放行单、送货单、产品合格证书、全额增值税专用发票及付款申请单后60款公司
日内支付合同价款的25％。
D.质保金：本合同项下质保期届满，乙方货物无质量问题或乙方已按约履行保修责任且货物运行正常，乙方提交付款申请单后60日内，甲方无息支付合同价款的10％。
A.预付款:自收到乙方提交的付款申请单后15个工作日内支付合同价款的
30%；
B.进度款:主材全部到货，自收到乙方提交的付款申请单后 30 个工作日内浙江数融控支付合同价款的40%；
分阶段付
制技术有限 C.到货款:全部货物到达甲方指定交货地且甲方验收合格的，乙方提交付款
公司款申请单及全额的增值税专用发票后30个工作日内支付合同价款的20%；
D.质保金:甲方装置开车 12个月后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的10%。
A.预付款：自收到乙方提交的付款申请后 15 个工作日内支付合同价款的
30%；
B.进度款：主材全部到货，自收到乙方提交的付款申请单后 30 个工作日江苏普斯锐内支付合同单价款的30%；
分阶段付
机械设备有 C.到货款：全部货物到达甲方指定交货地且甲方验收合格的，乙方提交付款
限公司款申请单及全额的增值税专用发票后30个工作日内支付合同价款的30%；
D.质保金：甲方装置开车 12 个月后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主保证金并乙方提交的付款单后30个工作日内支付合同价款的10%。
A.预付款:合同生效后，乙方提交的工艺制造文件、生产计划、质量控制计划、对应金额付款申请单后，甲方15日内支付合同价款的10%。付款方式:电汇或银行承兑(6个月内)；
B.货物进度款:按如下里程碑节点分批支付:
a.主材回厂并开始陆续下料(主材到货验收单、主材报告)，支付 30%;b.全部预制完成，具备发货条件后，支付 15%。自里程碑节点完成且甲方确认乙方按生产计划完成进度的，自收到乙方递交的付款申请单及对应金张化机（苏额收据后45日内分批支付，付款方式:电汇或银行承兑(6个月内)；分阶段付州)重装有
C.验收款:乙方货物到达交付地点且甲方验收合格的，自收到乙方提交的 款限公司
甲方检验单位检验放行单、对应货值增值税专用发票、质保书后45日内
支付合同价款的15%。付款方式:电汇或银行承兑(6个月内)；
D.开车款:业主开车成功后，甲方自收到乙方递交的付款申请单后 60 日内支付合同价款的20%。付款方式:电汇或银行承兑(6个月内)；
E.质保金:甲方装置开车成功后 12个月，或甲方收到业主方质保金后，乙方产品无质量问题或乙方已履行保修责任且产品运行正常，乙方提交付款申请单后15日内无息支付合同价款的10%。
23关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
2、2022年应付账款前五大供应商
2022年应付账款的前五大供应商情况具体情况如下：
单位：万元、%是否存在背供应商名称采购内容金额账龄占比对背条款
中化二建集团有限公司材料款8436.351年以内5.63否
空气预热器3695.411年以内2.47
江苏硕普能源科技有限/换热器、对否
公司流段模块、75.602-3年0.05辐射段模块张化机（苏州)重装有限材料款6104.951年以内4.08否公司
浙江金鸿钢结构有限公材料款3982.831年以内2.66否
司材料款97.251-2年0.06
中之兆建设有限公司工程款3701.561-2年2.47否
合计26093.9517.42
3、2022年预付账款前五大供应商情况及1年以上预付账款形成的原因
（1）2022年预付款项前五大供应商情况
预付款项主要系根据采购合同预付给供应商的材料采购款，2022年预付款项余额为
48809.34万元，其前五大供应商情况具体情况如下：
单位：万元、%账龄较长是否存在背供应商名称采购内容金额账龄占比的原因对背条款
浙江数融控制技术是，仅质保电器仪表21028.351年以内43.08有限公司金部分存在
空气预热器/
江苏硕普能源科技换热器、对流
9371.421年以内19.2否
有限公司段模块、辐射段模块账龄均在
浙江潮远建设有限1年以内是，仅质保地下管系3210.971年以内6.58公司金部分存在
靖江市惠然机械设是，仅质保工艺管道1974.001年以内4.04备制造有限公司金部分存在
江苏艺建钢结构工是，仅质保管廊钢结构1651.331年以内3.38程有限公司金部分存在
合计37236.0776.28
截至2022年末，公司预付款项总体账龄较短，账龄在1年以内的预付款项为43596.52万元，占比89.32%，其中预付浙江数融控制技术有限公司的款项主要系预付浙石化3#300
24关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
万吨/年浆态床渣油加氢装置加热炉及余热回收系统项目所需的电气仪表等材料的进度款。
各公司预付款项对应的合同金额明细如下：
单位：万元预付比例是预付比公司名称付款条款预付款合同金额否与合同约例定一致
A.预付款：自收到乙方提交的付款申请单后 15
个工作日内支付合同价款的30%；
B.进度款：主材全部到货，自收到乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的
40%；是，该预付款
C.到货款：全部货物到达甲方指定交货地且甲 为 浙 石 化浙江数融
方验收合格的，乙方提交付款申请单及全额的3#300万吨/控制技术21028.3534500.0060.95%增值税专用发票后30个工作日内支付合同价款年浆态床渣有限公司
的20%；油加氢装置
D.质保金：甲方装置开车 12 个月后，乙方产品 项目备货无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的
10%。
A．预付款：合同生效后，自收到乙方提交的对应金额收据及付款申请单后30日内支付合同价款的40％。
B．进度款：乙方主材全部到货，自收到乙方提交的100％主材到货验收单、主材报告、付款申请单及对应金额收据后45日内支付合同价款的是，该预付款江苏硕普25％。
为浙石化
能源科技 C.验收款：乙方货物到达交付地点且甲方验收 9371.42 26855.76 34.90%
4#5#乙烯装
有限公司合格的，自收到乙方提交的放行单、送货单、置备货
产品合格证书、全额增值税专用发票及付款申
请单后60日内支付合同价款的25％。
D.质保金：本合同项下质保期届满，乙方货物无质量问题或乙方已按约履行保修责任且货物
运行正常，乙方提交付款申请单后60日内，甲方无息支付合同价款的10％。
1、预付款:合同生效后，乙方根据设计图纸提
交施工计划、主材具备发货条件及付款申请单
后60个工作日内支付合同价款的90%。是，因对方未浙江潮远
2、质保金：甲方装置开车12个月后，乙方产开具发票，支
建设有限3210.973890.0082.54%品无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运付之不含税公司行正常，甲方收到业主质保金且乙方提交付款价款的90%申请单后60个工作日内支付最终结算合同价款的剩余款项。
靖江市惠1)预付款:自收到乙方提交的付款申请单后15是，该预付款
1974.002820.0070.00%
然机械设个工作日内支付合同价款的30%。为浙石化
25关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
备制造有2)进度款:主材全部到货，自收到乙方提交的付3#300万吨/限公司款中请单后30个工作日内支付合同价款的年浆态床渣
40%。油加氢装置
3)到货款:全部货物到达甲方指定交货地且甲项目备货
方验收合格的，乙方提交付款申请单及全额的增值税专用发票后30个工作H内支付合同价款的20%。
4)质保金:甲方装置开车12个月后，乙方产品
无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的
10%。
1)预付款:自收到乙方提交的付款申请单后15
个工作日内支付合同价款的30%。
2)进度款:主材全部到货，自收到乙方提交的付
款申请单后30个工作日内支付合同价款的
40%。是，该预付款
江苏艺建3)到货款:全部货物到达甲方指定交货地且甲为浙石化
钢结构工方验收合格的，乙方提交付款申请单及全额的3#300万吨/
1651.332660.0062.08%
程有限公增值税专用发票后30个工作日内支付合同价款年浆态床渣司的20%。油加氢装置
4)质保金:甲方装置开车12个月后，乙方产品项目备货
无质量问题或乙方已履行保修确认且产品运行正常的，在甲方收到业主质保金并乙方提交的付款申请单后30个工作日内支付合同价款的
10%。
合计37236.0770725.76
（2）1年以上预付账款形成的原因
公司账龄在1年以上的预付款项余额为5212.82万元，占比10.86%，其前五大供应商具体情况如下：
单位：万元
对应项目其中：1
供应商名称形成原因金额1-2年账龄较长的原因年以内靖江市鑫卓机械有浙石化4000
1176.0110.001166.01
限公司万吨/年炼化靖江卓伟建设工程一体化项目二公司销售项目报价
1000.00215.44784.56
有限公司期-乙烯化工前一般先做项目预均为销售项
事业部-2号聚算，与客户签订合同靖江鲁越钢构有限目下的采购
醚多元醇装置957.44559.65397.79后，为保证预算尽量公司货款，因项目设备准确，公司一般会提尚未完工，材浙石化4000前与供应商签订合
料尚未到货，万吨/年炼化同从而达到锁定成故尚未结转靖江建宏钢结构有一体化项目二本的目标
1000.000.59999.41
限公司期-乙烯化工
事业部-聚醚多元醇装置设
26关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
备
江苏龙山管件有限采购研发用根据研发进度入库，研发项目384.20-384.20公司材料材料未到货
合计4517.65785.683731.97
4、同行业可比公司情况，说明应付账款及预付账款规模是否异常
2022年度，公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、应付账款占营业成本比例、预付款项占营业成本比例和1年以上预付款项占比与同行业公司的对比情况如下：
项目钢研高纳惠生工程兰石重装中国一重科新机电行业平均卓然股份前五大供应商采
购金额占营业成34.89%未披露22.52%3.61%31.73%23.19%27.34%本比例供应商给予的信分阶段付
未披露未披露未披露未披露未披露-用政策款部分供应是否存在背对背
未披露未披露未披露未披露未披露-商质保金付款条款存在应付账款占营业
19.90%46.62%31.13%31.32%20.96%29.99%55.58%
成本比例预付款项占营业
1.37%11.99%14.67%6.86%12.32%9.44%18.12%
成本比例
1年以上预付款
0.18%未披露1.43%1.72%0.01%0.84%1.94%
项占比
2021年度，公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、应付账款占营业成本比例、预付款项占营业成本比例和1年以上预付款项占比与同行业公司的对比情况如下：
项目钢研高纳惠生工程兰石重装中国一重科新机电行业平均卓然股份前五大供应商
采购金额占营28.68%未披露29.14%4.09%20.41%20.58%43.57%业成本比例供应商给予的分阶段付
未披露未披露未披露未披露未披露-信用政策款部分供应是否存在背对
未披露未披露未披露未披露未披露-商质保金背付款条款存在应付账款占营
24.33%56.81%33.04%26.47%14.91%31.11%32.84%
业成本比例预付款项占营
2.36%8.37%7.83%11.65%4.67%6.97%14.07%
业成本比例
1年以上预付款
0.28%未披露3.04%1.95%0.02%1.32%0.32%
项占比
27关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
注：公司部分采购合同存在质保金部分的背对背付款条款，主要系为了和供应商共同对集成产品提供质量保障，保障公司所采购的货物和业主享有同样的质保期。部分由业主选定供应尚的采购合同以及有明确国家行业标准产品的采购合同一般不存在背对背条款。
上表可知，公司前五大供应商采购金额占营业成本比例和应付账款占营业成本比例高于同行业可比公司的水平但波动较大，主要系公司采用验收法确认收入结转成本，故营业成本数据受当期验收项目的影响较大。
预付款项占营业成本比例高于同行业可比公司水平，主要系公司主要产品存在较大差异，公司项目以大型项目居多，采购多为大宗非标设备，合同金额大，且定制化程度高，支付方式通常为分阶段支付，故而需要提前支付预付款项；另由于公司项目执行周期较长，比如大宗材料钢材的采购，出于提前锁定成本的考虑，公司一般会提前预付定金以锁定产品单价。
2021年末1年以上预付款金额占比低于同行业可比公司水平，2022年末高于同行业公司水平，原因详见本题回复“3、2022年预付账款前五大供应商情况及1年以上预付账款形成的原因”。
综上，应付账款及预付账款规模与企业所处行业和经营模式匹配。
（三）列示直接和间接向卓然智能重装产业园区内釆购的企业名称、釆购内容、合同金额，说明关联预付账款金额、变动及结转情况，是否为招股说明书比照关联方披露主体，是否涉及关联方资金占用
2016年起，靖江经济技术开发区等当地政府部门为发挥机电、钢结构等重工制造业
优势、做强特色产业，在中石化集团的积极参与下，倡导建设“卓然智能重装产业园”。
“卓然智能重装产业园”的建设由开发区港口集团作为投资主体，公司负责具体运营管理，且与中石化等大型石油化工企业合作，引进中石化合格供应商入园。截至2022年末，卓然智能重装产业园区内共有企业40家，2022年度，公司向其采购的园区企业有12家，均为直接采购，具体情况如下：
单位：万元是否为是否招股说是否园区企业名已结预付款项应付账款明书比涉及采购内容采购金额合同金额称转成余额余额照关联资金本方披露占用企业
江苏硕普能空气预热器/换部分
源科技有限热器、对流段模14835.2017117.789371.423771.01是否结转
公司块、辐射段模块
江苏普斯锐钢结构、工艺管部分
8634.109857.74-2576.55否否
机械设备有道结转
28关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
限公司江苏龙瑞石
离心铸造炉管、部分
化机械设备4482.365065.07114.94381.65否否
铬铁、炉料镍板结转有限公司江苏创轶达
机电设备有安装费2314.632522.94是-2374.44否否限公司集合管及转油
线、弯头、无缝江苏龙赛金
同心大小头、无
属材料有限1274.391440.06是-10.85550.28否否
缝偏心大小头、公司
三通、管帽、钢结构江苏艺建钢
结构工程有安装费1125.481226.77是1651.33967.45否否限公司江苏卓质诚
工程管理有检测费564.85578.78是-637.69否否限公司分馏进料加热炉靖江鲁越钢
F-201、余热回收 245.42 554.00 否 957.44 148.79 否 否构有限公司
系统、配件奥派特斯（江苏）能
空预器239.74270.91否-146.51否否源科技有限公司江苏卓安建
设工程有限加工费176.99200.00否--否否公司江苏广卓物
运费46.5550.74是-50.75否否流有限公司江苏宇观智计入
能科技有限专利9.439.43无形--是否公司资产
合计33949.1438894.2212084.2811605.12
二、我们的核查程序及核查意见
（一）、核查程序：
1、获取并核查2022年度采购明细，获取前五大供应商的采购合同，核查其采购内容、付款方式和信用政策；
2、获取并核查应付账款明细和预付款项明细，获取其采购合同，核查其是否存在背
对背条款，对于账龄较长的，核查其账龄较长的原因；
3、访谈财务部门负责人，了解1年以上预付款项形成的原因及账龄较长的原因及其
29关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
合理性；
4、获取并核查同行业可比公司前五大供应商采购金额占营业成本比例、供应商给予
的信用政策、是否存在背对背付款条款、应付账款占营业成本比例、预付款项占营业成本
比例和1年以上预付款项占比情况，分析公司应付账款和预付款项规模是否存在异常；
5、获取卓然智能重装产业园区内注册企业的清单，核查公司财务记录中与上述企业
有交易的企业名单；
6、获取并核查上述交易企业的采购合同、预付款项余额、应付款项余额，核查其是
否占用公司的资金。
（二）核查意见经核查，我们认为：
1年以上预付账款主要系销售项目下的采购货款，因项目尚未完工，材料尚未到货，
账龄较长主要系公司销售项目报价前一般先做项目预算，与客户签订合同后，为保证预算尽量准确，公司一般会提前与供应商签订合同从而达到锁定成本的目标；公司应付账款及预付账款规模与企业所处行业和经营模式匹配；
2022年度向卓然智能重装产业园区内釆购的企业有12家，其中2家为招股说明书比
照关联方披露主体，采购均为市场化的交易行为，不涉及关联方资金占用。
六、关于货币资金情况。报告期末，公司货币资金余额3.76亿元，其中1.43亿元
作为保证金使用权受限制、募集资金专户余额1.65亿元。请公司：（1）说明现存票据规模、相关业务规模是否与保证金规模相匹配，保证金比例是否符合行业整体情况和公司自身资信情况，是否存在变相为其他方提供保证的情况；（2）结合募集资金专户资金、闲置募集资金暂时补充流动资金归还及投向，说明前期是否依规使用、归还补流的闲置募集资金，是否存在无法按期归还补充流动资金的闲置募集资金的风险。请年审会计师核查并对
问题（1）发表明确意见。
一、公司说明
（一）、说明现存票据规模、相关业务规模是否与保证金规模相匹配，保证金比例是
否符合行业整体情况和公司自身资信情况，是否存在变相为其他方提供保证的情况
30关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
截至2022年末，公司应付票据余额为79355.21万元，其中银行承兑汇票44285.66万元，商业承兑汇票35069.56万元，其对应的主要保证物有保证金12197.26万元，质押的定期存款为4806.00万元，质押的应收票据为2647.74万元，各承兑银行下应付票据对应的保证物具体情况如下：
单位：万元、%应付票据余保证金比承兑银行票据类型保证物金额额例
北京银行-浦东支行银行承兑汇票6999.291399.8620.00
华夏银行-上海市西支行银行承兑汇票1986.86596.0630.00
交通银行-上海杨浦支行银行承兑汇票1400.00280.0020.00
南京银行-上海分行银行承兑汇票1133.09226.6220.00
农商银行-黄埔支行银行承兑汇票1522.08304.4220.00
上海农商银行黄浦支行银行承兑汇票4035.32807.0620.00
兴业银行靖江支行银行承兑汇票800.00160.0020.00
兴业银行-上海长宁支行银行承兑汇票1464.02292.8020.00
浙商银行-上海分行营业部银行承兑汇票12051.9212051.92100.00
中国光大银行上海分行银行承兑汇票4732.32946.4620.00
中国银行-上海市普陀支行银行承兑汇票3846.001346.1035.00
中信银行-上海分行银行承兑汇票4314.76862.9520.00
无商业承兑汇票35069.56--
合计79355.2119274.2524.29
上表可知，与公司合作开具银行承兑汇票的银行较多，除浙商银行上海分行营业部保证金比例为100%之外，保证金比例在20%-35%之间，符合行业整体情况和公司自身资信情况，不存在变相为其他方提供保证的情况。浙商银行上海分行营业部的票据保证金比例为
100%，主要公司在该行合作票据池业务，公司将应收票据质押给银行，银行开出对应金额
的银行承兑汇票。
二、我们的核查程序及核查意见
（一）、核查程序：
获取并应付票据票据备查簿，核查其保证金比例情况是否与行业整体情况和公司资信状况匹配，抽查银行承兑协议，核查账载保证金比例是否与承兑协议约定一致。
（二）核查意见
31关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复经核查，我们认为：
除票据池业务外，公司银行承兑汇票的保证金比例在20%-35%之间，符合行业整体情况和公司自身资信情况，不存在变相为其他方提供保证的情况。
七、关于流动性风险情况。报告期内，有息负债余额合计14.72亿元，同比增长94%；
应付款项合计23.65亿元，同比增长23%；对控股子公司担保发生额合计25.49亿元，占公司净资产的117.11%；资产负债率达71.70%。请公司：（1）结合筹资活动相关的现金变化中往来款的具体内容，列式报告期内其他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方；（2）结合在建工程及募投项目规划、未来一年内所需营运资金、
资本性支出、目前可自由支配货币资金金额、现金流情况、当前债务及担保情况，测算资金是否存在缺口，是否存在流动性风险及信用违约风险。请年审会计师核查并对问题（1）发表明确意见。
一、公司说明
（一）结合筹资活动相关的现金变化中往来款的具体内容，列式报告期内其他应付款
中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方；
1、筹资活动相关的现金变化中往来款的具体内容
单位：万元项目2022年度
吸收投资收到的现金-
取得借款收到的现金181341.53
收到其他与筹资活动有关的现金33350.00
筹资活动现金流入小计214691.53
偿还债务支付的现金99190.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5046.73
支付其他与筹资活动有关的现金31593.47
筹资活动现金流出小计135830.20
筹资活动产生的现金流量净额78861.32
筹资活动的现金变化中，与往来款相关的现金变化在收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金中核算，其中收到其他与筹资活动有关的现金
33350.00万元中30600.00万元与往来款相关，支付其他与筹资活动有关的现金
31593.47万元中24000.00万元与往来款相关，往来款的具体情况详见以下回复“2、
32关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复其他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方”。
2、其他应付款中往来款发生对象、金额、形成时间、原因、是否为关联方
单位：万元往来款对是否为期后归还情况金额发生时间原因象关联方因临时资金需求从
浙江荣盛24000.002022/06/20浙江荣盛控股集团控股集团否有限公司拆入款项有限公司归还浙江荣盛控股
-24000.002022/10/21集团有限公司款项
江苏骄弘600.002022/11/25因临时资金需求从
2023年1月13
机械设备否江苏骄弘机械设备
300.002022/11/30日已归还900万
有限公司有限公司拆入款项
1500.002022/11/302023年1月16
1000.002022/11/30公司为满足业务发日归还550万，
坦融（上2440.002022/12/01展的需要，向坦融2023年1月19海）投资360.002022/12/07（上海）投资管理日归还2000万；
是管理有限有限公司借入款项2023年1月31公司用于支付供应商到日归还100万；
400.002022/12/13
期款项2023年2月8日归还20万
上述对外借款系为满足公司临时周转需求，向浙江荣盛控股集团有限公司、江苏骄弘机械设备有限公司和坦融（上海）投资管理有限公司借入款项用于支付到期货款，公司已与借款方签署借款合同，约定借款利息，不涉及上市公司资金占用。
二、我们的核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、获取并核查筹资活动中与往来款相关对象、金额、时间、原因、是否为关联方等情况；
2、访谈财务部门负责人，了解公司向浙江荣盛控股集团有限公司、江苏骄弘机械设
备有限公司和坦融（上海）投资管理有限公司拆入资金的背景；
3、获取并核查相关资金拆借的协议、资金流水的凭据；
（二）核查意见经核查，我们认为：
33关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
筹资活动相关的现金变化中往来款的内容符合企业的资金需求情况，交易真实合理，关联方的交易已在年度报告中进行了披露。
八、关于合同资产。2022年合同资产为0，较上年减少17294.43万元，主要系未来收款权转入无条件收款。请公司结合 15 万吨丙烷脱氢（ADHO）装置项目具体情况、报告期初合同资产形成的原因，说明报告期末合同资产为0的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司说明
（一）2021年末合同资产形成的原因
1、《企业会计准则第14号——收入》规定：
企业应当根据企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。
合同资产，是指已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如向客户销售两项可明确区分的商品，因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于交付另一项商品的，将该收款权利作为合同资产。
2、根据企业会计准则及合同约定进行的账务处理
收入确认时点： 博颂化工与远东科技签订的 EPC 合同主要内容包括工程设计、设备
材料的采购和施工、试车/开车的技术服务及相关合同工作。考虑到 EPC 项目的建造系在业主方远东科技的场地上进行，远东科技能够控制企业履约过程中在建的装置，故该合同符合新收入准则中描述的在某一时段内确认收入的情况。履约进度按投入法确认，履约进度系根据经业主方、监理方、公司每月末确认的工程进度对应的实际成本发生占预计成本比例确定。
合同资产确认时点：于每月末根据履约进度（履约进度系根据经业主方、监理方、公司每月末确认的工程进度对应的实际成本发生占预计成本比例确定）确认；具体确认方
法：合同金额*履约进度-累计已确认的金额。
应收账款确认时点：公司根据与业主约定的付款条款，达到付款条件时向业主提交付款申请，业主经审核同意后，公司向业主开具发票，业主收到发票后根据付款约定进行款项支付。公司于业主审核同意并开具发票时，拥有了无条件（即，仅取决于时间流逝）向业主收取对价的权利，故于此时点结转应收账款。
34关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
2021年末合同资产的金额，系尚未达到双方约定的付款条款，公司未向业主提交付款申请，故公司认为该部分不符合无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利，应计入合同资产。
（二）2022年末合同资产为0的原因
受俄乌战争的影响，全球油气资源价格大涨，远东科技丙烷脱氢项目原料价格和产品价格发生倒挂，因此该项目于2022年6月成功开车后，为避免因价格倒挂产生的亏损，选择暂时停产，导致整体项目的结算进度延迟。公司于2022年，达到双方约定的付款条款及提交相应的付款申请，经业主方审核同意后，向业主方开具发票，故导致截至2022年12月31日，合同资产为0，全部转入应收账款。
二、我们的核查程序及核查意见
（一）、核查程序：
1、访谈财务部门负责人，了解合同资产的核算方式、2021年末存在合同资产而2022年末不存在合同资产的原因；
2、获取并核查经业主方和监理方签字盖章的结算单。
（二）核查意见经核查，我们认为：
公司合同资产核算准确，符合企业会计准则的规定和项目实际情况。
九、关于在建工程情况。近三年，公司在建工程账面价值分别为0.16亿元、3.52亿
元、12.71亿元，持续增长，本期转入固定资产金额为0。请公司（1）补充披露重要在建工程项目预算数、累计投入比例、工程进度数据；（2）结合卓然智能重装产业园改造项
目各期投入和工程进度、在建工程转入固定资产的条件，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备情形。请年审会计师核查并对问题（2）发表明确意见。
一、公司说明
（二）结合卓然智能重装产业园改造项目各期投入和工程进度、在建工程转入固定资
产的条件，说明是否存在应转固而未转固、应计提而未计提减值准备情形
35关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
卓然智能重装产业园改造项目系公司租入靖江港口集团有限公司位于靖江经济技术
开发区万福港路1号的厂房、办公楼、重装区、塔吊区等后，为了提高利用效率，公司租入后对其进行了一系列的改造，包括车间和龙门吊的电力增容、新建员工住宿楼、对员工食堂、宴会厅和办公楼主楼和副楼进行升级改造等。
卓然智能重装产业园改造项目启动于2020年，报告期内各期投入情况具体如下：
单位：万元本期投入本期转固年度工程进度转固条件金额金额本年投入主要用于产业园场平工电力增容工程已
程、电力增容改造、园区改造设计
2020年度1126.0721.32完工并投入使用费等；完工部分主要是车间和龙门当月转固吊的电力增容工程。
场平工程已完工
本年投入的场平工程、办公楼副楼、验收交付使用当
2021年度4093.632059.24办公楼主楼装修相关费用，完工部月转固，办公楼
分主要是场平工程和办公楼副楼副楼投入使用当月转固宴会厅和焊材库
本年投入的主要是宴会厅、焊材库
2022年度82.088.52装修完工验收当
装修月转固
合计5301.782089.08//
公司严格按照企业会计准则的要求，在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异作调整。
卓然智能重装产业园改造工期较长，主要系2021年10月初次抽检重要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工质量和效果，2022年工程质量评估后仍未达到预期效果，有28个项目需要重新整改，故经与施工方协商后进行二次升级整改并增加部分新的施工范围；另2021-2022年因外部因素导致工程间歇性停工，导致整体工期较长，截至报告期末尚未达到预计可使用状态，不存在未及时转固的情形。
2022年度投入较少但尚未达到预计可使用状态，主要系返工重装的过程是对原接近
完工装饰工程的修缮，不能大规模施工，故而进度较慢；投入较少主要系返工过程本身是工程承包商对不合格工程的一种补偿措施，返工重装的成本包含在原合同总价款中，故虽装修工程一直在进行中，公司无需承担因修缮而产生的工程成本。
公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查，当存在减值迹象时，公司再对其进行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、资产负债表日的实地盘点情况，结合《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，综合判断在建工程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：
36关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
卓然智能重装产业园改造项目是否存在减减值迹象情形值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高否，卓然智能重装产业园改造项目所涉及的于因时间的推移或者正常使用而预计的下土地、建筑、装修、设备等资产未发生价格跌。大幅下跌的情形。。
否，公司目前公司生产经营情况稳定，经营企业经营所处的经济、技术或者法律等环境
规模和资产规模持续增长，公司经营所处的以及资产所处的市场在当期或者将在近期
经济、技术或法律环境和在建工程所处的市
发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
场未发生重大变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未来否，报告期内未发生市场利率或者其他市场现金流量现值的折现率，导致资产可收回金投资报酬率提高的情形。
额大幅度降低。
否，卓然智能重装产业园改造项目初检质量有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体不达标，有装修公司重新整改使其达到合同已经损坏。要求的施工效果，不会发生导致资产成就过时或实体损坏的情况。
否，卓然智能重装产业园改造项目装修完成资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划
后即将投入使用，不存在已经或将被闲置、提前处置。
终止使用或计划提前处置的情形。
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效
已经低于或者将低于预期，如资产所创造的否，没有证据表明资产的经济绩效已经或将净现金流量或者实现的营业利润（或者亏低于预期的情形。损）远远低于（或者高于）预计金额等。
否，卓然智能重装产业园改造项目不存在其其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
他表明已发生减值的迹象。
综上，截至2022年末卓然智能重装产业园改造项目未发生减值迹象，无需计提减值准备。
二、我们的核查程序及核查意见
（一）、核查程序：
1、获取并核查报告期末在建工程的明细表和各项目备案资料；
2、访谈财务部门负责人，询问各在建工程的项目工程进度、是否达到预计可使用状
态、预计完工时间；
3、获取并核查《工程质量评估报告》《建设工程施工合同补充协议》《卓然办公楼装饰提升方案》《工程竣工验收证明书》；
4、报告期末实地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状态，是否
存在停建等减值迹象。
37关于上海卓然工程技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函回复
（二）核查意见经核查，我们认为：
经实地查看在建工程的建设进度，公司在建工程不存在未及时转固的情形；在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
38