宏微科技:江苏宏微科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

江苏宏微科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688711证券简称：宏微科技江苏宏微科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年6月江苏宏微科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................5
议案一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案.................................................5
议案二：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案..7江苏宏微科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料江苏宏微科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
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其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、请股东及股东代理人严格遵守会场要求，有序参会。
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江苏宏微科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023年6月21日（星期三）下午14:00
2、现场会议地点：江苏宏微科技股份有限公司四楼会议室
3、会议召集人：董事长
4、会议主持人：董事长赵善麒
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月21日至2023年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案非累积投票议案名称
1《关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》
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非累积投票议案名称
2《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
江苏宏微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开
第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，并于2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》。以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.64元（含税）。公司总股本137890668股，以此计算合计拟派发现金红利8825002.75元（含税）；向全体股东每10股送红股1股（含税）。
截至2022年12月31日，公司总股本137890668股，本次送股后，公司的总股本为151679735股。2022年年度权益分派于2023年6月5日实施完毕，公司注册资本由13789.0668万元变更为15167.9735万元，公司股份总数由
13789.0668万股变更为15167.9735万股。
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规、部门规则、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订，具体修订内容如下：
修订前修改后
第五条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币
13789.0668万元。15167.9735万元。
第十八条公司股份总数为第十八条公司股份总数为
13789.0668万股，全部为普通股。15167.9735万股，全部为普通股。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层
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根据上述变更办理相关工商变更登记、章程备案手续。
具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于关于变更注册资本、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-041）及《江苏宏微科技股份有限公司章程》。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
2023年6月21日
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议案二：关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用部分超募资金人民币1100.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流
动资金后的12个月内，不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2021年7月6日下发《关于同意江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2317号），同意公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）股票 24623334 股，发行价格为
27.51元/股，募集资金总额为67738.79万元，扣除各项发行费用（不含税）人
民币8058.36万元后，实际募集资金净额为人民币59680.43万元。
上述募集资金已全部到账并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月27日审验出具“天衡验字〔2021〕00102号”《验资报告》。
公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行实际募集资金净额为人民币59680.43万元，其中，超额募集资金金额为人民币3930.07万元。根据公司《江苏宏微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司于2022年9月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过的《关于调整部分募投项目实施地点、实施方式及投资金额的议案》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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调整后拟使用募序项目总投资（万拟使用募集资金项目名称集资金投入金额
号元）投入额（万元）（万元）新型电力半导体器件产
137722.9937722.9940147.14
业基地项目
2研发中心建设项目10027.3710027.377603.22
偿还银行贷款及补充流
38000.008000.008000.00
动资金项目
合计55750.3655750.3655750.36
三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超额募集资金总额为3930.07万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为1100.00万元，占超额募集资金总额的比例为27.99%。公司最近12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额的
30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
使用的有关规定。
四、相关承诺及说明公司承诺每12个月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金或者归还银
行贷款的金额不超过超额募集资金总额的30%；本次使用超额募集资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
8江苏宏微科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
具体内容详见公司于2023年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏宏微科技股份有限公司关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-042）。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议
审议通过，现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
江苏宏微科技股份有限公司董事会
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