旋极信息:关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业的公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2023-031
北京旋极信息技术股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资设立合伙企业的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）全资子公
司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）下属全资子公司北京旋
极新能源科技有限公司（以下简称“旋极新能源”）拟作为有限合伙人以自筹资
金出资200万元与深圳拓牛资产管理有限公司（以下简称“拓牛资管”）、上海
蕊赐科技有限公司（以下简称“上海蕊赐”）共同设立上海歌娃娜科企业管理合
伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核名为准，以下简称“歌娃娜科”或“合伙企业”），设立完成后，旋极新能源持有40%财产份额。
双方将以有限合伙企业为载体，支撑后续拓牛资管与泰豪智能在数据中心（IDC）等新型基础设施投融资领域开展深度合作。
根据相关规定，本次对外投资事项无需经董事会及股东大会批准，不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合作方基本情况介绍
（一）深圳拓牛资产管理有限公司（普通合伙人）
1、基本情况
名称：深圳拓牛资产管理有限公司类型：有限责任公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：周禹
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2014-11-05
营业期限：2014-11-05至5000-01-01经营范围：一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询、财务咨询(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）股权结构：科智（海南）控股集团有限公司55%，鼎富金融服务（深圳）有限公司35%，深圳创智和企业管理中心（有限合伙）10%。
关联关系：拓牛资产与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关系，与其他参与设立基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，不是失信被执行人。
（二）北京旋极新能源科技有限公司（有限合伙人）
名称：北京旋极新能源科技有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市北京经济技术开发区运成街2号1幢10层1005室
法定代表人：邹卫明
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2001-06-01
营业期限：2001-06-01至2031-05-31经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源建筑工程设计；设备安装、维修；企业管理；企业管理咨询；工程项目管理；投资管理；计算机系统集成；软件开发；数据处理（数据处理和存储服务中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软硬件及辅助设备；售电服务；为新能源汽车提供充电服务；电力供应；经营电信业务。
股权结构：北京泰豪智能工程有限公司持有100%股权。
（三）上海蕊赐科技有限公司（有限合伙人）
名称：上海蕊赐科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路89号3幢、4幢（上海崇明供销经济开发区）
法定代表人：刘彬
注册资本：100万元人民币
成立日期：2023-04-26
营业期限：2023-04-26至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
平面设计；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；电力电子元器件销售；
计算器设备销售；日用品销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：刘彬持有90%，周禹持有10%。
关联关系：上海蕊赐与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、基本情况
名称：上海歌娃娜科企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准）
注册资本：人民币500万元整
执行合伙人：拓牛资管（普通合伙人）
存续期限：永久经营
合伙经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；项目策划与公关服务；组织文化艺术
交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；
平面设计；专业设计服务；软件开发；数据处理服务；计算机系统服务；网络技术服务；日用品销售；日用百货销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；电力电子元器件销售；金属材料销售。（具体以工商登记机关核定结果为准。）
2、合伙人及认缴出资情况
出资额合伙人出资比例出资方式（万元）普通合伙人
深圳拓牛资产管理有限公司51%货币（执行合伙人）
上海蕊赐科技有限公司有限合伙人29559%货币北京旋极新能源科技有限公
有限合伙人20040%货币司
合计500100%货币
3、运作模式本次合伙企业设立的目的是以该有限合伙为载体，支撑后续拓牛资管与泰豪
智能开展一个或多个数据中心项目的股权投资合作。合伙企业成立后，将结合拟投建数据中心项目的实施情况，由合伙企业作为主体参股拟投项目，或进行基金运作模式的设计，待双方拟合作项目投资方案通过各自公司决策、并取得实质性进展后，再进行认缴资金的缴纳。
4、其他说明
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理
人员未参与份额认购、未在合伙企业中任职，不会导致同业竞争及关联交易。合伙前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
四、合伙协议主要内容
（一）协议主体
普通合伙人：深圳拓牛资产管理有限公司
有限合伙人：北京旋极新能源科技有限公司、上海蕊赐科技有限公司
（二）合伙目的
合伙人发挥各自专业优势，联合成立有限合伙企业，共同筛选数据中心行业优质标的项目，通过有限合伙企业参与数据中心标的项目投资建设合作。
（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限
1、普通合伙人：深圳拓牛资产管理有限公司以货币出资5.0万元，总认缴
出资5.0万元。首期实缴出资0.0万元，认缴出资在2053年5月31日前缴足。
2、有限合伙人：上海蕊赐科技有限公司以货币出资295.0万元，总认缴出
资295.0万元。首期实缴出资0.0万元，认缴出资在2053年5月31日前缴足。
3、有限合伙人：北京旋极新能源科技有限公司以货币出资200.0万元，总
认缴出资200.0万元。首期实缴出资0.0万元，认缴出资在2053年5月31日前缴足。
各合伙人认缴资金的实缴出资，须经全体合伙人一致同意、且各合伙人完成各自公司投资决策管理流程后再实缴。
（四）利润分配、亏损分担方式合伙企业的利润分配，按如下方式分配：由合伙人按照各自实缴出资比例分配，如均未实缴则按照认缴出资比例进行分配。
合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（五）合伙事务的执行
执行事务合伙人的选择程序为：经全体合伙人一致决定，委托一个合伙人执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人同意通过的表决办法。
（六）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向合伙企业所在地人民法院起诉。
（七）违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（八）其他事项
经全体合伙人协商一致，或通过本有限合伙企业参与数据中心项目建设合作时，需签订补充协议。
（九）生效条件
本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及影响
数据中心业务是泰豪智能重要的发展战略，泰豪智能未来将加速拓展 IDC业务，与拓牛资管成立合伙企业可以进入其资源圈，运用公司的团队、品牌、产品、资源引入拓牛资管优质的 IDC项目、资源池，助力公司 IDC业务的发展，通过股权投资、设立投资基金、F+EPC、Pre-REITs等合作方式，参与布局优质数据中心等不动产资产投融资及工程建设，通过专业的基金“投-融-管-退”管理方式，实现价值链闭环管理运作，以创造更高的价值合作空间。本次投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
（二）存在的风险
合伙企业歌娃娜科实缴期限较长，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性，歌娃娜科的目标项目具有周期长、流动性较低等特点，可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境的影响，可能面临投资回收期较长、短期内不能为公司贡献利润、不能及时有效退出等风险。为此，公司将加强与合作方的沟通，密切关注合伙企业运作情况，督促普通合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2023年6月16日