虹软科技:上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司2022年度差异化分红事项之法律意见书

上海市方达律师事务所
关于虹软科技股份有限公司
2022年度差异化分红事项
之法律意见书上海市方达律师事务所
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288 Shi Men Yi Road
Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所关于虹软科技股份有限公司
2022年度差异化分红事项
之法律意见书
2023年5月29日
致：虹软科技股份有限公司
根据虹软科技股份有限公司(以下称“虹软科技”或“公司”)的委托，上海市方达律师事务所(以下称“本所”)就虹软科技2022年度利润分配所涉及的差异
化分红(以下称“本次差异化分红”)相关事项出具本法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件(以下合称“法律法规”)以及《虹软科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师(以下称“本所律师”)依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)相关规章、规
范性文件的要求和规定，对虹软科技提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、
资料和证明，并就有关事项向虹软科技有关人员进行了询问。
1在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到虹软科技如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合
法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖虹软科技或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供虹软科技为本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随实施本次差异化分红按有关规定予以公告。
本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因2021年3月20日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）
2股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格
不超过75.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币20000万元（含），不超过人民币30000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购方案之日起6个月内。根据公司2021年9月18日披露的《关于股份回购实施结果的公告》，公司已于2021年9月16日完成前述回购，实际回购公司股份4829600股。
2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，根据前述议案，公司2022年年度利润分配方案为：
“公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配，每10股派发现金红利1.25元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至2023年4月25日，公司总股本406000000股，回购专用证券账户中股份总数为4829600股，以此计算合计拟派发现金红利50146300.00元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的86.76%。
如在公司《2022年年度利润分配方案公告》披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。”综上，本次差异化分红的原因系根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利，不参与公司2022年年度利润分配。基于以上情况，造成公司2022年年度利润分配实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案根据虹软科技2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年年度利润分配方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，每10股派发现金红利1.25元（含税），公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据公司提供的材料及其书面确认，截至2023年5月26日，公司通过回购专用证券账户持有本公司股份4829600股，不参与公司2022年年度利润分配。
3三、本次差异化分红的计算依据
依据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，除权除息参考价格的计算公式为：
除权除息参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）＋配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。据此，公司按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件及公司的书面确认，公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日2023年5月26日的收盘价格为43.38元/股。以该申请日前一交易日的收盘价计算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值计算如下：
1、根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.125元/股；
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（43.38-0.125）÷（1+0）=43.2550元/股。
2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
公司进行本次差异化分红，因此，虚拟分派的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=(401170400×0.125)÷406000000≈0.1235元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（43.38-0.1235）÷（1+0）=43.2565元/股。
3、除权除息参考价格影响除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
4（43.2550-43.2565）÷43.2550≈-0.0035%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，对公司股票除权（息）参考价的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
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