兴源环境:兴源环境科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）

证券代码：300266证券简称：兴源环境兴源环境科技股份有限公司（注册地址：浙江省杭州市余杭区杭州余杭经济技术开发区望梅路1588号）
2023年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告（修订稿）
二〇二三年六月兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”或“公司”）是深圳证
券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金为
120730.83万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还借款。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《兴源环境科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司主营业务包括农牧与环保装备、环境综合治理、双碳创新三大领域。农牧，即农业农村生态业务，内容涵盖养殖建设与设备、粪污处理工程、饲料厂设备三个板块，具体包括养殖场建设、养殖废水处理、养殖设备生产及系统集成、智慧养殖设备的研发生产及安装工程、饲料厂设备生产及安装工程，以及畜禽粪污资源化利用，形成服务于现代养殖业的综合解决方案。环保装备板块业务包括专业智慧环保设备生产，并提供系统集成服务。环境综合治理业务主要包括水利疏浚、河湖综合治理、工业废水处理、市政与农村污水治理、园林景观等。双碳创新业务方面，公司以碳达峰、碳中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。
1、国家全面推进乡村振兴，促进畜牧业高质量发展自2017年国家实施乡村振兴战略以来，国家产业政策持续出台，《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》《乡村振兴战略规划(2018-2022年)》《中国共产党农村工作条例》《中华人民共和国乡村振兴促进法》等先后出台，乡村振兴制度框架和政策体系初步构建。
乡村振兴战略的重要抓手之一为畜牧业，畜牧业是农村的重要支柱产业和农牧民增收的有效途径，其健康发展对于我国乡村振兴战略的实现至关重要。《国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见》（国办发〔2020〕31号）提出了
1兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
到2025年畜禽养殖规模化率和畜禽粪污综合利用率分别达到70%以上和80%以上，到2030年分别达到75%以上和85%以上的发展目标。
畜禽养殖规模化率的提高需要大型企业建设新的大型养殖场，以及现有养殖场的规模扩充，从而产生了养殖场及配套产业链土建、规模化设备销售的强烈需求。另一方面，畜牧业的经营，尤其是规模化养殖会产生较多的污水、粪便、气体等，对环境保护产生较大压力。因此，规模化养殖基础设施及其配套环保设施的建设将同步发展。
在规模化养殖成为必然发展趋势与农村养殖环保标准严格的双重因素作用下，养殖场配套环保工程建设、畜禽粪污资源化利用等将成为市场刚需。公司围绕农业生态建设的业务形态包括农产业设施建设、相关设备生产与销售、设备升
级研发及数字化物联管控平台建设、养殖场及上下游产业链配套环保工程建设、
畜禽粪污资源化利用等，业态较为丰富，未来发展前景广阔。
2、生态文明建设深入推进，美丽中国建设迈出坚实步伐
党的十八大以来，生态文明建设和生态环境保护成为高质量发展的重要组成部分，生态文明顶层设计和制度体系建设全面推动，《关于加快推进生态文明建设的意见》《生态文明体制改革总体方案》等纲领性文件相继出台。制修订多部生态环境领域法律和行政法规，覆盖各类环境要素的法律法规体系基本建立。
2019年12月，国家主席习近平同志在中央经济工作会议上强调要打好污染
防治攻坚战，坚持方向不变、力度不减，突出精准治污、科学治污、依法治污，推动生态质量持续好转，要重点打好蓝天、碧水、净土保卫战，扎实推进乡村振兴。要加强污染防治和生态建设，加快推动形成绿色发展方式。
2020年10月，中国共产党第十九届中央委员会第五次全体会议审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》。《建议》提出我国生态文明建设新目标，明确要求深入实施可持续发展战略，完善生态文明领域统筹协调机制，构建生态文明体系，促进经济社会发展全面绿色转型，建设人与自然和谐共生的现代化。
2021年10月，《国务院办公厅关于鼓励和支持社会资本参与生态保护修复
2兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的意见》（国办发〔2021〕40号），旨在动员社会力量进一步促进社会资本参与生态建设，加快推进山水林田湖草沙一体化保护和修复。
2022年10月，国家主席习近平同志在“二十大”报告中强调“我们要推进
美丽中国建设，坚持山水林田湖草沙一体化保护和系统治理，统筹产业结构调整、污染治理、生态保护、应对气候变化，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，推进生态优先、节约集约、绿色低碳发展。”在环保政策的持续支持下，行业内装备制造、环境综合治理等领域投资亦不断加大，公司主营的环保装备制造、环境综合治理业务具备广阔的市场空间。
3、国家持续推进“双碳”工作，碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局
2020年9月22日，习近平主席在联合国大会上明确提出了我国的碳达峰、碳中和目标，即二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和。“双碳”目标相继被写入政府工作报告和“十四五”规划，此后，各地陆续出台生态环境规划文件。
《2030年前碳达峰行动方案》（国发〔2021〕23号）提出到2025年，非化石能源消费比重达到20%左右，单位国内生产总值能源消耗比2020年下降13.5%，单位国内生产总值二氧化碳排放比2020年下降18%，为实现碳达峰奠定坚实基础，到2030年，非化石能源消费比重达到25%左右，单位国内生产总值二氧化碳排放比2005年下降65%以上，顺利实现2030年前碳达峰目标。
公司高度重视落实国家“双碳”工作，以碳达峰、碳中和专业解决方案服务商为定位，全面布局碳资产管理服务、光伏电站建设、节能储能装备、减污降碳数字平台等业务。此外，公司依托多年的技术积累，将以环保为传统市场的压滤机，通过重新自主设计研发，应用于新能源电池正极材料的生产和锂电池回收，进一步促进相关行业实现碳减排，助力国家早日实现碳达峰、碳中和。
随着国际碳中和竞赛和国内“双碳”工作的推进，我国绿色低碳产业正在快速壮大，迎来良好发展机遇，公司双碳创新业务领域有望迎来快速增长。
4、公司业务拓展需要较强的资金实力
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公司从事的环境综合治理业务具有资金密集型特点。江河湖库疏浚及治理、市政污水及工业废水治理业务、园林生态建设业务多以工程项目的形式开展，相关项目具有一次性投资规模大、投资回收周期长的特点。近年来，公司主要通过自身积累和债务融资方式解决项目资金问题。截至2023年3月31日，公司未经审计的合并报表资产负债率为85.87%，公司的资产负债率已处于较高水平，资金紧张问题已经成为制约公司发展的瓶颈。
在国家政策扶持以及环保需求提升的背景下，国内环境综合治理行业将重新步入快速发展的轨道，公司面临着较好的发展机遇及市场机会，为满足未来公司业务发展需求、提升未来盈利水平以及降低财务风险，公司需要通过股权融资的方式筹集公司发展的流动资金及偿还借款。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步扩大业务规模，提升盈利能力近年来，公司围绕“智慧城乡生态环保排头兵”的战略定位，深入开拓农牧及环保装备、环境综合治理、双碳创新三大业务领域。公司拟通过本次发行募集资金，增强公司营运资金实力，满足公司三大业务领域发展需求，进一步扩大业务规模，提升公司盈利能力，加快实现公司战略发展目标。
2、降低资产负债率，提高抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司合并报表口径的
资产负债率分别为80.54%、81.60%、85.42%和85.87%，资产负债率较高且呈现逐年上升的趋势。较高的资产负债率在一定程度上制约着公司的业务发展，增加了公司财务成本与财务风险。本次发行完毕后，公司资产负债率将有所下降，资本结构得到优化，融资能力和抗风险能力显著增强，有利于公司未来主营业务的持续快速增长。
3、保障上市公司控制权的稳定性，有利于公司主营业务升级和优化
本次发行方案实施完成后，上市公司的控制权将得到进一步巩固。借助控股股东的信用支持和资源优势，完成公司主营业务的升级和优化，协助其紧紧把握乡村振兴、生态文明建设、双碳战略带来的良好发展机遇，进一步提升公司综合
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竞争力和行业地位，全力将公司打造成“智慧城乡生态环保排头兵”，实现公司战略目标。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、抓住发展机遇，进一步扩大业务规模
在国家全面推进乡村振兴战略，深入推进生态文明建设，持续推进“双碳”工作的宏观背景下，生态环保产业及绿色低碳产业迎来了良好的发展机遇。本次发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还借款，有利于公司抓住发展机遇，通过提高自身运营效率和资金周转效率，加强资金管理，保障公司持续稳定运营和项目建设有序推进，完善公司对三大业务领域的产业布局，进一步扩大业务规模。
2、向特定对象发行股票募集资金是目前公司融资的最佳方式
目前公司资产负债率较高，通过银行贷款、发行债券等债务融资方式融资的规模有限且期限较短。此外，债务融资方式不仅融资成本较高，而且公司资产负债率将进一步上升，增加公司的财务风险，降低公司的抗风险能力，不利于公司的可持续发展。
公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资，能够降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出。本次向特定对象发行股票募集资金有利于进一步提升公司核心竞争力，增强盈利水平，促进公司健康可持续发展。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
根据公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届
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董事会第十二次会议审议通过的本次发行预案：本次发行对象为宁波财丰科技有限公司1名特定发行对象，发行对象宁波财丰科技有限公司与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，具有相应的资金实力，并出具了相关承诺。发行对象已与公司签订《附生效条件的股份认购协议》，对认购的本次向特定对象发行股票的数量、金额、认购股份的限售期、生效条件及相关违约责任进行了约定。
本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《注册管理办法》的规定。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
根据公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届
董事会第十二次会议审议通过的本次发行预案：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股票的价格为2.59元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
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如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本
次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事
会第十二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，独
立董事已就本次发行定价的公允性及合理性发表了独立意见，并就本次发行拟构成关联交易情形发表了事前认可意见，相关议案将提请公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件公司本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
公司不存在以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）公司本次申请向特定对象发行股票，拟发行的股份数量不超过本次发
行前总股本的30%；
（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配
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股或向特定对象发行股票募集资金的情形；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次发行采用董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（四）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年
第一次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过，且已在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，关联董事及关联股东按要求进行了回避。
2023年3月6日，宁波市奉化区财政局出具了《宁波市奉化区财政局关于同意收购兴源环境科技股份有限公司的批复》（奉财政函[2023]2号）原则同意财丰科技通过现金方式认购兴源环境向特定对象发行的股票并与兴源环境签署《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东
大会、第五届董事会第十二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争优势，
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促进公司持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案已经公司第五届董事会第八次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十二次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；
本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
（一）本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
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（3）假设本次向特定对象发行于2023年11月末实施完成，本次向特定对
象发行完成后公司总股本将由1553807314股增至2019949508股，募集资金总额为120730.83万元（不考虑发行费用）。
（4）根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于上市公司股
东的净利润为亏损55214.13万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为亏损55738.00万元。
假设2023年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按
以下三种情况进行测算：
*公司经营情况得到改善，2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0；
*公司经营情况明显改善，2023年度业绩恢复至2019年度水平，2023年度归属于上市公司股东的净利润为3544.24万元（与2019年度持平），非经常性损益为0；
*公司经营情况大幅改善，2023年度业绩较2019年度增长15%，2023年度归属于上市公司股东的净利润为4075.87万元，非经常性损益为0。
（5）计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑可转债转股、送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（6）预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
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2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
普通股股数（股）157022731415538073142019949508
假设1：公司经营情况得到改善，2023年度归属于上市公司股东的净利润达到盈亏平衡，非经常性损益为0。
归属于普通股股东的净利润（万元）-55214.13--扣除非经常性损益后归属于普通股
-55738.00--
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.36--扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.36--（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）-0.36--扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.36--收益（元/股）
加权平均净资产收益率-35.11%--扣除非经常性损益后加权平均净资
-35.44%--产收益率
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
假设2：公司经营情况明显改善，2023年度业绩恢复至2019年度水平，2023年度归属于上市公司股东的净利润为3544.24万元（与2019年度持平），非经常性损益为0。
归属于普通股股东的净利润（万元）-55214.133544.243544.24扣除非经常性损益后归属于普通股
-55738.003544.243544.24
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.360.020.02扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.360.020.02（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）-0.360.020.02扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.360.020.02收益（元/股）
加权平均净资产收益率-35.11%2.67%2.48%扣除非经常性损益后加权平均净资
-35.44%2.67%2.48%产收益率
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日发行前发行后
假设3：公司经营情况大幅改善，2023年度业绩较2019年度增长15%，2023年度归属于上市公司股东的净利润为4075.87万元，非经常性损益为0。
归属于普通股股东的净利润（万-55214.134075.874075.87
元）
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扣除非经常性损益后归属于普通股
-55738.004075.874075.87
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.360.030.03扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.360.030.03（元/股）
稀释基本每股收益（元/股）-0.360.030.03扣除非经常性损益后稀释基本每股
-0.360.030.03收益（元/股）
加权平均净资产收益率-35.11%3.06%2.85%扣除非经常性损益后加权平均净资
-35.44%3.06%2.85%产收益率注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报
被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
13兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司制定并完善了《募集资金管理和使用办法》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理和使用办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，提高募集资金使用效率，全面控制公司经营和管控风险。
2、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
3、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
14兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东对公司填补回报措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
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7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，新投集团在其为公司控股股东期间和刘永好先生在其担任公司实际控制人期间分别作出如下承
诺：
“1、承诺不越权干预兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营
管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会等证券
监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”截至本报告出具之日，财丰科技拥有上市公司表决权的比例为23.76%，财丰科技拥有公司最大单一表决权并实现对上市公司的控制，上市公司的实际控制人为宁波市奉化区财政局。本次向特定对象发行完成后，财丰科技将持有上市公司466142194股股票，持股比例为23.08%，拥有上市公司表决权比例为41.35%，成为上市公司控股股东。财丰科技和宁波市奉化区财政局已分别对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；16兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本
单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本单位同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位作出相关处罚或采取相关管理措施。”八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施能够进一步增强公司的核心竞争力和抗风险能力，有利于提高公司盈利水平和可持续发展，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
17（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》之盖章页）兴源环境科技股份有限公司董事会
二〇二三年六月十七日