贵州百灵:贵州北斗星律师事务所对贵州百灵2022年年报问询函有关事项的专项核查意见

贵州北斗星律师事务所
BEIDOUXING LAWOFFICE
贵州省贵阳市中华北路2号邮政大厦17楼
邮编:550001电话:86901517传真:86901634
电子邮箱:1026333654@qq.com
贵州北斗星律师事务所
关于对
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
2022年年报问询函有关事项的
专项核查意见
致:贵州百灵企业集团制药股份有限公司
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集
团制药股份有限公司(以下简称“贵州百灵”或“公司”)委托,根
据深圳证券交易所于2023年5月25日下发的《关于对贵州百灵企业
集团制药股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函
〔2023〕第201号,以下简称“《年报问询函》”)要求,本所律
师对贵州百灵及其控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公查意见。
本所出具专项核查意见声明如下:
1、贵州百灵及和仁堂药业保证:其已经向本所律师提供了为出
具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料；
2、本所仅就《年报问询函》相关的法律问题发表意见,不对《年
报问询函》所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见,本所在本
第1页共5页
法律意见书
专项核查意见中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引
用,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证；
3、本专项核查意见仅供公司为本次《年报问询函》回复之目的
使用,不得用于其他任何目的或用途。本所同意公司可以将本专项核
查意见作为本次2022年年报公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的专项核查意见承担法律责任。
一、《年报问询函》问题5
年报显示,你公司2022年被年审会计师出具了带强调事项段的
无保留意见审计报告和内部控制审计报告,强调事项段中所涉及事项
如下:一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公
争议,和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行你公司及和亡
堂药业相关内控制度规定,存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药
业取得资金的情形,你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争
议:二是你公司对管理层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账
的销售费用、实物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。请你公司:
号——主板上市公司规范运作,第5.17条规定,说明你公司能否有效管控和仁堂药业。请律师核查并发表意见。
(一)贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度,符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求
1,《主板规范运作指引》第5.17条的要求
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上
市公司规范运作》(以下简称“《主板规范运作指引》”)第5.17条
规定,上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制,主要包括:
(1)建立对各控股子公司的控制制度,明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
第2页共5页
法律意见书
(2)根据上市公司的战略规划,协调控股子公司的经营策略和
风险管理策略,督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管
理程序和内部控制制度；
(3)制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
(4)制定控股子公司重大事项的内部报告制度,及时向上市公
司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及
其衍生品种交易价格产生较大影响的信息,并严格按照授权规定将重
大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
(5)要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会
决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
(6)定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告,包括
营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人
提供资金及对外担保报表等,并根据相关规定,委托会计师事务所审
计控股子公司的财务报告；
(7)对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评
价。
2.贵州百灵对子公司的控制制度
经本所律师核查,2018年12月27日,贵州百灵第四届董事会第
三十次会议审议通过了《关于修订的议案》。本所
律师查阅了贵州百灵制定的上述《子公司管理制度》。贵州百灵《子
公司管理制度》对子公司管理的基本原则、子公司的设立、子公司的
治理结构、子公司的监督管理与奖惩、子公司的资产及人力资源管理、
子公司的信息披露作了明确规定。
本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,贵州百灵已经星
建立了对控股子公司的控制制度,其内容符合《主板规范运作指引》星第5.17条的要求。
(二)、贵州百灵与和仁堂药业少数股东股权争议及对和仁堂
药业采取的有效管控措施
经本所律师核查,2012年12月20日,公司以3,400万元人民币收
购郭宗华持有和仁堂药业20%的股权,并按照约定向郭宗华指定的收
第3页共5页
法律意见书
款账户支付了全额股权转让价款,但此次收购未办理工商变更登记手
续。郭宗华亡故后,栾小华以韩平为被告向贵阳市云岩区人民法院提
起继承纠纷诉讼,贵阳市云岩区人民法院于2019年9月11日作出(2019)
黔0103民初6933号民事判决书,判决登记在郭宗华名下的和仁堂药业
40%股权由栾小华单独继承。公司得知后向贵阳市云岩区人民法院提
起第三人撤销之诉,请求撤销云岩区人民法院作出的(2019)黔0103
民初6933号民事判决书,同时提起确认之诉要求确认郭宗华持有的和仁堂药业20%股权归公司所有,现两案尚在审理过程中。
根据和仁堂药业出具的书面文件、资料,截至本专项核查意见
出具之日,贵州百灵为实现对和仁堂药业的有效管控,避免再次出现管理人员未严格执行相关内控制度规定所采取的措施如下:
(1)2021年11月1日,贵州百灵分别发出《关于杨波同志的任
命通知》、《关于吴小伟同志的任命通知》,任命杨波为和仁堂药业
的生产负责人,任命吴小伟为和仁堂药业的质量管理部负责人兼质量授权人。
(2)2021年11月15日,贵州百灵董事长姜伟先生签发《任命通
知》,任命黄涛同志为和仁堂药业的总经理,同日,公司再次发出《任命通知》,任命黄洁萍为和仁堂药业的财务负责人。
(3)公司财务部监管和仁堂药业的财务支出,对和仁堂药业的资金支付审批进行复核。
经本所律师核查,杨波、吴小伟、黄涛、黄洁萍4人均已登记为
和仁堂药业2023年在册职工,且在花名册中备注为:集团公司派驻。
杨波、吴小伟、黄涛、黄洁萍4人现已按照任命通知要求在和仁堂药业正常履职。
再核查,和仁堂药业已向公司上报提取车间技术改造等重大业
务事件以及和仁堂药业员工年终奖励等重大财务事件,并每月定期向
公司报送资产负债表、利润表、现金流量表、内部往来表、期间费用报表、千户集团报表、税金统计表等财务报表。
本所律师认为,公司为有效管控和仁堂药业所采取的措施符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求。
第4页共5页
法律意见书
二、结论
1、截至本专项核查意见出具之日,贵州百灵已经建立了对控股
子公司的控制制度,其内容符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求；
2、截至本专项核查意见出具之日,和仁堂药业原高管人员未严
格执行公司内控规定的情形已经消除,贵州百灵为实现对和仁堂药业
的有效管控,避免出现失控等情况所采取的措施符合公司对控股子公
司控制制度的规定以及《主板规范运作指引》第5.17条的要求,公司目前对和仁堂药业能够实施有效控制。
(正文完)
贵州北斗星律师事务所经办律师:
负责人:郑锡国郑锡国
(签字):(签字)总
文廷杰
(签字):.这远燕
二〇二三年六月十五日
第5页共5页