天舟文化:关于为控股子公司提供担保的公告

证券代码：300148证券简称：天舟文化编号：2023-028
天舟文化股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
天舟文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开了第三届董事会第四十九次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司控股子公司湖南天舟教育科技有限公司（以下简称“天舟教育”）由于业务需要，与人教教材中心有限责任公司（以下简称“人教教材公司”）签订产品代理协议，为保障人教教材公司对天舟教育的债权，公司为天舟教育提供最高额抵押担保，并与人教教材公司签订了《最高额抵押合同》，担保期限为3年，担保金额6803.98万元，以名下位于北京朝阳区大屯路科学园南里风林绿州I乙号楼9层901、
902、904的房地产向人教教材公司提供最高额抵押担保。具体请详见2021年7月8日发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-042）。
公司于2023年6月16日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司与人教教材公司签订的原《最高额抵押合同》，经双方协商一致，就原协议中最高额抵押担保房产及金额事宜，拟签订《最高额抵押合同补充协议》，经审议，董事会同意公司在原抵押物基础上增加名下位于北京朝阳区大屯路科学
园南里风林绿州I乙号楼9层903、北京市西城区车公庄大街4号11层
B1104的房地产向人教教材公司提供最高额抵押担保，最高债权额限度调整为5554.89万元。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
公司名称：湖南天舟教育科技有限公司
公司类型：有限责任公司
成立日期：2020年11月2日
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区火星街道东二环二段194号天域新都商务楼5楼503号
法定代表人：肖翛
注册资本：1000万元
经营范围：文具用品、体育用品及器材、图书的批发；市场管理服务；会议、展览及相关服务；包装服务；书刊项目的设计、策划；版权服务；著作权代理；商标服务；信息系统集成服务；软件服务；软件、图书数据处理技术的开发；教育管理；教育咨询；教育装备的销售；研学旅行教育创意；研学旅行教育基地品牌策划推广；教育装备的研发；竞技体育科技服务；体育工程科技服务；运动场馆服务；计算机网络系统工程服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
与公司关系：公司之控股子公司，公司持有其85%的股权。
2、被担保人最近一年又一期主要财务指标
单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年5月31日
资产总额15078.8716601.60
负债总额12422.6211566.49
净资产2656.255035.11
项目2022年度2023年1-5月份
营业收入18308.349496.96
利润总额2139.102505.29
净利润1630.152378.85
三、担保协议的主要内容
1、原合同第一条第2款修改为：
公司为主债权提供最高额抵押担保，最高债权额限度为5554.89万元。
2、原合同附件一：抵押财务清单修改为：
北京朝阳区大屯路科学园南里风林绿州I乙号楼9层901、902、903、
904；北京市西城区车公庄大街4号11层B1104。本次担保不存在反担保情形，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
天舟教育为公司控股子公司，公司本次为其提供担保支持，有利于天舟教育的良性发展，符合公司的整体利益。鉴于目前天舟教育经营稳健，资信情况良好，公司本次提供担保风险可控，不会损害本公司和全体股东的利益。
五、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司对外累计担保额度总金额为
15554.89万元，担保余额为14389.89万元，对外担保总余额占公司最近
一期经审计净资产的11.86％。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
3、《最高额抵押合同补充协议》。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二三年六月十六日