九强生物:中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司不提前赎回九强转债的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
不提前赎回“九强转债”的核查意见
九强生物技术股份有限公司(以下简称“九强生物”或“公司”)向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构,根据《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—一创业板上市公司
规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等
有关规定,经审慎核查,就九强生物第四届董事会第三十二次(临时)会议审议的《关于不提前赎回“九强转债”的议案》所涉及的事项,发表如下意见:
一、“九强转债”基本情况
(一)可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京九强生物技术股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕1081号)核准,并经深圳
证券交易所创业板上市委2022年第13次上市委员会审议会议审核通过,九强生物于
11,390,000张,每张面值100元(币种人民币,下同),募集资金总额为113,900.00万
元,期限6年。本次发行的可转债向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原
股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认
购金额不足113,900.00万元的部分由保荐机构(联席主承销商)中金公司包销。网上
向社会公众投资者发售的申购数量下限为10张(1,000元),上限为10,000张(100万元)。
(二)可转债上市情况
公司113,900.00万元可转换公司债券于2022年7月20日起在深交所挂牌交易,债券简称“九强转债”,债券代码“123150”。
(三)可转债转股期限
1
本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日(2022 年 7月6日,T+4
日)满6个月后的第一个交易日(2023年1月6日)起至可转债到期日(2028年6月29日)止。
(四)历次转股价格调整情况
“九强转债”自2023年1月6日起可转换为公司股份,初始转股价格为17.63元/
股。公司于2023年5月15日披露了《关于九强转债转股价格调整的公告》(2023-
040),因实施2022年年度权益分派,“九强转债”的转股价格由17.63元/股下调至
17.53元/股,调整后的转股价格自2023年5月22日(权益分派除权除息日)起生效。
二、“九强转债”触发提前赎回条款的依据
(-一)“九强转债”有条件赎回条款
根据《北京九强生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券如下:
在本次可转债转股期内,如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照本次可转债面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与
转股期相同,即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息；
B:指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i:指本次可转债当年票面利率；
t:指计息天数,即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2
此外,当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。
(二)本次触发有条件赎回条款情况
公司股票(九强生物,300406)自2023年4月26日至2023年6月9日期间,公司股
票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股
价格的130%(含130%),根据《募集说明书》的相关约定,已触发“九强转债”的有条件赎回条款。
三、不提前赎回“九强转债”的审议情况
2023年6月9日,公司第四届董事会第三十二次(临时)会议以现场结合通讯方
式在北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层公司会议室召开。本次会议经投票表
决,审议通过了《关于不提前赎回“九强转债”的议案》。考虑到“九强转债”自
2023年1月6日起开始转股,转股时间相对较短,同时结合当前的市场情况及公司实
际情况,出于保护投资者利益的考虑,董事会决定本次不行使“九强转债”的提前赎
回权利,不提前赎回“九强转债”。同时根据中国证券监督管理委员会《可转换公司
债券管理办法》及深圳证券交易所相关要求,公司决定自2023年6月10日至2023
利。以2023年9月9日后的首个交易日重新起算,若“九强转债”再次触发赎回条款,届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“九强转债”的提前赎回权利。
四、公司持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足
经核查,在“九强转债”赎回条件满足前的六个月内(2022年12月10日至
2023年6月9日),公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员存在交易“九强转债”的情况,具体如下:
单位:张
3
截至本核查意见出具日,公司未收到持股5%以上股东、董事、监事、高级管理债”,公司将督促其按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构中国国际金融股份有限公司认为:九强生物本次不提前赎回
“九强转债”相关事项已经公司董事会审议,履行了必要的决策程序,符合《可转换债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
保荐机构对九强生物本次不提前赎回“九强转债”事项无异议。
(以下无正文)
4
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司不提前赎回“九强转债”的核查意见》之签署页)
保荐代表人:雷光陈晗
雷仁光陈晗
中国国际金融股份有限公司
2020年6月97