亿华通:北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司2022年年度股东大会、2023年第一次A股类别股东大会、2023年第一次H股类别股东大会的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
北京亿华通科技股份有限公司
2022年年度股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023年第一次 H股类别股东大会的法律意见
北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
2022年年度股东大会
2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023 年第一次 H 股类别股东大会
的法律意见
德恒 01G20230311-002 号
致：北京亿华通科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2022年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2023年第一次 A股类别股东大会（以下简称“A股类别股东大会”）、2023年第一次 H股类别股东大会（以下简称“H股类别股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国境内（本法律意见书中提及的中华人民共和国境内，仅为本法律意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京亿华通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京亿华通科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会（在本文中2022年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023年第一次 H股类别股东大会的法律意见大会合称“本次股东大会”）的有关文件和材料。同时本所律师现场出席本次股东大会会议，依法参与了参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》
的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1.根据2023年4月27日召开的公司第三届董事会第九次会议，公司董事会
召集本次股东大会会议。
2.公司于2023年4月28日以公告的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会的通知》(公告编号：2023-027)的公告，2023年6月1日公司以公告的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开 2022 年年北京德恒律师事务所 关于北京亿华通科技股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023年第一次 H股类别股东大会的法律意见度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会增加临时提案的公告》(公告编号：
2023-029)的公告（以下简称“《股东大会通知》”），《股东大会通知》载明
了本次股东大会的会议召集人、现场召开时间、网络投票时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项、会议登记方法等。《股东大会通知》的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满21日。2023年5月25日，公司以公告形式在香港联交所网站（www.hkex.com.cn）刊登了《2023年第一次 H股类别股东大会通告》。
3.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
（1）本次股东大会现场会议于2023年6月16日下午14:00在北京市海淀
区西小口路 66号中关村东升科技园 B-6号楼 C座七层 C701室召开。会议由董事长张国强主持。
（2）本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为2023年6月16日交易日上午9：15-9：25、上午9：30-11：30、下午13：
00-15：00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年6月16日上午9：15-下午15：00期间的任意时间。
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提议会议审议的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东资格
本次股东大会的股东及股东授权代理人的出席资格，其中，出席现场的股东及股东授权代理人的出席资格，本所律师查验了股权登记日的股东名册、持股证明、法定代表人证明书、授权委托书、身份证明等相关资料；参加网络投票的股东及股东授权代理人的股东资格由上证所信息网络有限公司验证；境外上市外资股（H股）股东及股东代理人的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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2023年第一次 H股类别股东大会的法律意见
1.年度股东大会
参加年度股东大会投票的股东及股东授权代理人共31人，其中：境内上市内资股（A股）股东及股东授权代理人 30人，境外上市外资股（H股）股东及股东代理人1人。
参加年度股东大会投票的股东及股东授权代理人所持有的表决权数量为
36009370股，其中，境内上市内资股（A股）股东及股东授权代理人所持有的
表决权数量为 32119170 股，境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人所持有的表决权数量3890200股。
参加年度股东大会投票的股东及股东授权代理人所持有的表决权数量占公
司表决权数量的比例 30.4674%，其中，境内上市内资股（A股）股东及股东授权代理人所持有的表决权数量占公司表决权数量的比例27.1759%，境外上市外资股（H 股）股东及股东代理人所持有的表决权数量占公司表决权数量的比例
3.2915%。
2.A 股类别股东大会
参加 A 股类别股东大会投票的股东及股东授权代理人共 30 人，代表有表决权的股份数为32119170股，占公司有表决权股份总数的27.1759%。
3.H 股类别股东大会
参加 H股类别股东大会投票的股东及股东授权代理人共 1人，代表公司有表决权 H股股份 3889700 股，占公司有表决权 H股股份总数的 3.2911%。
（二）公司董事、监事和董事会秘书以现场或远程视频方式出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员以现场或远程视频方式列席了本次股东大会。此外，本所律师作为见证律师出席本次股东大会现场会议。
（三）召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
2023年第一次 H股类别股东大会的法律意见经核查，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会临时提案的情况
公司于2023年4月28日公告本次股东大会通知后，合计持有4.77%股份的股东北京水木扬帆创业投资中心(有限合伙)、北京水木长风股权投资中心(有限
合伙)、北京水木国鼎投资管理有限公司-南宁水木愿景创业投资中心(有限合伙)（以下简称“提案人”），于2023年5月31日向公司提出临时提案，并将《关于提名补选非执行董事候选人暨增加2022年年度股东大会临时提案函》提交股东大会召集人。公司第三届董事会第十次会议对提案人的临时提案进行审议，通过《关于非执行董事辞职及补选非执行董事的议案》《关于2022年年度股东大会增加临时提案的议案》并同意将补选非执行董事的提案提交公司2022年年度股东大会审议。公司于2023年6月1日以公告的形式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《北京亿华通科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会增加临时提案的公告》(公告编号：
2023-029)。
经核查，本所律师认为，提案人合计持有公司3%以上的股份，并于股东大会召开10日前向公司书面提出增加临时提案、临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《公司章程》关于临时提案主体、临时提案程序、临时提案内容的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.经审查，本次股东大会所表决的事项已在《股东大会通知》《北京亿华通
科技股份有限公司关于召开 2022年年度股东大会、2023年第一次 A 股类别股东大会增加临时提案的公告》中列明，没有修改原议案或者增加新议案的情形。
2.年度股东大会、A股类别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，H股类别股东大会采用现场投票表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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2023年第一次 H股类别股东大会的法律意见
出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明议案以
记名投票方式进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表、点票监督人及本所律师共同进行计票和监票，当场公布表决情况。
选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。
本次股东大会后，主持人结合现场投票和网络投票的投票结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定，审议通过以下议案：
1.年度股东大会
序股东赞成反对弃权表决议案名称号类别股数占比股数占比股数占比结果非累积投票议案
A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%《关于
的议案》
合计3600612699.9910%32440.0090%00%
A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%《关于
的议案》
合计3600612699.9910%32440.0090%00%北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
2022 年年度股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
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A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%《关于
的议案》
合计3600612699.9910%32440.0090%00%
A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%《关于
的议案》
合计3600612699.9910%32440.0090%00%
A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%《关于
的议案》
合计3600612699.9910%32440.0090%00%
A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%《关于
的议案》
合计3600612699.9910%32440.0090%00%《关于公A 股 32119170 100% 0 0% 0 0%司2022年
7度利润分通过
配及资本
H 股 3890200 100% 0 0% 0 0%公积转增北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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股本方案的议案》合计36009370100%00%00%中小
投资8645177100%00%00%者
A 股 31219924 97.2003% 889246 2.7997% 0 0%《关于公司未弥补亏损达实
8 H 股 3882300 99.7969% 7900 0.2031% 0 0% 通过
收股本总额三分之一的议案》
合计3510222497.4808%9071462.5192%00%
A 股 32115926 99.9899% 3244 0.0101% 0 0%
H 股 3890200 100% 0 0% 0 0%《关于续聘会计师
9通过
事务所的合计3600612699.9910%32440.0090%00%议案》中小
投资864193399.9624%32440.0376%00%者累积投票议案
10关于独立非执行董事辞职及补选独立非执行董事的议案
独立非执 A 股 31851837 99.1677% 0 0% 0 0%
10.行董事候当选
01 选人李志 H 股 3890200 100% 0 0% 0 0%
杰先生合计3547203799.2576%00%00%
11关于非执行董事辞职及补选非执行董事的议案
A 股 31205839 97.1564% 0 0% 0 0%非执行董
11.当选
事候选人 H 股 3890200 100% 0 0% 0 0%
01
宋峰先生
合计3509603997.4636%00%00%北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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上述议案中第七项议案为特别决议议案，已获得出席年度股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
2.A 股类别股东大会
序股东类赞成反对弃权表决议案名称号别股数占比股数占比股数占比结果特别决议议案《关于公司 2022 年 A 股 32119170 100% 0 0% 0 0%度利润分
1配及资本通过
公积转增股本方案中小
8645177100%00%00%的议案》投资者
3、H股类别股东大会
序议案名股东赞成反对弃权表决号称类别股数占比股数占比股数占比结果特别决议议案审议及批准本公司
2022年
利润分配及资本公积转增股
1 H 股 3889700 100% 0 0% 0 0% 通过
本方案以及有关建议变更注册资本及修订本公司章程。北京德恒律师事务所关于北京亿华通科技股份有限公司
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本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022年度股东大会、2023年第一次 A股类别股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格，会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见一式两份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。