晶丰明源:上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）

上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
股票简称：晶丰明源证券代码：688368
上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2023年6月
1上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可本预案指
转换公司债券预案（修订稿）
本次公司向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金本次发行指
不超过70931.33万元（含本数）的行为
公司、本公司、晶丰明指上海晶丰明源半导体股份有限公司源
晶丰明源半导体（香港）有限公司、 Bright Power晶丰香港指
Semiconductor (Hong Kong) Limited，公司全资子公司上海莱狮指上海莱狮半导体科技有限公司，公司全资子公司上海芯飞指上海芯飞半导体技术有限公司，公司全资子公司杭州晶丰指杭州晶丰明源半导体有限公司，公司全资子公司成都晶丰指成都晶丰明源半导体有限公司，公司全资子公司三亚晶哲瑞指三亚晶哲瑞企业管理中心（有限合伙）
三亚沪蓉杭指三亚沪蓉杭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）海南晶芯海指海南晶芯海创业投资有限公司
苏州奥银指苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙）
南京凌鸥创芯电子有限公司，报告期内公司参股公司，凌鸥创芯指
2023年4月收购部分股权后纳入合并报表
公司法指《中华人民共和国公司法》
证券法指《中华人民共和国证券法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所报告期指2020年1月1日至2023年3月31日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
公司章程指《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行《募集说明书》指可转换公司债券募集说明书》
注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
3上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
目录
声明....................................................2
释义....................................................3
目录....................................................4
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................6
二、本次发行概况..............................................6
（一）本次发行证券的种类..........................................6
（二）发行规模...............................................6
（三）票面金额和发行价格..........................................6
（四）债券期限...............................................6
（五）债券利率...............................................6
（六）还本付息的期限和方式.........................................7
（七）转股期限...............................................7
（八）转股股数确定方式...........................................8
（九）转股价格的确定及其调整........................................8
（十）转股价格向下修正条款.........................................9
（十一）赎回条款.............................................10
（十二）回售条款.............................................11
（十三）转股年度有关股利的归属......................................12
（十四）发行方式及发行对象........................................12
（十五）向原股东配售的安排........................................12
（十六）债券持有人会议相关事项......................................12
（十七）本次募集资金用途.........................................15
（十八）担保事项.............................................15
（十九）评级事项.............................................15
（二十）募集资金存管...........................................15
（二十一）本次发行方案的有效期......................................15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................16
（一）最近三年及一期合并财务报表.....................................16
4上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（二）合并报表范围及变化情况.......................................27
（三）公司最近三年及一期主要财务指标...................................28
（四）公司财务状况简要分析........................................30
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................34
五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................34
（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................34
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................38
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................38
七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明............................38
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币70931.33万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发
行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将由公司股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前，如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换成公司 A 股股票的可转债本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
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本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券票面余额，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换
公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01元。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据股东大会授权在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
8上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立、减资或任何其他情形使公司股份
类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持
有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
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上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易
均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。转股价格不得向上修正。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日中至少十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人在每个计息年度内不能多次行使部分回售权。
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2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会、董事长或董
事长授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行可转换公司债券向原 A 股股东优先配售，具体向原 A 股股东优先配售比例由股东大会授权董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，在发行公告中披露。原 A 股股东有权放弃配售权。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
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1、债券持有人的权利和义务
本次可转债债券持有人的权利：
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《公司章程》《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
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在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；
（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）公司提出重大债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司
债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
14上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（十七）本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币70931.33万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
总投资额拟使用募集资金序号项目名称
(万元)(万元)
1高端电源管理芯片产业化项目20452.7720452.77
2研发中心建设项目37761.9337761.93
3补充流动资金12716.6312716.63
合计70931.3370931.33若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（十八）担保事项本次发行的可转换公司债券不设担保。
（十九）评级事项资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
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三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2020年度、2021年度、2022年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2021]第 ZA10976 号、信会师报字[2022]第 ZA10082 号、信会师报字[2023]第 ZA10788 号标准无保留意见的审计报告。
本节中关于公司2020年度、2021年度、2022年度的财务数据均摘引自经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司2023年1-3月财务报表未经审计。
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金53320.8428791.0833079.2420915.74
交易性金融资产1110.0415322.8858339.9631319.01
应收票据7373.031990.36--
应收账款18454.6316622.4028312.6428914.81
应收款项融资4376.6913773.8211863.529137.75
预付款项972.211613.551859.726536.46
其他应收款845.30821.931254.793674.50
存货23585.1225329.1539083.9515214.51一年内到期的非流动
23750.0321247.1811567.00-
资产
其他流动资产3977.893706.0016036.1618946.99
流动资产合计137765.78129218.35201396.99134659.76
非流动资产：
长期股权投资16099.3216068.171782.131462.41
16上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
其他非流动金融资产26964.6225447.6017389.0710645.03
固定资产5305.475438.023712.002779.41
使用权资产6634.437052.088868.73-
无形资产15323.5815899.142753.963521.21
商誉7850.957850.957850.957850.95
长期待摊费用2549.512745.312864.80268.09
递延所得税资产3253.041670.684609.651491.48
其他非流动资产27724.1240241.7029033.7080.71
非流动资产合计111705.04122413.6578864.9928099.30
资产总计249470.82251632.01280261.98162759.06
流动负债：
短期借款37997.0032330.7320374.901007.50
应付票据3400.80331.004667.008353.46
应付账款8393.1513731.2818413.2718465.33
合同负债1605.792935.1317327.99165.57
应付职工薪酬1392.363342.883026.991613.70
应交税费2614.96542.802539.011736.82
其他应付款1487.142036.481840.792161.35一年内到期的非流动
9517.988238.62967.40-
负债
其他流动负债4274.274456.5111454.41905.16
流动负债合计70683.4667945.4380611.7734408.91
非流动负债：
长期借款17650.0020473.91--
租赁负债5188.165439.117908.03-
预计负债3064.482758.51--
递延收益656.00673.80201.86357.87
17上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
递延所得税负债3098.891680.62844.69340.01
非流动负债合计29657.5331025.958954.58697.88
负债合计100340.9998971.3889566.3535106.79所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）6290.386290.386203.016160.00
资本公积108523.27106032.3798377.0195190.13
其他综合收益-32.81-12.6316.90-13.00
盈余公积3101.503101.503101.503080.00
未分配利润31247.4837249.0182997.2121479.65归属于母公司所有者权益（或股东权益）149129.83152660.63190695.63125896.78合计
少数股东权益---1755.48所有者权益（或股东
149129.83152660.63190695.63127652.27
权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总249470.82251632.01280261.98162759.06计
（2）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入26508.62107939.98230234.82110294.23
其中：营业收入26508.62107939.98230234.82110294.23
二、营业总成本34080.56134269.72165836.31107699.77
其中：营业成本20358.6088967.95119889.8182225.47
税金及附加180.18377.85841.67243.42
销售费用897.973168.434592.443299.07
管理费用3232.6010652.5410280.076378.56
研发费用8705.1730315.2829891.1515759.28
18上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
财务费用706.03787.68341.17-206.02
其中：利息费用762.902023.141094.3823.48
利息收入181.31775.93895.57438.31
加：其他收益181.535309.502248.471427.94投资收益（损失以
81.173187.584706.002392.90“－”号填列）
其中：对联营企业
和合营企业的投资36.77312.95319.7253.79收益公允价值变动收益
（损失以“－”号1504.193946.445149.35688.77填列）信用减值损失（损-1.9426.6512.88-129.57失以“-”号填列）资产减值损失（损-149.02-3891.11-191.03-260.22失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填-1.64--
列）三、营业利润（亏损以-5956.01-17749.0476324.176714.27“－”号填列）
加：营业外收入20.28215.78159.26366.52
减：营业外支出0.11249.92472.9028.18四、利润总额（亏损总额-5935.85-17783.1876010.537052.61以“－”号填列）
减：所得税费用65.682803.504926.8177.59五、净利润（净亏损以-6001.53-20586.6871083.736975.02“－”号填列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净-6001.53-20586.6871083.736975.02亏损以“－”号填列）2.终止经营净利润（净---亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以-6001.53-20586.6867742.076886.33“-”号填列）
19上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度2.少数股东损益（净亏-3341.6688.70损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后
-20.18-29.5329.9010.50净额
（一）归属母公司所有者
的其他综合收益的税后净-20.18-29.5329.9010.50额
1．不能重分类进损益
---的其他综合收益
2．将重分类进损益的
-20.18-29.5329.9010.50其他综合收益
其中：外币财务报表折
-20.18-29.5329.9010.50算差额
（二）归属于少数股东
的其他综合收益的税后---净额
七、综合收益总额-6021.71-20616.2171113.636985.53
（一）归属于母公司所
-6021.71-20616.2167771.976896.83有者的综合收益总额
（二）归属于少数股东
--3341.6688.70的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益
-0.95-3.2910.951.12
(元/股)
（二）稀释每股收益
-0.94-3.2610.561.11
(元/股)
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
26206.3490041.07227455.4174563.37
到的现金
收到的税费返还144.19762.0245.74168.65收到其他与经营活动有
2362.157079.016627.432190.85
关的现金经营活动现金流入小
28712.6897882.11234128.5976922.87
计
20上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
购买商品、接受劳务支
11082.4578413.41137658.1460258.40
付的现金支付给职工及为职工支
9366.4824430.6017013.549604.30
付的现金
支付的各项税费826.393946.1417738.452500.70支付其他与经营活动有
1783.4831647.2011195.275054.93
关的现金经营活动现金流出小
23058.80138437.36183605.4177418.33
计经营活动产生的现
5653.88-40555.2550523.18-495.46
金流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金14200.00249675.00280056.19236209.65取得投资收益收到的现
44.011264.374601.572127.81
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回0.62--的现金净额投资活动现金流入小
14244.01250939.99284657.76238337.45
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付164.4019011.395812.183351.18的现金
投资支付的现金350.00202500.19311022.51217939.15取得子公司及其他营业
--7924.09单位支付的现金净额支付其他与投资活动有
-500.00-关的现金投资活动现金流出小
514.40221511.57317334.69229214.42
计投资活动产生的现
13729.6129428.42-32676.939123.03
金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金4433.451526.78-
取得借款收到的现金15759.0471253.0322588.101000.00筹资活动现金流入小
15759.0475686.4824114.891000.00
计
21上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
偿还债务支付的现金9801.3435101.314267.23300.00
分配股利、利润或偿付
532.7826717.326535.913104.11
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
774.802192.6722714.22173.28
关的现金筹资活动现金流出小
11108.9264011.2933517.363577.40
计筹资活动产生的现
4650.1211675.19-9402.48-2577.40
金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-117.89557.88-45.83-152.54金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
23915.721106.248397.945897.64
增加额
加：期初现金及现金等
28040.0226933.7818535.8412638.21
价物余额
六、期末现金及现金等价
51955.7428040.0226933.7818535.84
物余额
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产：
货币资金46025.9022102.2726743.9520042.27
交易性金融资产1009.0310013.7255809.5430878.22
应收票据7373.031990.36--
应收账款17878.3916686.5229296.8429385.66
应收款项融资4376.6913773.8211863.529137.75
预付款项932.391529.571661.136375.45
其他应收款8599.036796.132210.003659.16
存货20707.6824510.6938092.9913623.73一年内到期的非流动
23750.0321247.1811567.00-
资产
其他流动资产3167.063568.3015931.5518724.79
22上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动资产合计133819.23122218.55193176.53131827.03
非流动资产：
长期股权投资59939.0758443.2235744.1112803.74
其他非流动金融资产24464.6222947.6017389.0710645.03
固定资产4634.494804.093691.972750.31
使用权资产6253.766623.138267.80-
无形资产13688.3614087.02583.631037.01
长期待摊费用2225.052389.032864.80268.09
递延所得税资产2935.271518.073997.641475.54
其他非流动资产27126.5639689.4728244.5380.71
非流动资产合计141267.17150501.64100783.5529060.42
资产总计275086.40272720.20293960.08160887.45
流动负债：
短期借款28528.0927861.8119374.901001.00
应付票据11868.633798.835667.008359.96
应付账款10974.2714866.8620101.9318321.27
合同负债6128.124257.9916546.55144.22
应付职工薪酬1040.142421.112798.941510.87
应交税费2444.24423.282532.951689.37
其他应付款1457.562899.112727.382500.29一年内到期的非流动
9354.318080.38814.18-
负债
其他流动负债3836.744415.6811245.94887.51
流动负债合计75632.1069025.0481809.7734414.48
非流动负债：
长期借款17650.0020473.91--
租赁负债4986.655192.047479.76-
23上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
预计负债3064.482758.51--
递延收益656.00673.80201.86357.87
递延所得税负债2935.271518.07615.78103.08
非流动负债合计29292.3930616.348297.40460.95
负债合计104924.4999641.3890107.1734875.42所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）6290.386290.386203.016160.00
资本公积124060.32121625.70113945.4895444.07
盈余公积3101.503101.503101.503080.00
未分配利润36709.7142061.2480602.9121327.96所有者权益（或股
170161.91173078.82203852.91126012.03东权益）合计负债和所有者权
益（或股东权275086.40272720.20293960.08160887.45益）总计
（2）母公司利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、营业收入24176.19108263.59230024.86109828.11
减：营业成本20975.5695646.63128749.1183630.83
税金及附加118.16295.24773.74222.36
销售费用881.723126.774513.803292.93
管理费用2365.259191.049378.505940.57
研发费用5538.5818018.7726683.6114767.35
财务费用754.62706.90322.83-197.17
加：其他收益137.975145.402123.161407.56投资收益（损失以
42.203057.294699.092390.40“－”号填列）
24上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
其中：对联营企业
和合营企业的投资11.20306.88319.7253.79收益公允价值变动收益
（损失以“－”号1512.343962.705127.03684.99填列）信用减值损失（损
0.115.224.54-127.46失以“-”号填列）资产减值损失（损-601.22-4478.66-191.03-260.22失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填1.64--
列）二、营业利润（亏损以-5366.30-11028.1771366.066266.52“－”号填列）
加：营业外收入14.89201.36150.99365.18
减：营业外支出0.11249.92471.5528.18三、利润总额（亏损总额-5351.52-11076.7371045.506603.52以“－”号填列）
减：所得税费用2303.435546.0460.65四、净利润（净亏损以-5351.52-13380.1665499.466542.87“－”号填列）
（一）持续经营净利润
（净亏损以“－”号填-5351.52-13380.1665499.466542.87列）
（二）终止经营净利润
（净亏损以“－”号填---列）
五、其他综合收益的税后
---净额
（一）不能重分类进损益
---的其他综合收益
（二）将重分类进损益的
---其他综合收益
六、综合收益总额-5351.52-13380.1665499.466542.87
七、每股收益：
（一）基本每股收益
-0.85-2.1410.581.06
(元/股)
25上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
（二）稀释每股收益
-0.84-2.1210.211.05
(元/股)
（3）母公司现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收
34362.4098743.12222765.6773647.37
到的现金
收到的税费返还144.19762.0245.74168.65收到其他与经营活动有
2251.146946.466688.692854.05
关的现金经营活动现金流入小
36757.73106451.60229500.1176670.06
计
购买商品、接受劳务支
10460.2791117.68143343.1360128.19
付的现金支付给职工及为职工支
6644.5818432.0215732.569255.59
付的现金
支付的各项税费411.122723.7016716.062214.38支付其他与经营活动有
4106.9735473.7611393.024956.42
关的现金经营活动现金流出小
21622.95147747.16187184.7776554.58
计经营活动产生的现
15134.78-41295.5542315.33115.48
金流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金9000.00235480.00279139.19235389.65取得投资收益收到的现
30.551140.164593.992125.31
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回0.62--的现金净额投资活动现金流入小
9030.55236620.77283733.17237514.95
计
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付106.4117814.884888.983330.90的现金
26上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
投资支付的现金350.00187140.19328849.20226422.15支付其他与投资活动有
-500.00-关的现金投资活动现金流出小
456.41204955.06334238.18229753.05
计投资活动产生的现
8574.1331665.71-50505.017761.90
金流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金4433.451526.78-
取得借款收到的现金10759.0469285.2022588.101000.00收到其他与筹资活动有
500.00--
关的现金筹资活动现金流入小
10759.0474218.6524114.891000.00
计
偿还债务支付的现金9801.3435101.314267.23-
分配股利、利润或偿付
523.9026698.886535.913101.03
利息支付的现金支付其他与筹资活动有
725.331969.662174.00173.28
关的现金筹资活动现金流出小
11050.5863769.8412977.153274.31
计筹资活动产生的现
-291.5410448.8111137.74-2274.31金流量净额
四、汇率变动对现金及现
-107.79402.23-11.94-102.65金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
23309.581221.202936.125500.43
增加额
加：期初现金及现金等
21819.6920598.4917662.3712161.95
价物余额
六、期末现金及现金等价
45129.2721819.6920598.4917662.37
物余额
（二）合并报表范围及变化情况
1、合并报表范围
截至2023年3月31日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：
序号子公司名称业务性质持股比例(%)
27上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
直接间接
Bright Power Semiconductor(Hong
1销售100-
Kong)Limited
2上海莱狮半导体科技有限公司研发、生产与销售100-
3上海芯飞半导体技术有限公司研发、生产与销售100-
4杭州晶丰明源半导体有限公司研发及销售100-
5成都晶丰明源半导体有限公司研发及销售100-
6海南晶芯海创业投资有限公司创业投资100-
2、合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：
期末是否纳入合并报表序公司名称年备注号202332022年2021年2020年月末末末末非同一控上海芯飞半导体技术有限公
1是是是是制下企业
司合并非同一控上海莱狮半导体科技有限公
2是是是是制下企业
司合并杭州晶丰明源半导体有限公新设子公
3是是是否
司司成都晶丰明源半导体有限公新设子公
4是是是否
司司海南晶芯海创业投资有限公新设子公
5是是否否
司司
（三）公司最近三年及一期主要财务指标
1、主要财务指标
项目2023.03.312022.12.312021.12.312020.12.31
流动比率1.951.902.503.91
速动比率1.621.532.013.47
资产负债率（合并）40.22%39.33%31.96%21.57%
资产负债率（母公司）38.14%36.54%30.65%21.68%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率1.514.808.054.55
28上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
存货周转率0.832.764.426.32
每股经营活动现金流量0.90-6.458.14-0.08
每股净现金流量3.800.181.350.96
注1：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。
注2：2023年1-3月数据未经审计。上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=（总负债/总资产）×100%
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额
6、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
2、最近三年及一期的净资产收益率及每股收益公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
2023年202220212020
项目
1-3月年度年度年度
基本每股收益（元/股）-0.95-3.2910.951.12扣除非经常性损益前
稀释每股收益（元/股）-0.94-3.2610.561.11
扣除非经常损益前加权平均净资产收益率-3.98%-12.06%41.24%5.76%
基本每股收益（元/股）-1.23-4.909.350.45扣除非经常性损益后
稀释每股收益（元/股）-1.22-4.869.020.44
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率-5.13%-17.99%35.22%2.31%
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率（ROE）
ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP
为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为当期发行新股或债
转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股
股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月
起至当期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。
2、基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行
在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购等减少股份数；Sk 为当期缩股数；M0
29上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
当期月份数；Mi 为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至当期期末的累计月数。
3、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金53320.8421.37%28791.0811.44%33079.2411.80%20915.7412.85%交易性金
1110.040.44%15322.886.09%58339.9620.82%31319.0119.24%
融资产
应收票据7373.032.96%1990.360.79%----
应收账款18454.637.40%16622.406.61%28312.6410.10%28914.8117.77%应收款项
4376.691.75%13773.825.47%11863.524.23%9137.755.61%
融资
预付款项972.210.39%1613.550.64%1859.720.66%6536.464.02%其他应收
845.300.34%821.930.33%1254.790.45%3674.502.26%
款
存货23585.129.45%25329.1510.07%39083.9513.95%15214.519.35%一年内到
期的非流23750.039.52%21247.188.44%11567.004.13%--动资产其他流动
3977.891.59%3706.001.47%16036.165.72%18946.9911.64%
资产流动资
137765.7855.22%129218.3551.35%201396.9971.86%134659.7682.74%
产合计长期股权
16099.326.45%16068.176.39%1782.130.64%1462.410.90%
投资其他非流
动金融资26964.6210.81%25447.6010.11%17389.076.20%10645.036.54%产
固定资产5305.472.13%5438.022.16%3712.001.32%2779.411.71%使用权资
6634.432.66%7052.082.80%8868.733.16%--
产
无形资产15323.586.14%15899.146.32%2753.960.98%3521.212.16%
商誉7850.953.15%7850.953.12%7850.952.80%7850.954.82%长期待摊
2549.511.02%2745.311.09%2864.801.02%268.090.16%
费用递延所得
3253.041.30%1670.680.66%4609.651.64%1491.480.92%
税资产
30上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
其他非流
27724.1211.11%40241.7015.99%29033.7010.36%80.710.05%
动资产非流动
资产合111705.0444.78%122413.6548.65%78864.9928.14%28099.3017.26%计资产总
249470.82100.00%251632.01100.00%280261.98100.00%162759.06100.00%
计
报告期各期末，公司总资产分别为162759.06万元、280261.98万元、
251632.01万元和249470.82万元，2021年末资产总额大幅增加，主要系当期受
到国际局势影响，行业上游产能供应不足；同时，芯片产品需求端因汽车销量增加及外部环境变化催生出的居家办公需求增加而呈爆发式增长，行业整体处于供需失衡的状态，公司积极应对外部环境变化，实现业务规模、经营业绩大幅增长，资产规模相应增长。2022年下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业经历了2021年的周期性产能紧缺后，上游产能松动，原材料供给增加，导致渠道内库存压力骤增，公司业绩下滑，由盈转亏，资产规模有所收缩。
公司流动资产主要为货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收账款融资、存货和一年内到期的非流动资产（主要为一年内到期的长期预付款和一年内到期的产能保证金）。报告期各期末，流动资产金额分别为134659.76万元、
201396.99万元、129218.35万元和137765.78万元，占当期总资产的比例分别
为82.74%、71.86%、51.35%和55.22%。流动资产2021年大幅增长、2022年大幅减少，与当期业务规模、经营业绩变动相匹配。
公司非流动资产主要为长期股权投资、其他非流动金融资产（主要为权益工具投资）、无形资产、其他非流动资产（主要为购买长期资产预付款、应收长期保证金和长期预付款）。报告期各期末，公司非流动资产的金额分别为
28099.30万元、78864.99万元、122413.65万元和111705.04万元，占当期总
资产的比例分别为17.26%、28.14%、48.65%和44.78%。非流动资产规模呈现持续增长的趋势，主要系报告期内新增投资以及对外投资的参股公司公允价值上升、购买 DC/DC 业务相关技术及知识产权所致。
2、负债构成情况分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
31上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元
2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款37997.0037.87%32330.7332.67%20374.9022.75%1007.502.87%
应付票据3400.803.39%331.000.33%4667.005.21%8353.4623.79%
应付账款8393.158.36%13731.2813.87%18413.2720.56%18465.3352.60%
预收款项-------
合同负债1605.791.60%2935.132.97%17327.9919.35%165.570.47%应付职工薪
1392.361.39%3342.883.38%3026.993.38%1613.704.60%
酬
应交税费2614.962.61%542.800.55%2539.012.83%1736.824.95%
其他应付款1487.141.48%2036.482.06%1840.792.06%2161.356.16%一年内到期
的非流动负9517.989.49%8238.628.32%967.401.08%--债其他流动负
4274.274.26%4456.514.50%11454.4112.79%905.162.58%
债流动负债合
70683.4670.44%67945.4368.65%80611.7790.00%34408.9198.01%
计
长期借款17650.0017.59%20473.9120.69%----
租赁负债5188.165.17%5439.115.50%7908.038.83%--
预计负债3064.483.05%2758.512.79%----
递延收益656.000.65%673.800.68%201.860.23%357.871.02%递延所得税
3098.893.09%1680.621.70%844.690.94%340.010.97%
负债非流动负债
29657.5329.56%31025.9531.35%8954.5810.00%697.881.99%
合计
负债合计100340.99100.00%98971.38100.00%89566.35100.00%35106.79100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为35106.79万元、89566.35万元、
98971.38万元和100340.99万元，整体呈持续增长态势。其中，流动负债金额
分别为34408.91万元、80611.77万元、67945.43万元和70683.46万元，占当期总负债的比例分别为98.01%、90.00%、68.65%和70.44%，主要是随着当期业务规模同步变动；非流动负债金额分别为697.88万元、8954.58万元、31025.95
万元和29657.53万元，占当期负债总额的分别为1.99%、10.00%、31.35%和
29.56%。2021年增长主要系当期适用新租赁准则，确认租赁负债所致，2022年
增长主要系为补充长期资金向银行借款所致。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：
32上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
项目
/2023.03.31/2022.12.31/2021.12.31/2020.12.31
流动比率（倍）1.951.902.503.91
速动比率（倍）1.621.532.013.47
资产负债率（合并报表口径）40.22%39.33%31.96%21.57%
资产负债率（母公司报表口径）38.14%36.54%30.65%21.68%
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
报告期各期末，公司流动比率分别为3.91、2.50、1.90及1.95，速动比率分别为3.47、2.01、1.53及1.62，报告期内有所下降，主要系公司基于优化资本结
构需求及对未来经营所需资金量的判断，向银行借入短期借款以及分类至一年内到期的长期借款增加所致。总体而言，公司流动比率和速动比率均处于相对合理水平，具备较强的短期偿债能力。从长期偿债指标看，报告期末公司的资产负债结构较为合理，债务风险较低。
4、营运能力分析
公司最近三年及一期的主要营运能力指标如下：
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
应收账款周转率（次）1.514.808.054.55
存货周转率（次）0.832.764.426.32
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.55、8.05、4.80和1.51，公司存货周转率分别为6.32、4.42、2.76和0.83。2021年应收账款周转率较高，系当期营业收入大幅增加所致。报告期内，存货周转率有所下降，主要系2021年为适应业务规模增长做出提前备货，存货规模上升较快；2022年因市场环境变化，业务规模收缩，营业成本下降较快所致。
总体而言，报告期内公司应收账款管理能力良好，整体回款情况良好；存货周转情况处于合理水平。
5、盈利能力分析
33上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
最近三年及一期，公司利润表主要项目如下：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入26508.62107939.98230234.82110294.23
营业成本20358.6088967.95119889.8182225.47
营业利润-5956.01-17749.0476324.176714.27
利润总额-5935.85-17783.1876010.537052.61
净利润-6001.53-20586.6871083.736975.02归属于母公司股东的净利
-6001.53-20586.6867742.076886.33润
报告期内，公司营业收入分别为110294.23万元、230234.82万元、
107939.98万元和26508.62万元；公司的归属于母公司股东的净利润分别为
6886.33万元、67742.07万元、-20586.68万元和-6001.53万元。2021年营业收
入、归母净利润大幅增加，主要系受国际局势影响，行业上游产能供应不足；
同时，芯片产品需求端因汽车销量增加及外部环境变化催生出的居家办公需求增加而呈爆发式增长，行业整体处于供需失衡的状态，公司积极应对外部环境变化，实现业务规模、经营业绩大幅增长。2022年下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业经历了2021年的周期性产能紧缺后，上游产能松动，原材料供给增加，导致渠道内库存压力骤增，公司业绩下滑，由盈转亏。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
参见本预案“二、本次发行概况/（十七）本次募集资金用途”部分披露内容。
五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配及现金分红政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
34上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（2）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
（3）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；
（4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规
允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的具体条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20％，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30％。
35上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司
财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准；
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现
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场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决；
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议；
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红
利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（6）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。
公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
9、利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
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整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况
2020年至2022年，公司以现金方式累计分配的利润为31364.52万元，占
最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润18013.91万元的
174.11%。具体分红实施情况如下：
现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上占比情况年度
*市公司普通股股东的净利润**=*/*
2022年度--20586.68不适用
2021年度25161.5167742.0737.14%
2020年度6203.016886.3390.08%
三年累计现金分红31364.52
三年年均净利润18013.91
三年累计现金分红/三年年均净利润174.11%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月再融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
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上海晶丰明源半导体股份有限公司董事会
2023年6月16日
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