世华科技:华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州世华新材料科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐人”）作为
苏州世华新材料科技股份有限公司（以下简称“世华科技”、“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市及后续持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对世华科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2023年3月16日出具《关于同意苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]590号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。截至2023年6月7日止，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21558872股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币18.09元，共计募集货币资金人民币389999994.48元，扣除与发行有关的费用人民币7428795.84元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币382571198.64元，上述募集资金实际到位时间为2023年
6月7日，已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“苏公W[2023]B042号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。核查意见二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况根据公司披露的《苏州世华新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票并在科创板上市募集说明书（注册稿）》，公司向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1新建高效密封胶项目30000.0021000.00
2创新中心项目32000.008000.00
3补充流动资金10000.0010000.00
合计72000.0039000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年6月9日，公司通过自筹资金提前实施新建高效密封胶项目、创新中心项目。世华科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币66295688.60元，具体情况如下表所示：
单位：元拟使用募集资金调整后实际拟投入自筹资金先期序号项目名称本次拟置换金额金额募集资金金额投入金额
1新建高效密封胶项目210000000.00210000000.0063779908.6063779908.60
2创新中心项目80000000.0080000000.002515780.002515780.00
3补充流动资金100000000.0092571198.64--
合计390000000.00382571198.6466295688.6066295688.60
四、自筹资金预先支付发行费用的情况
公司本次向特定对象发行股票的发行费用总额为人民币7428795.84元（不含增值税），其中保荐人（主承销商）华泰联合证券有限责任公司已从募集资金中扣除承销及保荐费用人民币6000000.00元（不含增值税）。
截至2023年6月9日，本公司已使用自筹资金支付发行费用642979.24元（不核查意见含增值税），本次拟置换642979.24元，具体情况如下：
单位：元发行费用募集资金自筹资金本次拟置序号发行费用类别总额（不含增值税）支付金额支付金额换金额
1承销费用4584905.664584905.66--
2保荐费用1415094.341415094.34--
3律师费用845809.42-374111.31374111.31
4审计验资费用386792.45-188679.25188679.25
5印花税95666.72---
6文件制作费80188.68-80188.6880188.68
7证券登记费20338.57---
合计7428795.846000000.00642979.24642979.24
五、本次募集资金置换履行的董事会审批程序公司于2023年6月20日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币66938667.84元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项无需提交公司股东大会审议。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022年修订）》等相关法律法规要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理办法》的规定，已由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具相关鉴证报告，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情核查意见况。
因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置
换的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）会计师事务所鉴证意见2023年6月20日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《苏州世华新材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金鉴证报告》（苏公W[2023]E1346号），认为世华科技董事会编制的截至2023年6月9日《苏州世华新材料科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的有关规定，与实际情况相符。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相核查意见改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州世华新材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________________蔡福祥吴学孔华泰联合证券有限责任公司年月日