华发股份:珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司拟协议转让股权所涉及的珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
珠海华发商业经营管理有限公司
与珠海华发现代服务投资控股有限公司
拟协议转让股权所涉及的
珠海华发阅潮文化有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告
华亚正信评报字[2023]第B02-0080号
北京华亚正信资产评估有限公司
二〇二三年六月十九日
中国资产评估协会
资产评估业务报告备案回执
(可扫描二维码查询备案业务信息)
说明:报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案,不作为
协会对该报告认证、认可的依据,也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。
备案回执生成日期:2023年06月19日
珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司
拟协议转让股权项目资产评估报告
资产评估报告声明1
资产评估报告摘要2
资产评估报告正文?4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况?4
二、评估目的?10
三、评估对象和评估范围?10
四、价值类型?11
五、评估基准日?12
六、评估依据?12
七、评估方法?14
八、评估程序实施过程和情况?20
九、评估假设?21
十、评估结论?22
十一、特别事项说明?24
十二、评估报告使用限制说明?24
十三、资产评估报告日?25
资产评估报告附件7
北京华亚正信资产评估有限公司1
珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司
拟协议转让股权项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本
资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估
结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场
调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当关注并充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京华亚正信资产评估有限公司
珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司
拟协议转让股权项目资产评估报告
珠海华发商业经营管理有限公司
与珠海华发现代服务投资控股有限公司
拟协议转让股权所涉及的
珠海华发阅潮文化有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告摘要
华亚正信评报字[2023]第B02-0080号
珠海华发现代服务投资控股有限公司、珠海华发商业经营管理有限公司:
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、行政法规和
资产评估准则,按照必要的评估程序,以企业的持续经营和公开市场为前提,采用资
产基础法对珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司
拟协议转让股权所涉及的珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象:珠海华发阅潮文化有限公司在评估基准日的股东全部权益。
评估范围:珠海华发阅潮文化有限公司申报的在评估基准日经审计的全部资产及负债,包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。
评估基准日:2023年6月15日。
价值类型:市场价值。
评估结论:
本次评估采用资产基础法评估结果作为珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益在评估基准日市场价值的最终评估结论,具体评估结论如下:
通过采用资产基础法进行评估,在持续经营前提下,截至评估基准日,珠海华发
阅潮文化有限公司总资产账面价值为2,073.53万元,评估价值为2,082.79万元,增值
额为9.26万元,增值率为0.45%；总负债账面价值为2,005.95万元,评估价值为2,005.95
万元,无增减值变动；净资产账面价值为67.58万元,股东全部权益评估价值为76.84万元,增值额为9.26万元,增值率为13.70%。
评估结果详见下列评估结果汇总表:
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资产评估结果汇总表
评估基准日:2023年6月15日
金额单位:人民币万元
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
本次评估结论未考虑具有控制权形成的溢价和缺乏控制权造成的折价对股权价值的。
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考,评估结论的使用有效
期为自评估基准日起一年。如有效期内资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行资产评估更新业务或重新评估。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
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珠海华发商业经营管理有限公司
与珠海华发现代服务投资控股有限公司
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珠海华发阅潮文化有限公司
股东全部权益项目
资产评估报告正文
华亚正信评报字[2023]第 B02-0080号
珠海华发现代服务投资控股有限公司、珠海华发商业经营管理有限公司:
北京华亚正信资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产
评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照必要的评估
程序,对珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司拟协
议转让股权所涉及的珠海华发阅潮文化有限公司股东全部权益在2023年6月15日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估项目的委托人为双方委托。委托人之一为珠海华发现代服务投资控
股有限公司,委托人之二为珠海华发商业经营管理有限公司,委托人珠海华发现代服
务投资控股有限公司与珠海华发商业经营管理有限公司为珠海华发集团有限公司的
同一控制公司,最终控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会,被评估单位
为珠海华发阅潮文化有限公司,是委托人珠海华发商业经营管理有限公司控股子公司。
(一)委托人概况
1.委托人之一概况
公司名称:珠海华发现代服务投资控股有限公司
统一社会信用代码:91440400562558444R
住所:珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦2807
法定代表人:舒薇薇
注册资本:10000.00万元
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
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珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司
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成立日期:2010年09月03日
经营期限:长期
主要经营范围:一般项目:市场营销策划；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
餐饮管理；酒店管理；劳务服务(不含劳务派遣)；社会经济咨询服务；以自有资金
从事投资活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务(不含许可类
信息咨询服务)；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；票务代理服务；
组织文化艺术交流活动；文艺创作；艺术品代理；企业形象策划；品牌管理；项目策
划与公关服务；摄像及视频制作服务；图文设计制作；数字内容制作服务(不含出版
发行)；平面设计；工程管理服务；体育中介代理服务；销售代理；影视美术道具置
景服务；旅客票务代理；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；专业设计
服务；工业设计服务；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；法律咨询(不包括律
师事务所业务)；商务代理代办服务；软件开发；贸易经纪；业务培训(不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可的培训)；工业互联网数据服务；软件销售；市场主
体登记注册代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.委托人之二概况
公司名称:珠海华发商业经营管理有限公司
统一社会信用代码:91440400324745199J
住所:珠海市昌盛路155号新建厂房(研发中心)311室
法定代表人:李向东
注册资本:3000万元
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2014年12月09日
经营期限:长期
主要经营范围:物业代理；物业管理(凭资质证经营)；企业管理；实业投资；
房地产咨询；商业地产项目的咨询、策划、经营与管理等；清洁服务；园林绿化；设
计、制作、发布、代理国内外各类广告；企业策划；商务服务(不含许可经营项目)；
会议、展览服务；百货、批发、零售业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
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(二)被评估单位概况
1.公司基本情况
公司名称:珠海华发阅潮文化有限公司(以下简称:“阅潮文化”)
法定住所:珠海市香洲区珠海大道8号华发商都3号楼三楼 C3007、C3008、C3009、C3010、C3011
法定代表人:匡斐
注册资本:1650.00万(元)
统一社会信用代码:91440400MA4UJQOC4N
企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期:2015年11月16日
主要经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动；广告设计、代理；文艺创
作；会议及展览服务；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活动)；企业管理
咨询；非居住房地产租赁；艺术品代理；照相器材及望远镜零售；家用电器销售；项
目策划与公关服务；组织文化艺术交流活动；个人商务服务；工艺美术品及礼仪用品
销售(象牙及其制品除外)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；照明器具销售；
其他文化艺术经纪代理；数字内容制作服务(不含出版发行)；日用品销售；办公用
品销售；日用百货销售；单用途商业预付卡代理销售；文具用品零售；文具用品批发；
票务代理服务；化妆品零售；航空商务服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)许可项目:出版物零售；出版物互联网销售；餐饮服务；音像制品制作；拍卖
业务；营业性演出；食品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
2.公司历史沿革及股权状况
珠海华发阅潮文化有限公司系于2015年11月经广东省珠海市工商行政管理局批准,由珠海华发商业经营管理有限公司与以货币方式出资设立。
截至评估基准日,珠海华发阅潮文化有限公司注册资本1,650.00万元,实收资本为1,650.00万元,股东名称、出资额和出资比例如下:
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股东名称、出资额和出资比例
金额单位:人民币万元
3.公司经营管理结构
评估基准日,公司设有总经办、人事行政部、财务部、营销推广部、营运管理部、信息管理部、采购管理部、物流管理部、拓展管理部、大客户部等。
4.被评估单位近三年财务状况
本项目评估基准日为2023年6月15日,被评估单位评估基准日及前二年资产负债及经营情况如下:
被评估单位近二年一期资产负债表情况
金额单位:人民币万元
被评估单位近二年一期经营情况表
金额单位:人民币万元
上述各2021年、2022年度及评估基准日财务数据均经大华会计师事务所(特殊北京华亚正信资产评估有限公司7
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普通合伙)审计,出具了大华审字[2022]0010983号、大华审字[2023]0013604号及大华审字[2023]0020090号标准无保留意见的审计报告。
6.执行的主要会计政策
(1)珠海华发阅潮文化有限公司公司会计年度采用公历年度,即每年自1月1日起至12月31日止。
(2)营业周期
珠海华发阅潮文化有限公司公司以12个月作为一个营业周期。
(3)记账本位币
珠海华发阅潮文化有限公司公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
(4)现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时,将阅潮文化公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确
认为现金。将同时具备期限短(一般从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
(5)存货的盘存制度
采用永续盘存制
(6)固定资产
1)固定资产确认
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
2)固定资产初始计量
阅潮文化公司固定资产按成本进行初始计量。
外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
3)固定资产后续计量及处置
①固定资产折旧
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,阅潮文化公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
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阅潮文化公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产使用寿命和预计净
残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。
阅潮文化公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
②固定资产的后续支出
与固定资产有关的后续支出,符合固定资产确认条件的,计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的,在发生时计入当期损益。
③固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该
固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
(7)营业收入
阅潮文化公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务控制权时,按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务,是指合同中阅潮文化公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权,是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
阅潮文化公司在合同开始日即对合同进行评估,识别该合同所包含的各单项履约
义务,并确定各单项履约义务是在某一时段内履行,还是某一时点履行。满足下列条
件之一的,属于在某一时间段内履行的履约义务,阅潮文化公司按照履约进度,在一
段时间内确认收入:(1)客户在阅潮文化公司履约的同时即取得并消耗阅潮文化公司履
约所带来的经济利益；(2)客户能够控制阅潮文化公司履约过程中在建的商品；(3)阅潮
文化公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途,且阅潮文化公司在整个合同期
间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则,阅潮文化公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
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对于在某一时段内履行的履约义务,阅潮文化公司根据商品和劳务的性质,采用
产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价
值确定履约进度(投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度)。当履约
进度不能合理确定时,公司已经发生的成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的成本金额确认收入,直到履约进度能够合理确定为止。
(8)税项
公司主要税种和税率如下:
(三)委托人与被评估单位之间的关系
截至评估基准日,委托人之一珠海华发现代服务投资控股有限公司与委托人被评
估单位珠海华发阅潮文化有限公司没有隶属关系,委托人之二珠海华发商业经营管理有限公司是被评估单位珠海华发阅潮文化有限公司控股股东,占其100.00%股权。
(四)评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本资产评估报告仅供委托人珠海华发现代服务投资控股有限公司、珠海华发商业
经营管理有限公司、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的其他资产评估报告使用人使用,除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、评估目的
珠海华发商业经营管理有限公司与珠海华发现代服务投资控股有限公司拟协议
转让珠海华发阅潮文化有限公司100%股权。为此,需对珠海华发阅潮文化有限公司
股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的,评估对象是珠海华发阅潮文化有限公司在评估基准日的股东全部权益。
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(二)评估范围
具体包括:流动资产、非流动资产、流动负债。总资产账面值为2,073.53万元,总负
债账面价值为2,005.95万元,净资产账面价值为67.58万元。各类资产、负债账面金额如下:
金额单位:人民币万元
上述被评估单位评估基准日的资产、负债账面价值业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了大华审字[2023]0020090号标准无保留意见的审计报告。
委托评估对象和评估范围与本次经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
2.企业申报的表外资产的类型、数量
企业申报的纳入评估范围的资产均为表内资产。
3.引用其他机构出具的报告结论
未引用其他机构报告内容。
四、价值类型
根据本次评估目的,确定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
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五、评估基准日
评估基准日是2023年6月15日。评估基准日由委托人确定。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、权属依据和取价依据为:
(一)经济行为依据
关于启动协议收购阅潮文化和华发文传100%股权的请示。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)；
2.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》(2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
5.《国有资产评估管理办法》(1991年国务院91号令)(根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订)；
6.《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001年财政部令第14号)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(2003年5月27日国务院令第378号发
布,2019年3月2日中华人民共和国国务院令第709号公布《国务院关于修改部分行政法规的决定》修改)；
8.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委第12号令2005年8月25日)；
9.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资发产权[2009]941号)；
11.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号):
12.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号2016北京华亚正信资产评估有限公司12
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年6月24日)；
13.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权〔2013〕64号)；
14.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
15.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(根据2019年4月23日《国务院关于修改部分行政法规的决定》修订)；
16.《中华人民共和国增值税暂行条例》(根据2017年11月19日《国务院关于
废止(中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改(中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订)；
17.《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号)；
18.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
5.《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》中评协[2017]35号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号):
10.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
11.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；
13.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
(四)权属依据
1.设备购置合同及付款凭证；
2.其他有关产权证明文件。
(五)取价依据
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1.《2022年机电产品报价手册》(机械工业出版社)；
2.《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；
3.企业提供的以前年度及评估基准日的审计报告、财务报表；
4.评估人员尽职调查、现场勘察收集、记录的资料；
5.评估人员从各政府部门、专业网站、书刊收集的相关估价信息资料。
(六)其他参考依据
1.资产评估委托合同；
2.企业提供的资产评估申报明细表；
3.企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》。
七、评估方法
(一)评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现,确定
评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》,规定,执行企业价值评估业务,应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况及国有资产评估相关规定,家和三种评估基本方法的适用条件,本次评估选用资产基础法和市场法评估。
评估方法选择理由提示如下:
资产基础法:
资产基础法适用的前提条件:
A.被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
B.具备可利用的历史资料；
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C.不存在对评估对象价值有重大影响且难以辨识和评估的资产和负债。
根据资产基础法的适用条件,评估师结合被评估企业经营情况可以持续经营、历
史成本资料的可获取、资产负债表表内及表外的各项资产负债可识别且可单独评估,
且并不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债等情况,认为可以选用资产基础法。
收益法:
收益法适用的前提条件:
A.被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
B.资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
C.被评估对象预期获利年限可以预测。
珠海华发阅潮文化有限公司主要从事广告媒体业务,公司近年一直处于亏损状态,,未来收益预测难以可靠估计,故本次不选用收益法。
市场法:
市场法适用的前提条件:
A.要有一个充分活跃、有效的公开市场,在这个市场上成交价格基本上反映市场买卖双方行情,因此可以排除个别交易的偶然性；
B.公开市场上存在足够数量的相同或类似的可比交易案例；
C.可比案例与评估对象的价值影响因素明确,可以量化,且能够收集到与评估活动相关的具有代表性、合理性和有效性的信息资料。
根据市场法的适用条件,可以选择上市公司比较法进行评估,上市公司比较法是
指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。
(二)资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
各类资产及负债的评估方法如下:
1.流动资产
评估范围内的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。
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(1)货币资金
货币资金为银行存款。1
对货币资金通过核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。
(2)应收款项
应收款项包括应收账款、其它应收款。
对各种应收款项采取账证账表核对、函证、抽查凭证等方法,查明每项款项发生
的时间、发生的经济事项和原因、债务人的基本情况等,在核实无误的基础上,根据
每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全部能收回的,按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,
借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析欠款时间和原因、款项回收情况、
欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照个别认定法、账龄分析法,估计出这部分
可能收不回的款项作为风险损失,以核实后账面值扣除风险损失额作为评估值；对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款
预付账款根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够
收回相应货物形成资产或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于没有获得发票属于费用性质的预付款项,评估值确定为零元。
(4)存货
存货主要为原材料、库存商品和在库低值易耗品。
①原材料
评估人员首先向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格
信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查,在核实账、表、实物数量相符
的基础上,评估人员调查了原材料账面值的构成及购进时间。对原材料、在库低值易
耗品、包装物(库存物资)根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值。
对经核实为近期购进,且账面价值中已包含进货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用,评估基准日市场价格变化不大的原材料,按账面值确定评估值。
②库存商品
库存商品主要是文创产品,库存商品都是近期购入待售,市场价格没有发生明显北京华亚正信资产评估有限公司16
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变化,库存商品按核实后的账面值确定。
③在库低值易耗品
在库低值易耗品主要为阅潮购物袋,经核实为近期购进,且账面价值中已包含进
货成本、运杂费、损耗、验收入库等其他合理费用,评估基准日市场价格变化不大的原材料,按账面值确定评估值。
(5)其他流动资产
其他流动资产、为待抵扣增值税,在核对总账、明细账相符的基础上,确认无误后,以核实后的账面值作为评估值。
2.非流动资产
(1)固定资产
评估基准日珠海华发阅潮文化有限公司固定资产主要为电子及其他办公设备等设备类资产。
根据评估目的,评估价值类型,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的
全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新率相乘,得到的乘积作为评估值。
计算公式:评估值=重置成本×成新率
1)重置成本的确定
及近期网上交易价,扣除可抵扣的增值税额确定。
即:重置成本=不含税购置价
对于购置时间较早,现在市场上无相关型号但能使用的电子设备,参照二手设备市场不含税价格确定其重置成本。
2)综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其成新率。计算公式:
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年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备在考虑经济寿命年限基础上,结合现场勘察情况,设备工作环境、运行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备,不再考虑成新率。
(2)在建工程
评估基准日企业申报的在建工程全部土建工程。土建工程为阅潮威海店的设计费。
评估人员调查了解了土建工程发生的原因,查阅了建造合同、土建工程的记账凭证等,以核实后的账面值作为评估值。
(3)其他无形资产
评估基准日企业申报的其他无形资产为外购办公软件,共计3项。
评估人员主要收集外购软件购买合同及付款凭证,核查其他无形资产的入账凭证,未见异常。其他无形资产以审计后的摊余成本作为评估值。
(4)长期待摊费用
评估基准日企业申报的长期待摊费用为公司办公室装修改造费用等。
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因,查阅了长期待摊费用的记账凭证、摊销计算过程等,以核实后的账面值作为评估值。
(5)递延所得税资产
评估基准日企业申报的递延所得税资产内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因,查阅了确认递延所得税资产的
相关会计规定,核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以核实后的账面值作为评估值。
3.负债
评估基准日,企业申报的负债为流动负债、非流动负债,评估人员根据企业提供
的各项明细表,清查核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
(三)市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。北京华亚正信资产评估有限公司18
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1.上市公司比较法
获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值。
2.交易案例比较法
获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值。
3.市场法评估的公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-少数股东权益价值
经营性资产价值=(确定的被评估单位价值比率×被评估单位相应指标)×(1-缺少流通性折扣率)
4.市场法的应用前提:
采用市场法对企业进行估值,需要将评估对象置于一个完整、现实的经营过程和市场环境中,必须具备以下条件
①有一个充分发达、活跃的资本市场；
②在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、存在着足够的交易案例；
③能够获取相关参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性,且在评估基准日是有效的。
5.具体方法的选择
考虑到交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响,本次市场法评估采用上市公司比较法。
6.评估模型的运用步骤:
①选择可比企业；
②分析调整财务报表；
③选择、计算、调整价值比率；
④运用价值比率；
⑤计算公司的股东全部权益评估值。
7.本次评估过程中可比公司的选择原则如下:
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①可比公司至少有两年上市历史；
②可比公司近期连续交易,未发生重大事项；
③可比公司从事的行业或其主营业务属于出版相关行业；
④可比公司只发行人民币A 股股票。
在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素产生的溢价和折价。
(五)评估结论确定的方法
在综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定资产基础法的评估结果作为评估报告的最终评估结论。
八、评估程序实施过程和情况
北京华亚正信资产评估有限公司评估人员接受委托后,对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下:
(一)接受委托及评估准备阶段
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业务风
险进行综合分析和评价,接受委托,签订资产评估委托合同。确定项目负责人,组建
评估项目组,制定资产评估工作计划。指导被评估单位做好资产评估申报表的填报及评估资料提供工作。
(二)现场调查收集资料阶段
评估人员对评估范围内的资产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要核实调查。
1.评估人员核实被评估企业提供的评估申报表,与企业有关的财务记录数据进
行核对,检查有无填项不全、错填或填列内容不明确等情况,对发现的问题进行了解,并及时反馈给被评估单位对“资产评估申报表”进行完善。
2.根据评估范围的资产类型、数量和分布状况,评估人员在被评估单位相关人
员的配合下,按照资产评估准则的相关规定,对各项资产的数量、质量、基准日使用
状况等进行了盘点和现场勘查,并针对不同的资产性质及特点,采取了访谈、核对、
函证、监盘、勘查等不同的方法,对评估对象及所涉及的资产、负债进行了全面了解、核实。对企业经营及资产状况进行了必要尽职调查。
3.评估人员关注了评估对象法律权属,核实查验了与评估对象权益状况相关的北京华亚正信资产评估有限公司20
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重要法律文件原件,收集了相关权属资料,了解核实了纳入评估范围内的资产是否涉
及抵押、担保、诉讼事项。对权属资料不完善、不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
4.评估人员根据评估项目具体情况,通过各种可能的途径收集获取所需的评估
资料,并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
5.评估人员对委托人及被评估单位提供的评估申报明细表及相关重要资料进行
签字确认,对评估中使用的重要资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了核查、验证。以保证所用资料信息的合理、可信。
(三)评定估算编制初步报告阶段
评估人员针对各类资产的具体情况,根据所采用的评估方法,选取相应的计算公
式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论,编制初步资产评估报告。
(四)内部审核及报告出具阶段
根据资产评估准则的规定和我公司内部质量控制制度,项目负责人在完成评估报
告初稿一级复核后提交公司质控部复核。在公司内部复核完成后出具资产评估报告前,
在不影响对评估结论进行独立判断的前提下,与委托人或委托人同意的其他相关当事
人就资产评估报告有关内容进行沟通,对沟通情况进行独立分析,并根据沟通的合理
意见进行恰当调整,在完成上述资产评估程序后,由公司出具并提交委托人正式资产评估报告。
(五)整理归集评估档案
对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理,形成资产评估档案。
九、评估假设
(一)一般假设
1.交易假设:是假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取
决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有
众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼北京华亚正信资产评估有限公司21
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资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
(二)市场法评估结果
截至评估基准日,珠海华发阅潮文化有限公司总资产账面价值为2,073.53万元,
总负债账面价值为2,005.95万元,净资产账面价值为67.58万元,市场法评估后的股东全部权益价值为80.18万元,增值额为12.60万元,增值率为18.65%。
(三)两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1.差异分析
采用市场法评估得出的股东全部权益价值为80.18万元,资产基础法评估得出的股东全部权益价值为76.84万元,两者相差3.34万元,差异率为4.35%。
两种评估方法差异的主要原因是资产基础法与市场法的评估路径不同。资产基础
法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算,受企业资产重置成本、
资产负债程度等影响较大,而市场法评估主要可比公司经营情况、资产情况及资本市场变化影响较大,不同的影响因素导致了不同的评估结果。
2.评估结果的选取
本次市场法是采用上市公司比较法进行评估,根据可比上市公司的经营和财务数
据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象的价值,市场
法评估结果受可比公司经营变化和资本市场波动的影响较大,导致计算的价值比率准
确性可能存在一定的偏差。结合被评估单位的经营、资产实际情况进行分析,被评估
单位近年一直亏损,没有发现可为公司带来超额收益的账外无形资产,因此,本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
76.84万元。
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本次评估的评估对象为股东全部权益,未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价等特殊交易对股权价值的影响。
十一、特别事项说明
本评估项目存在如下特别事项:
(一)根据《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》,被评估单位和相关
当事人应当依法提供评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性。
资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露,不代表对评估对象的
权属提供任何保证,对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
(二)根据本次经济行为文件《关于启动协议收购阅潮文化和华发文传100%股
权的请示》,本次拟进行的股权交易属于协议转让,股权转让后将构成被评估单位控制权转移。
(三)引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估未引用其他机构报告内容。
提请报告使用者关注上述特别事项对评估结论产生的影响。
十二、评估报告使用限制说明
(一)使用范围
1.本资产评估报告使用人为委托人。
2.本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
3.本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。
4.评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年。如在有效期内资产状况、市
场状况与评估基准日资产相关状况相比发生重大变化,委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
5.未经委托人书面许可,评估机构及资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开,法律、行政法规另有规定的除外。
6.未征得评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担北京华亚正信资产评估有限公司24
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责任；
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、
行政法规规定的资产评估报告报告使用人外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)本评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可使用。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2023年6月19日。
(本页以下无正文)
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(本页为签字盖章页)
资产评估师
资产评估师:
邱旭东
资产评估师
资产评估师:王苏茹
44190248
王茹
资产评估机构:北京华亚正信资产评件有限公司
二〇二三年六月十九日
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