贵州百灵:关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

证券代码：002424证券简称：贵州百灵公告编号：2023-047
贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月25日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第201号）（以下简称“年报问询函”）。收到年报问询函后，公司高度重视，积极组织相关部门、公司年审会计师及法律顾问对年报问询函中涉及的相关问题进行逐项核查，现就年报问询函中的有关事项回复如下：
一、本报告期，你公司实现营业收入35.40亿元，同比增长13.79%；归属
于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.38亿元，同比增长16.64%；
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）
8350.95万元，同比增长5.49%；经营活动产生的现金流量净额为5.02亿元，
同比增长54.55%，其中，第四季度经营活动产生的现金流量净额4.10亿元，占全年的比重为81.58%。请你公司：(一)补充披露销售模式（如直销、经销等），并详细说明各销售模式下的主要产品、营业收入及毛利率情况；(二)说明主要行
业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因及合理性；(三)结合利润表主要科
目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因；(四)
结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；(五)结合销售模式、采购
模式、结算及回款情况等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因；(六)说明主要非经常性损益项目的具体情况和会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第
1条）
第1页回复：
(一)补充披露销售模式（如直销、经销等），并详细说明各销售模式下的
主要产品、营业收入及毛利率情况
公司业务主要分为临床药品销售业务和 OTC 药品销售业务。临床业务主要通过招商代理开展，即公司——省级/区域代理商——医院的销售模式；OTC 业务主要通过公司自有营销团队开展，即销售部（各省级区域办事处）——商业公司——药房、诊所等销售模式。
各销售模式下的主要产品、营业收入及毛利率情况：
单位：万元占营业收
销售模式主要产品营业收入毛利率(%)
入比例(%)
临床药品销售业务银丹心脑通软胶囊、咳112760.2876.2431.85
速停糖浆、双羊喉痹通
颗粒、小儿柴桂退热颗
OTC药品销售业务 粒等主要品种 160095.00 60.11 45.22
(二)说明主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动的原因及合理性
1.说明主要行业营业收入变动的原因及合理性
单位：万元
2022年度收
主要行业2021年度收入变动金额变动幅度(%)入
工业229110.75286295.38-57184.63-19.97
商业116487.4916238.36100249.136.17倍
医疗机构5178.395738.87-560.48-9.77
其他3236.602839.76396.8413.97
合计354013.23311112.3742900.8613.79
公司2022年度商业收入提高，主要系公司全资子公司西藏金灵医药科技开发有限公司（以下简称西藏金灵）为医药流通企业，公司部分药品通过西藏金灵销售以及西藏金灵开展 CSO（药品持有人委托生产及销售）销售业务规模增长导致。公司统计时根据行业特性，将西藏金灵收入作为商业收入，导致商业规模上升、工业规模下降。
2.说明主要产品营业收入变动的原因及合理性
单位：万元
第2页主要产品2022年度收入2021年度收入变动金额变动幅度(%)
中成药337776.40302184.1535592.2511.78
西药7804.477804.47—
中成药营业收入上升主要系：(1)2022年12月国内感冒类、咳嗽类、发热
类疾病流行，患病人员激增，全国对可缓解相关症状药物的需求大幅度提高。
公司产品中咳速停糖浆及胶囊、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒等产品本
期销售金额同比增加29531.30万元，占收入增加规模的68.84%；(2)公司核心品种银丹心脑通软胶囊持续保持稳定增长，2022年销售金额较上年同期增加
4898.85万元，增幅4.54%。
西药系西藏金灵开展 CSO 业务实现的收入，本期单独列示。
3.说明主要地区营业收入变动的原因及合理性
单位：万元
主要地区2022年度收入2021年度收入变动金额变动比例(%)
东北片区21037.3814684.926352.4643.26
华北片区77486.3971282.776203.628.70
华东片区57465.8149776.767689.0515.45
华南片区46054.7137088.928965.7924.17
西北片区45221.0432779.5212441.5237.96
西南片区76092.3178037.22-1944.91-2.49
中南片区30655.5927462.273193.3211.63
合计354013.23311112.3842900.8513.79
本期受感冒类、咳嗽类、发热类疾病多发影响，国内大部分地区例如华东片区、西北片区、东北片区等地区收入均呈现上升趋势，其中西北片区收入规模增加较其他片区更高，主要是公司设立的子公司内蒙古金灵医药有限公司开发西北片区客户，以及新疆地区流行病症多发，公司向新疆、内蒙古等地区销售相应增加；西南片区销售规模略有下降，主要系部分客户退出公司经销体系导致。
(三)结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因
1.扣非后净利润、经营活动现金流量净额、营业收入变动情况
第3页单位：万元变动幅度项目2022年度2021年度变动金额
（%）
营业收入354013.23311164.9542848.2813.79
净利润13597.0610953.342643.7224.14归属于母公司所有者的净利
13819.7511848.261971.4916.64
润
非经常性损益5468.803931.861536.9439.09扣非后归属于母公司所有者
8350.957916.40434.555.49
的净利润经营活动产生的现金流量净
50215.2232492.2217723.0054.55
额
与上年同期相比，营业收入增加42848.28万元，增幅13.79%；扣非后归属于母公司所有者的净利润增加434.55万元，增幅5.49%，低于收入增幅；经营活动产生的现金流量净额增加17723.00万元，增幅54.55%，高于收入增幅。三者变动幅度存在偏离。
2.利润表主要项目占营业收入比例及同比变动情况
单位：万元占营业占营业收入比项目2022年度2021年度收入比变动金额例例（%）
（%）
营业收入354013.23—311164.95—42848.28
营业成本141192.3339.88126250.1940.5714942.14
税金及附加4920.521.394171.301.34749.22
销售费用153037.6243.23128867.8041.4124169.82
管理费用21667.576.1219207.746.172459.83经常性
研发费用2240.390.633042.540.98-802.15项目
财务费用9985.182.8211088.533.56-1103.35
所得税费用2308.570.653209.991.03-901.42
投资收益-1030.62-0.29-812.90-0.26-217.72
信用减值损失-8093.63-2.29-6648.33-2.14-1445.30
资产减值损失-2565.53-0.72-896.74-0.29-1668.79第4页小计（收入-成本费
6971.271.976968.892.242.38
用）
财务费用15.000.00-244.22-0.08259.22
其他收益1396.320.39973.10.31423.22
投资收益3939.831.11707.080.233232.75非经常公允价值变动
963.710.275958.941.92-4995.23
性项目损益
资产处置收益-29.81-0.01-47.06-0.0217.25
营业外收入759.230.21242.540.08516.69
营业外支出418.490.123605.941.16-3187.45
小计（收益类-损失
6625.791.873984.451.282641.35
类）
净利润13597.063.8410953.343.522643.72
注：上表财务费用及投资收益项目按是否计入非经常性损益在经常性项目和
非经常性项目中分别列示，所得税费用未再单独区分公司本期营业收入354013.23万元，增幅13.79%；归属于母公司所有者的净利润13819.75万元，增幅16.64%，和收入增幅基本相当；扣非后归属于母公司所有者的净利润增加434.55万元，增幅5.49%，低于收入增幅，主要原因系公司销售费用随着收入规模增长有所上升，且上升幅度高于收入增幅，销售费用变动的原因及合理性详见本说明三（一）所述。此外，本期公司因应收账款账龄迁徙和部分客户资信下降计提信用减值损失、部分产品销售不及预期对相应中药材原料计提资产减值损失的金额较上年同期有明显增加。上述因素导致公司2022年经营利润并未随收入增幅同比例增加，扣非后净利润与营业收入变动产生偏离。
3.现金流量表主要项目
单位：万元变动幅度项目2022年度2021年度变动金额
（%）
销售商品、提供劳务收到
334279.01281106.6453172.3718.92
的现金收到其他与经营活动有关
13150.329509.093641.2338.29
的现金
经营活动现金流入小计347506.12290615.7356890.3919.58
购买商品、接受劳务支付
87171.3783742.863428.514.09
的现金
第5页支付给职工以及为职工支
44281.6041698.612582.996.19
付的现金
支付的各项税费37121.0331120.516000.5219.28支付其他与经营活动有关
128716.90101561.5327155.3726.74
的现金
经营活动现金流出小计297290.90258123.5139167.3915.17经营活动产生的现金流量
50215.2232492.2217723.0054.55
净额
与上年同期相比，经营活动产生的现金流量净额增加17723.00万元，增幅
54.55%，高于营业收入增长幅度。2022年公司销售商品、提供劳务收到的现金较
上年同期增加53172.37万元，增幅18.92%，与营业收入变动情况基本相符。购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金增幅低于营业
收入增幅，导致经营活动产生的现金流量净额变动增幅高于营业收入增幅。2022
年第四季度受感冒类等疾病暴发影响，公司收入规模增加，部分客户采用预付的
方式向公司采购，公司整体销售回款较好，虽然公司相应增加了采购及生产规模，但由于第四季度采购尚未到结算期导致购买商品、接受劳务支付的现金低于收入增幅。此外，由于人工成本中固定薪酬部分占比较高，导致支付给职工以及为职工支付的现金增幅低于收入增幅。
4.现金流量表补充资料情况
单位：万元变动幅度项目2022年度2021年度变动金额
（%）
归属于上市公司股东的净利润13819.7511848.261971.4916.64
加：少数股东损益-222.69-894.92672.24-75.12
净利润13597.0610953.342643.7224.14
加：
资产减值准备、信用
10659.167545.073114.0841.27
减值损失
固定资产折旧、油气
资产\折耗、生产性8694.357980.66713.708.94生物资产折旧非付现项
使用权资产折旧1281.851181.10100.748.53目
无形资产摊销1640.231539.38100.856.55
长期待摊费用摊销732.46676.5855.888.26
小计23008.0518922.794085.2621.59
第6页处置固定资产、无形
资产和其他长期资产29.8147.06-17.26-36.67的损失
固定资产报废损失9.1292.13-83.01-90.10
非经营性公允价值变动损失-963.71-5958.944995.22-83.83项目
财务费用9482.7710476.28-993.51-9.48
投资损失-2909.19105.82-3015.01-28.49倍
小计5648.794762.36886.4318.61
递延所得税资产减少-1582.30-1019.21-563.0955.25
其他项目递延所得税负债增加336.46709.39-372.93-52.57
小计-1245.84-309.81-936.023.02倍
存货的减少873.52-7021.017894.53-1.12倍
经营性应经营性应收项目的减-18270.1619372.86-37643.02-1.94倍少收应付项
目、存货经营性应付项目的增21992.10-9576.6031568.69-3.30倍和其他项加
目其他4611.70-4611.709223.41-2.00倍
小计9207.16-1836.4511043.61-6.01倍
经营活动产生的现金流量净额50215.2232492.2217723.0054.55
注：本表财务费用、投资损失项目未按是否计入非经常性损益项目进行区分列示
2022年公司净利润与经营活动现金流量净额差异项目中，导致经营活动产
生的现金流量净额较上年同期增幅较大的主要原因系资产减值、存货减少、经营
性应收应付变动及其他。其中：因应收账款及中药材减值导致本期非付现项目增加；2021年年末公司存货较期初增加影响了经营活动现金流量，但本期此因素影响较小；2022年度公司营业收入增加，公司整体票据及现金回款较好，但部分新增采购未到结算期，期末经营性应付项目增加；其他系受限货币资金的净变动，不影响净利润，但导致公司经营活动现金流量净额增加。
(四)结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因
公司主要从事中成药等产品的生产和销售业务，属于在某一时点履行履约义务，在公司根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品、已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入，本年度公司收入确
第7页认政策未发生变化。公司与主要销售客户约定信用期，客户需在信用期内回款。
2022年末公司经营性应收项较期初减少-18270.16万元，主要系应收款项
融资增加27125.64万元影响。公司与客户约定采用银行存款和票据进行结算，公司未对客户使用票据结算规模进行限制，下游部分大型集团、央企及国企客户出于利用银行信用、减轻资金压力等考虑，近两年主要采用银行承兑汇票进行结算且有增加趋势。公司2022年度票据回款188172.18万元，较上年同期增加
24638.42万元，2022年度票据减少161046.54万元，较上年同期减少21883.51万元，受票据回款增加、使用减少影响，公司期末持有的银行承兑汇票规模上升，应收款项融资期末较期初增加。
2022年末公司经营性应付项目较期初增加21992.10万元，主要系合同负
债及应付账款规模增加。2022年12月，下游客户特别是中小型客户为应对市场变化主动向公司预付货款进行备货，预收货款增加12408.15万元。2022年第四季度的采购由于尚未到结算期导致期末应付账款较期初增加12459.74万元。
2022年度公司净利润13597.06万元，经营活动产生的现金流量净额
50215.22万元，两者差异较大，其中2022年度公司不涉及现金流出的资产减
值、固定资产折旧等非付现项目合计23008.05万元，详见本说明一（三）现金流量表补充资料数据；应收应付款项变化导致经营活动现金净流量增加
11043.61万元，上述因素共同导致公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大。
(五)结合销售模式、采购模式、结算及回款情况等，说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因
公司第四季度经营活动产生的现金流量净额为40965.05万元，占全年的
81.58%，增长幅度高于其他三个季度，主要受销售和采购活动的信用期、结算方式影响。
公司与客户按照年度进行考核结算，每年12月为客户回款高峰期。受2022年12月全国感冒类等疾病暴发影响，公司客户特别是中小型客户为保障市场供应，向公司积极回款并主动采用预付货款方式采购药品，使得公司第四季度应收账款减少、合同负债有较大幅度增加。
公司生产性材料中中药材占比较高，近年来供应商较为稳定。公司通常根据当年销售和生产计划、各类药材当年产量、上市季度、库存等因素后进行采购备
第8页货，采用压批付款方式进行滚动支付，大部分供应商的信用期为3个月，结算方
式以银行存款和应收票据背书为主。2022年第四季度采购备货尚未到结算期，公司同时采用开立银行承兑汇票等方式延期支付采购款，因此第四季度采购规模增长主要体现为应付账款等增加，因此第四季度公司购买商品、接受劳务支付的现金较其他其他季度无明显增加。
上述因素共同导致第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长。
(六)说明主要非经常性损益项目的具体情况和会计处理过程，是否符合
《企业会计准则》的有关规定
1.本期非经常性损益项目
单位：万元项目金额
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分3993.48计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补1406.13助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债
产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金871.14融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出349.83
其他符合非经常性损益定义的损益项目5.18
小计6625.77
减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示）1154.24
少数股东权益影响额（税后）2.74
归属于母公司所有者的非经常性损益净额5468.80
2.主要非经常性损益项目具体情况及会计处理
(1)非流动性资产处置损益
1)具体情况
单位：万元项目金额
长期股权投资处置4032.41
资产处置收益-29.81
第9页非流动资产报废利得1.42
减：非流动资产报废损失10.54
小计3993.48
2)会计处理过程
公司本期与嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙）公司（以下简称嘉兴裕禧）签订股权转让协议，将所持有的成都赜灵生物医药科技有限公司(以下简称成都赜灵公司）7.82%股权作价5250.00万元转让给嘉兴裕禧，公司将处置日享有的成都赜灵净资产的份额与收到的处置价款之间的差额确认投资收益，同时按对成都赜灵持股比例变动结转以前年度向成都赜灵投资的未实现内部损益，合计确认投资收益4032.41万元。
其余项目影响金额较小，主要系本期固定资产处置以及报废损益，公司根据情况，将本期处置固定资产损益计入资产处置损益科目，对报废资产根据其处置时的损益情况分别计入营业外收入或营业外支出。
(2)计入当期损益的政府补助
1)明细情况
单位：万元项目金额
与收益相关的政府补助1136.50
与资产相关的政府补助254.63
财政贴息15.00
小计1406.13
2)政府补助相关情况
*与资产相关的政府补助
总额法单位：万元本期摊期初递延本期新本期摊期末销项目说明收益增补助销递延收益列报项目《污水处理其他收及回用工程》
120.8013.32107.47贵州省安顺市环保局
专项支持资益金安顺市财政局《关于转下达天台山 GMP 其他收
150.08100.0550.032011年产业结构调整项目基本
补助益建设中央预算内专项资金的通
第10页知》(安市财建〔2011〕86号)赫章县产业区开发投资有限公司中其他收
184.934.95179.98贵州省安顺市赫章县政府
药材 GMP 加 益工厂土地补贴贵州省发展和改革委员会贵州省经济和信息化委员会《关于贵州省自主
转发的通补助知》(黔发改高技〔2012〕1744
号)贵州省民族安顺市发展和改革委员会《关药（中药）口于转下达的通知》(安发改产
目补助业〔2014〕245号)中药饮片生安顺市财政局安顺市农业农村产线及仓库局《关于下达2019年市级财政其他收
建设项目技35.262.5032.76中药材产业建设补助经费的通益术改造专项知》（安市财农〔2019〕83资金号）黄连解毒丸贵州省科学技术厅《贵州省科
2017年第二其他收
17.753.0014.75技计划支撑项目》(黔科合支撑
批科技支撑益
〔2017〕2959号)补助贵州省环境保护厅贵州省质量贵阳市质监技术监督局《关于对城市建成局付燃煤锅其他收
3.470.802.67区燃煤锅炉淘汰进行奖励性补
炉淘汰改造益贴的通知》(黔环函〔2016〕项目
333号）
贵州省财政厅贵州省经济和信息化委员会《关于下达2018年工业和信息其他收贵州省工业和信息化发张专项
化发展专项131.6720.00111.67益资金（第二批企业改扩建和结资金构调整）的通知》(黔财工
〔2018〕71号)
“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室《关于“重替芬泰片临大新药创制”科技重大专项
26.89-26.89床研究补助2015年课题立项通知》（国卫科药专项管办〔2015〕76-
101012号）
中药6类新贵州省科学技术厅《贵州省科药冰莲草含其他收
80.0080.00技计划支撑项目》(黔科合支撑
片的临床研益
〔2019〕2782号)究补助安顺经济技
贵州省财政厅、贵州省工业和术开发区工信息化厅《关于下达2019年贵业和经济贸其他收州省十大千亿级工业（健康医易局贵州百200.0050.00150.00益药）产业振兴专项资金（第一灵颗粒制剂批）的通知》（黔财工车间改造项〔2019〕220号）目补助安顺经济技安顺市发展和改革委员会安顺其他收术开发区发100.00100.00市财政局《关于下达2020年安益展和改革局顺市第一批市级前期工作经费
第11页扩能技改项计划的通知》(安发改办目补助〔2020〕150号）贵州省十大贵州省财政厅贵州省工业和信千亿级工业息化厅《关于印发(黔财工〔2019〕130号)安顺市工业和信息化局《安顺市工业和信息化局关于拨付分布式能源其他收2021年贵州省工业和信息化发
200.0080.00280.00
站项目益展专项资金（第三批）的通知》(安市工信办〔2021〕37
号)安顺高新技术产业开发区管理委员会《关于转下达贵州省支百灵扩能技其他收持先进制造业和现代服务业发
改项目专项100.00100.00益展专项2021年中央预算内投资补贴计划的通知》（安市科高平〔2020〕01号）
小计2340.01153.11254.632238.49
*与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助单位：万元项目金额列报项目说明拉萨市经开区管委会《拉萨经开区
2021年政府税收扶持金718.00其他收益产业发展扶持资金管理办法》
人力资源和社会保障部、财政部《关于实施企业稳岗扩岗专项支持失业稳岗补贴118.18其他收益计划的通知》(人社部发〔2020〕
30号)贵州省科学技术厅《关于发布贵州规上工业企业研发活动省规上工业企业研发活动扶持计划
100.00其他收益扶持奖补资金行动方案的通知》（黔科通〔2022〕45号）苗药大品种复方一枝黄贵州省科学技术厅《2022年度众花喷雾剂的二次研究开43.00其他收益药民族药上汇简表》（黔科合支撑发项目补助〔2022〕一般294）
安顺市就业局《见习人员补贴》
2022年见习补助金42.81其他收益（黔人社通〔2021〕34号）安顺高新技术产业开发区管理委员会《安顺高新科技创新平台建设计创新平台建设补助金36.00其他收益划项目（后补助）合同书-现代苗药创新技术重点试验室》（安市科高平〔2020〕01号）安顺经济技术开发区工业和经济贸易局《苗药糖宁通络片治疗糖尿病苗药技术部研究补贴20.00其他收益
视网膜病变非增殖期-阴虚内热、目络瘀阻证的关键技术研究》安顺高新技术产业开发区发展和改支持先进制造业和现代20.00其他收益革局《关于转下达贵州省支持先进服务业发展专项资金制造业和现代服务业发展专项
第12页项目金额列报项目说明
2021年中央预算内投资计划的通知》（安开发改通〔2021〕57号）2021年 R&D投入补助经 安顺市科学技术局《补助 2021年
15.00费 研发投入 R&D补助》
“重大新药创制”科技重大专项实施管理办公室《关于“重大新药创替芬泰片临床研究补助-79.39制”科技重大专项2015年课题立项通知》（国卫科药专项管办〔2015〕76-101012号）
其他零星补贴102.89
小计1136.50
“替芬泰片临床研究补助”项目已结题，公司按要求退回资金106.28万元，其中26.89万元冲减递延收益，其余79.39万元冲减其他收益。
*财政贴息
公司2022年度根据实际收到的财政贴息款确认财政贴息15.00万元，并冲减财务费用科目。
3)公司的会计政策
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资
产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内分期计入损益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
4)会计处理
公司根据政府补助的文件的规定，对各项政府补助的性质进行判断并进行会计处理，除收到的财政贴息外，其他政府补助采用总额法进行会计处理。本期收
第13页到“分布式能源站项目”“百灵扩能技改项目专项补贴”属于与资产相关的政府补助，公司计入递延收益科目。与资产相关的政府补助每年摊销计入其他收益；
收到的与收益相关的政府补助直接计入其他收益科目；收到的财政贴息资金采用
净额法核算，根据实际收到金额冲减财务费用。
(3)公允价值变动损益以及其他债权投资取得的投资收益
1)具体情况
单位：万元项目金额
公允价值变动损益963.71
前期股东资金占用费增值税-92.58
小计871.14
2)主要事项及会计处理
公允价值变动损益是其他非流动金融资产公允价值变动导致。公司持有的江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合伙）、成都银海启明医院管理有限公
司、重庆金浦医疗产业投资有限公司、贵州银行股份有限公司的股权投资属于以
公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，因预期持有时间超过一年将其列报于其他非流动金融资产。公司期末聘请北京坤元至诚资产评估有限公司对其他非流动金融资产公允价值进行估值，并根据价值咨询报告确认公允价值变动损益
963.71万元，详见本说明七（二）所述。
公司控股股东、实际控制人姜伟以前年度发生占用公司资金事项，公司收到姜伟划入的资金占用费全额计入投资收益科目，但未能及时申报缴纳增值税。应主管税务部门要求，公司在2022年度补充开具资金占用费增值税发票并缴纳增值税92.58万元，因金额较小公司将缴纳的增值税冲减本期投资收益。
综上，公司非经常性损益项目事项会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
(七)核查程序及意见
公司审计机构实施了以下核查程序：
1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否
得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解公司的销售模式、采购模式、结算及回款情况；
第14页3.对营业收入按行业、地区、品种等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4.检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
5.结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，分析扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动存在偏离的原因；
6.结合业务收款模式、应收应付款项变化情况、收入确认政策及现金流量
表补充资料，分析公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因；
7.结合公司销售模式、采购模式、结算及回款情况，分析第四季度经营活
动产生的现金流量净额大幅增长的原因；
8.检查主要非经常性损益项目相关的支持性文件，包括政府补助文件、股
权处置协议、价值咨询报告等。
经核查，公司审计机构认为公司主要行业、主要产品、主要地区营业收入变动具有合理性；扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动存
在偏离具有合理性；净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大、第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长具有合理性；非经常性损益的相关会计处
理符合《企业会计准则》的有关规定。
二、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）第二十五条的规定，补充披露营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况，并分析营业成本构成变动情况。（问询函第2条）回复：
（一）营业成本构成变动情况
单位：万元
2022年度2021年度
变动幅项目变动金额
占比占比度(%)金额金额
(%)(%)
营业成本141192.33126250.1914942.1411.84
第15页其中：材料成本111725.7879.1399678.0878.9512047.7012.09
人工成本11018.977.8010303.618.16715.366.94
折旧4906.263.474670.143.7236.125.06能源和动
6022.294.275231.084.14791.2115.13
力
本期营业成本中，材料成本同比增加12047.70万元，占营业成本比重为
79.13%，较上年同期78.95%增加0.18个百分点，主要系原材料价格上升导致。
公司现有产能较为稳定，折旧变动不大；各期的人工工资、能源和动力随产量波动。本期产量较上期增加，受原材料占营业成本比重上升影响，公司人工、能源和动力占营业成本比重有所降低。
（二）2022年部分原材料采购价格情况
单位：元
2022年平均采2021年平均采单价变动幅
物料名称
购单价购单价度(%)
连翘115.2381.2041.91
山银花68.4271.78-4.68
丹参21.1816.2730.17
桔梗28.8421.5034.15
蔗糖5.215.023.83
荆芥15.326.86123.19
受外部环境影响，部分具有清热解毒、消肿散结、疏散风热、润肺、止咳等功效的中药材如连翘、山银花、黄精、桔梗、荆芥等价格较上期同期有明显上升。
上述药材是公司主要产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊、双羊喉痹通颗
粒、复方一枝黄花喷雾剂等的主要原材料，蔗糖几乎是公司所有中成药的辅料。
如本回复一（二）所述，公司主要产品较上年同期销售金额上升，材料成本金额相应增加。
三、本报告期，你公司销售费用金额为15.30亿元，同比增加18.76%，销
售费用率为43.23%；其中，市场开拓及促销费用金额为10.15亿元，在销售费用中占比66.30%。请你公司：(一)结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比变动的原因及合理性；(二)说明市场开拓及促销费用的明
第16页细情况，包括但不限于核算内容明细、金额、确认依据；(三)说明公司进行市场
开拓及促销等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。请年审会计师核查并发表明确意见。（问
询函第3条）
回复：
(一)结合销售费用的具体构成及主要项目变动情况，分析销售费用同比变动的原因及合理性
1.销售费用具体构成及主要项目变动情况
单位：万元变动幅度项目本期数上年同期数变动金额
（%）
市场开拓及促销费用101463.9782324.4719139.5023.25
职工薪酬26205.7922863.993341.8014.62
办公差旅会务及招待费20370.9519541.78829.174.24
车辆使用3833.353599.08234.276.51
其他1163.56538.48625.081.16倍
合计153037.62128867.8024169.8218.76
营业收入354013.23311112.3842900.8413.79
销售费用/营业收入(%)43.2341.421.81—
与上年同期相比，销售费用增加24169.82万元，增加幅度18.76%，与营业收入增加幅度13.79%基本相当。销售费用主要由市场开拓及促销费用、职工薪酬、办公差旅会务及招待费构成，职工薪酬增幅和收入增幅基本一致，办公差旅会务及招待费总体变动不大，市场开拓及促销费用本期发生101463.97万元，较上年同期增加19139.50万元，增幅23.25%，系本期销售费用变动的主要影响项目。市场开拓及促销费用核算内容及核算依据详见本说明三(二)所述，其变动主要受本期收入规模增长及品种收入结构变动影响。本期公司高毛利品种咳速停糖浆、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通、银丹心脑通等占收入比重较上年同期增加，对应品种的商务咨询、学术推广等费用同比例上升，导致市场开拓及促销费用增幅明显高于营业收入增幅。
第17页(二)说明市场开拓及促销费用的明细情况，包括但不限于核算内容明细、金额、确认依据
市场开拓及促销费用主要包括宣传展览费、咨询费、促销费、劳务费等，具体主要核算内容、金额、确认依据如下：
单位：万元序核算内容金额主要核算内容确认依据号
市场费用支付申请、报销
清单汇总表、报销清单、主要系推广产品而开展的
发票、推广活动合同、服
学术推广活动、药品宣传与
1宣传展览费36350.50务合同确认函、学术推广
展览活动、参加相应展会等
方案、举办推广活动的通支出
知、活动预算明细、活动
总结、现场照片
主要系对地区药品销售情市场费用支付申请、报销
况、未来销售趋势、与终端清单汇总表、报销清单、
2咨询费24756.16药店及医院相应数据的统发票、咨询服务协议、服
计与分析等第三方咨询费务咨询合同确认函、咨询用支出中心收费记录市场费用支付申请；报销
清单汇总表、报销清单、
3促销费24421.64主要系产品促销活动支出发票、促销服务协议、服
务合同确认函、促销活动
方案、促销发放明细
主要系雇佣第三方劳务公市场费用支付申请、报销
司对各地区的终端药店、医清单汇总表、报销清单、
4劳务费8070.45院等进行走访、资料收集、发票、劳务服务协议、服
推广或促销活动中增派人务合同确认函、派遣项目手等产生人员薪酬支出工资表
市场费用支付申请、报销
投放在电视媒体、网络媒体
清单汇总表、报销清单、的广告宣传费用以及在线
5广告费6515.05发票、广告合作合同、服
下终端药店等推广所发生
务合同确认函、收费依的物料费用
据、广告宣传资料
市场费用支付申请、报销
清单汇总表、报销清单、
各地区筹办相应客户会议、发票、会议服务合同、服
学术会议以及筹办其他活务合同确认函、会议申
6会务费1350.17
动过程中所产生的会务费请、会议申请通知、会议
用纪要、签到表、跟踪评估
表、会议费用明细、现场照片
(三)说明公司进行市场开拓及促销等活动相关费用支出申请、审批流程及负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
第18页1.市场开拓及促销费用相关的组织架构和内部控制制度
(1)组织架构
公司搭建了完善的销售组织架构，规范的省代、地代基层销售层次，明确地区经理岗位和责任内容，规范业务员、地区经理、事业部长的招录和聘任制度及销售人员薪酬等。公司成立价格委员会，根据议事规则定期或者不定期调整产品价格。公司设立营销结算管理中心，该中心独立于销售部和财务部，负责对销售政策、授信政策等进行审查、对销售费用进行审批和结算等，该部门对销售费用的真实性、准确性、必要性、合理性等进行全过程监督。
(2)相关内部控制制度
公司制定了《2022年销售政策》《营销结算管理中心工作职责》《销售结算中心岗位设置、工作职责及业务处理》《关于规范销售费用报销核算的通知》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于规范商业折扣业务处理的管理规定》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于退货业务管理规定》等相关的一系列内部
管理制度，明确销售团队的行为规范、财务管理规范等。
费用审批上，通过设置层次审批制度，规范费用报销流程。公司将备用金借款和销售费用申请、审批、付款报销等流程与 OA 系统流程进行深度融合，实现对费用和营销资金的规范化、系统化管理。公司对市场开拓及促销费采用额度授信、分次审批方式进行控制。授信额度（公司按上年收入一定比例确定的费用控制限额）按月滚动确定，由结算管理中心计算，每月经结算中心主任审核后下发，在该额度内各办事处可以借款开展推广促销活动。待实际活动完成后，办事处需整理活动相应资料作为附件提交审批流程，经逐级审核完成后冲减前期借款或由财务支付报销金额。
2.市场开拓及促销费等活动经费的支出申请、审批流程及负责人情况
公司市场费用的审批流程如下：先由具体人员根据授信额度提交费用报销或
备用金借款申请，依次经销售部内审人员、销售部负责人、分管销售的副总经理、结算中心初审人员、结算中心副主任、财务部负责审核费用的人员、结算中心主
任兼财务副总监审核，上述审核流程完毕后，由财务部冲销前期借款或支付相应款项。公司对于市场开拓及促销费用的控制制度是完整的、有效的，且得到了执行，报告期内市场开拓及促销费用均按照上述流程进行控制。
3.确保大额销售费用支出真实性、合规性的措施
第19页公司主要通过事先授信、事中监督以及严格授权审批措施对销售费用真实性、合规性进行监督。公司当年度销售费用通过年初预算控制，每月授信额度均需经营销结算管理中心计算审批后下发到各办事处。各办事处原则上需在额度内发货和进行市场费用借支，超过额度需经总经理助理和营销结算中心审核，同时重大事项上报集团领导讨论决定。办事处申请费用报销时，营销结算中心需对报销原始凭证的完整性、真实性进行检查，核对原始凭证例如合同、协议、发票、会议签到表、会议记录等是否齐全、是否真实，检查付款金额是否在合同额度内、付款审批流程是否完整、审批人是否准确等，对于资料不完整将要求补充说明或打回重新申请。销售部会组织专人定时或不定时抽查货物流向、学术推广会议开展情况、了解提供服务过程是否存在违规行为等，核实报销费用的准确性、真实性以及提供服务的规范性。公司正在积极推进销售数字化管理平台建设，进一步推进费用报销流程标准化、规范化、信息化，持续提升营销管理和公司治理水平。
4.是否存在商业贿赂等支出违规风险
公司采取了一系列措施防止商业贿赂或为商业贿赂提供便利行为的发生：公
司充分认识到反对商业贿赂、不正当竞争的必要性和重要性，制定与销售相关具体实施细则以及《财务管理制度》《关于规范销售费用报销核算的通知》等内部
控制管理制度，规范公司开展销售业务以及与市场推广商间的业务行为，要求办事处签订《贵州百灵经销商发票及证据链完善承诺书》自觉遵守相应规范。公司在各类会议、日常文化中明确要求员工严格遵照国家相关法律和有关法规、规章，进行正当商业交往，坚决杜绝任何可能存在的商业贿赂或潜在商业贿赂行为，不以任何不正当手段、利益驱动或诱导而获得商业合作或销售机会。在日常经营管理过程中，公司不定期组织销售人员学习《药品管理法》《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等国家法律、法规与规章，加强公司员工药品质量方面的教育培训，不断提高员工的专业知识、岗位技能及质量意识，确保公司各项质量管理规定的有效执行。
综上所述，公司与市场开拓及促销费用相关的内部控制制度健全并由有效执行，不存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
(四)核查程序及意见
公司审计机构实施了以下核查程序：
1.了解与销售费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
第20页是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解公司关于防范商业贿赂相关的内部控制措施，并评价其是否存在违
规风险；
3.获取销售费用明细表，分析销售费用的具体构成明细，检查是否存在异常
或变动幅度较大的情况，分析合理性；
4.获取销售费用政策，并测算销售费用中市场开拓及促销费用的总体规模，
评价费用的完整性；
5.了解市场开拓及促销费用的核算内容及确认依据，并采用抽样方式检查
与市场开拓及促销费用确认相关的支持性文件，包括审批单、合同及协议、发票、会议签到表、会议照片等；
6.抽样检查资产负债表日前后销售费用发票、审批单等支持性证据，检查销
售费用是否记录在恰当的期间。
经核查，公司审计机构认为公司销售费用变动具有合理性；市场开拓及促销费用的确认依据充分，公司市场开拓及促销费的申请、审批、支付等相关内部控制制度健全并得到有效执行，不存在商业贿赂等支出违规风险。
四、报告期末，你公司应收账款账面余额19.12亿元，坏账准备计提金额
3.78亿元，坏账准备计提比例为19.77%。其中，单项金额重大并单独计提坏账
准备的应收账款账面余额6018.71万元，坏账准备计提比例为100%。应收款项融资-银行承兑汇票余额6.73亿元，同比增加67.48%；已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据4.44亿元。贴现或背书票据均已终止确认，但如果票据到期不获支付，你公司仍将对持票人承担连带责任。请你公司：(一)结合预期信用损失模型的具体计算过程、销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，坏账准备计提是否合理；
(二)补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体明确
的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例；(三)说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、
发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性；(四)说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏账准备的应收
账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联
第21页方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；(五)说明你公司针对主
要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果；(六)补充披露应收款项融资的
具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，以及票据背书和贴现的具体情况，是否存在无交易背景的票据；(七)说明应收款项融资期末余额大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；(八)说明期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据的
余额结构，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第4条）回复：
(一)结合预期信用损失模型的具体计算过程、销售信用政策、应收账款结
构、应收账款周转率等，分析应收账款坏账准备计提比例上升的原因，坏账准备计提是否合理
1.预期信用损失模型计算过程
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
具体过程包括：统计历史经验信息（主要包括应收账款余额、款项性质、款项收回情况、账龄情况、实际坏账损失等情况）；观察报告期内账龄分布，充分考虑经营状况和趋势，根据历史经验信息计算账龄迁徙率和历史违约损失率；根据公司所处行业行情、宏观经济等因素，进行前瞻性调整。具体计算过程如下：
(1)根据公司2015年至2022年末应收账款账龄数据确定账龄迁徙率如下：
账龄历史期间平均迁徙率（%）
1年以内迁徙至 1-2年(a) 22.43
1-2年迁徙至 2-3年(b) 53.06
2-3年迁徙至 3-4年(c) 67.51
3-4年迁徙至 4-5年(d) 74.59
4-5年迁徙至 5年以上(e) 54.20
5年以上迁徙至5年以上99.20
(2)确定预期信用损失率
公司根据前瞻性调整系数、历史期间的平均迁徙率，计算2022年预期信用
第22页损失率如下：
预期信用损失率计算2022年预期信用损失账龄
公式率（%）
1年以内 a*b*c*d*e 3.41
1-2年 b*c*d*e 15.20
2-3年 c*d*e 28.65
3-4年 d*e 42.45
4-5年 e 56.91
5年以上100.00
(3)根据预期信用损失率计算坏账准备情况
根据预期信用损失率，计算公司2022年末按账龄组合计提坏账准备的应收账款在预期信用损失率下的坏账准备，并与公司按照原金融工具准则计算的坏账准备进行比较，情况如下：
单位：万元
2022年按组合计预期信用损失原金融工具准
预期信用损账龄提坏账准备的应率下坏账准备则下坏账准备
失率(%)收账款账面余额金额金额
1年以内116165.473.413964.155808.27
1-2年29091.9215.204423.142909.19
2-3年12157.4228.653483.653647.23
3-4年7155.6542.453037.683577.83
4-5年9561.0056.915441.164780.50
5年以上11057.38100.0011057.3811057.38
合计185188.8431407.1631780.40
按照预期信用损失率，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备余额为
31407.16万元，原金融工具准则下坏账准备金额为31780.40万元，按预期信
用损失率计算的坏账准备低于原金融工具准则下坏账准备金额，基于谨慎性原则公司未调整按照预期信用损失率计提坏账准备。
2.应收账款结构
(1)应收账款按信用风险特征
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，将应收账款区分为单项计提预期
第23页信用损失的应收账款和按组合计提预期信用损失的应收账款。期末单项计提坏账
准备的应收账款账面余额6018.71万元，占应收账款账面余额的3.15%，较上年末增加2659.73万元；按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额
185188.84万元，占应收账款账面余额的96.85%，较上年末减少1637.09万元。
2022.12.312021.12.31
种类变动金额账面余额账面余额
单项计提坏账准备6018.713.153358.981.772659.73
按组合计提坏账准备185188.8496.85186825.9398.23-1637.09
合计191207.56100.00190184.91100.001022.65
单项计提坏账准备的应收账款明细详见本报告三（三），公司综合考虑客户资信状况等因素全额计提信用减值损失，该部分应收账款账面余额的增加导致信用减值损失等额增加。受外部环境、公司积极催收、部分款项转为单项计提等因素共同影响，按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额略有下降。
(2)应收账款按账龄
单位：万元
2022年末2021年末
账龄
账面余额占比(%)账面余额占比(%)
1年以内116290.3460.82121249.1963.75
1-2年29118.2015.2325353.4613.33
2-3年12238.816.4010670.015.61
3年以上33560.2117.5532912.2517.31
3-4年7289.393.8119943.2410.49
4-5年13677.077.156294.983.31
5年以上12593.756.596674.043.51
合计191207.56100.00190184.91100.00
注：2021年末应收账款账龄已剔除2022年末单项计提坏账准备的应收账款
2022年末3年以上账龄款项占比为17.55%，与2021年末的17.31%有所上升。公司通过积极催收货款，2021年末账龄3-4年的款项迁徙至下一年的规模有所减少，但公司仍面临着账龄迁徙需要计提更高规模信用减值损失的风险。
第24页3.应收账款周转率变动情况
单位：万元期末应收账款期初应收账款年度营业收入周转率账面余额账面余额
2022年度354013.23191207.56190184.911.86
2021年度311112.38190184.91176966.091.69
公司所采用销售信用政策与以前年度保持一致，2022年受感冒类等疾病流行以及公司积极的货款催收政策影响，公司本年度销售及回款情况较上年有所好转，应收账款周转率为1.86，较上年同期提升。
4.坏账准备计提比例上升原因
公司2022年末应收账款坏账准备计提比例19.77%，较上年同期17.24%增加
2.53个百分点，主要受逾期款项账龄迁徙、部分资信状况出现异常客户单项计
提坏账损失规模较大导致。
公司本期加大对长账龄货款的催收力度，2022年收回账龄3年以上的应收账款4889.59万元，但仍有较多款项因部分客户信用状况恶化等原因未能收回，该部分款项随账龄迁徙，导致公司本期坏账准备增加5351.44万元。
公司部分客户在2022年度被列为失信被执行人、被限制高消费，信用状况出现异常，公司预计该部分客户款项收回可能性较低，公司在2022年末单项全额计提坏账准备，导致公司本期坏账准备增加2659.73万元。
受上述因素影响，公司本期坏账准备计提金额较上期增加较大，但应收账款账面余额未出现大幅增加，导致坏账准备计提比例上升。
5.坏账准备计提是否合理
(1)公司近三年应收账款变动情况
单位：万元
2022年末/20222021年末2020年末
项目
年度/2021年度/2020年度
应收账款账面余额191207.56190184.91176966.09
应收账款坏账准备37799.1132787.3926517.49
应收账款账面价值153408.45157397.52150448.60
资产总额689439.88647382.96703283.45
营业收入354013.23311112.38311164.95
第25页应收账款净值占资产总额比例
22.2524.3121.39
（%）应收账款净值占营业收入比例
43.3350.5948.35
（%）
公司2022年度回款较以前年度有所好转，应收账款占资产总额、占营业收入的比重均较2021年度有所下降。
(2)同行业对比情况
单位：万元
公司名称应收账款余额坏账准备计提比例（%）以岭药业（002603)177174.354493.682.54香雪制药（300147）65551.615552.938.47
太极集团（600129）210752.3311590.475.50
昆药集团（600422）267667.5723980.838.96
步长制药（603858）165831.509849.385.94
平均数6.28
中位数5.94
公司191207.5637799.1119.77
注：以岭药业6个月内不计提坏账准备。
与同行业可比公司对比，受客户回款影响，公司坏账准备计提比例高于同行业平均值与中位数，公司坏账准备的计提是充分的。
(二)补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的情况，包括但不限于具体
明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例
公司应收账款期末余额前五名欠款方情况如下：
单位：万元计提比客户名称期末余额坏账准备发生时间账龄例
1年以内至5年
客户115907.97842.555.30%2016年至2022年以上
客户215560.201321.908.50%2021年至2022年1年以内、1-2年
1年以内至5年
客户311352.56622.005.48%2017年至2022年以上
1年以内、1-2
客户47848.20990.0712.62%2020年至2022年年、2-3年
第26页1年以内至5年
客户57021.892219.1231.60%2016年至2022年以上
合计57690.825995.6410.39%
以上公司所欠货款均系公司销售商品产生，公司采用先进先出法划分账龄，其坏账准备均按账龄组合法在各个会计期间根据其账龄计提。
(三)说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性
截至2022年12月31日，公司单项计提坏账准备的应收账款明细如下：
单位：万元发生是否单项计提单位名称期末余额发生时间账龄原因逾期依据河北厚德祥瑞药品销售有限责任销售
公司（原名河北2221.962018年4-5年是对方已注销药品红日药业有限公
司）
款项逾期、
陕西润泽医药有2017年-4-5年销售对方及其股
1327.17是
限公司2018年5年以上药品东被限制高消费
民生集团河南医2017年-销售对方成为失
661.443-5年是
药有限公司2019年药品信被执行人河南三民堂药业销售对方成为失
527.472018年4-5年是
有限公司药品信被执行人广东普宁市新天销售
283.642009年5年以上是对方已注销
药业有限公司药品福建众康医药有销售
186.252017年5年以上是对方已注销
限公司药品
许昌长生药业有2018年-销售对方成为失
158.291-5年是
限公司2021年药品信被执行人淄博群成医药有销售
151.752017年5年以上是对方已注销
限公司药品甘肃众友西北医销售对方成为失
131.572022年1年以内是
药有限公司药品信被执行人湖南科瑞鸿泰医销售对方成为失
103.592017年5年以上是
药有限公司药品信被执行人
其他金额低于902017年-销售对方成为失
265.591-5年是
万元单位2021年药品信被执行人
合计6018.71
公司将已注销或已成为失信被执行人、限制高消费等信用出现不良迹象的企
业的应收账款单项全额计提坏账准备，结合款项逾期时间较久，认为其收回可能性较小，按照100%的比例单项计提坏账较为合理。
第27页(四)说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系
1.应收账款期末余额前五名欠款方基本情况
前五名序号注册地主要经营范围欠款方
药品批发；第三类医疗器械经营；一般项目：第二类医疗
1客户1武汉市
器械销售；第一类医疗器械销售等
批发：生化药品、中药材、中药饮片、中成药、化学药制
2客户2成都市剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药；销售：医
疗器械
中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、
生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性
3客户3上海市
药品(与经营范围相适应)、药品类体外诊断试剂、疫苗、
蛋白同化制剂、肽类激素批发医疗器械经营等
药品进出口;药品零售;药品批发;药品类易制毒化学品销
4客户4长沙市售;药品互联网信息服务;食品销售;食品互联网销售;第三
类医疗器械经营;第三类医疗器械租赁;消毒器械销售等
药品进出口，药品批发，药品零售，药品互联网信息服
务，第三类医疗器械经营，道路货物运输(不含危险货
5客户5沈阳市物)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售等
2.单项计提坏账准备的应收账款欠款方基本情况
法定代表序号欠款方注册地公司控股股东人河北厚德祥瑞药品销售有限
1石家庄市田宾永田宾永
责任公司
2陕西润泽医药有限公司西安市张朗张郎
民生药业集团有限公
3民生集团河南医药有限公司郑州市徐万升
司康云医药科技有限公
4河南三民堂药业有限公司郑州市张晗
司广东普宁市新天药业有限公
5普宁市————
司
6福建众康医药有限公司漳州市黄振仁黄振仁
7许昌长生药业有限公司许昌市李宏涛李宏涛
郗玉玲、崔长红、姜
8淄博群成医药有限公司淄博市姜卫卫、孙加磊、车叶云
等8人甘肃众友健康医药股
9甘肃众友西北医药有限公司兰州市冯德祥
份有限公司第28页重庆科瑞制药（集
10湖南科瑞鸿泰医药有限公司长沙市康华升团）有限公司、张业
国
11其他金额低于90万元单位——————
公司主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不
存在关联关系，不存在向公司利益倾斜的情况。
(五)说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果
公司部分客户受两票制、流行疾病影响，运营资金紧张导致款项逾期，公司应收账款收回较为缓慢。期末欠款前五大客户中，第1名和第3名客户系按照合并口径列示，2022年末应收账款中一年以内账龄占比99.04%，因其集团范围内零星单位存在小额长账龄挂账导致其涉及账龄区间较长。其他欠款较大的客户与公司保持正常合作关系，公司已与客户沟通，正在积极催收。截至本回复出具日前五大客户应收账款共计收回3.72亿元。
针对单项计提坏账准备的欠款方，由于部分欠款较大的客户例如河北厚德祥瑞药品销售有限责任公司、陕西润泽医药有限公司、广东普宁市新天药业有限公
司等存在注销、公司或股东被列示失信被执行人、被限制高消费人等情形，公司销售部门正在积极取证、查找可供执行的财产线索，准备采用法律诉讼方式解决欠款，与部分欠款方的诉讼正在进行中。公司初步判断上述款项收回可能性较低，已全额计提了坏账准备。公司将对采取各种手段仍无法收回的款项进行核销处理，同时设置备查簿以供备查。
公司将密切跟进应收账款的回款情况，进一步强化内部管理、落实责任，加大对欠款时间较长、回款较慢客户的催收力度，通过邮件、电话、当面协商、律师函、诉讼等多种形式提高催收效果。
(六)补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余
额、销售内容、票据类别等具体情况，以及票据背书和贴现的具体情况，是否存在无交易背景的票据
1.应收款项融资具体构成
截至2022年末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
客户名称[注]票据类别销售内容账面余额
广东九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品4486.81
第29页客户名称[注]票据类别销售内容账面余额
河南天宝医药有限公司银行承兑汇票销售药品2094.32陕西医药控股集团派昂医药有限责任
银行承兑汇票销售药品1867.30公司
福建九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品1762.86
昆药集团医药商业有限公司银行承兑汇票销售药品1404.00
辽宁九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品1331.50
徐州淮海药业有限公司银行承兑汇票销售药品1071.47
湛江九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品1052.00
新疆九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品980.00
长春九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品968.67
安徽九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品948.74
重药控股山西康美徕医药有限公司银行承兑汇票销售药品929.15
江苏九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品923.53
福建九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品883.20
浙江九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品850.00
江苏九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品775.00
四川嘉事蓉锦医药有限公司银行承兑汇票销售药品744.16
哈药集团医药有限公司药品分公司银行承兑汇票销售药品718.78
国药控股锦州有限公司银行承兑汇票销售药品717.00
山西九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品685.43
天津九州通达医药有限公司银行承兑汇票销售药品662.99
成都西部医药经营有限公司银行承兑汇票销售药品644.54
江苏华晓医药物流有限公司银行承兑汇票销售药品633.59
四川九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品613.13
石家庄九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品580.00
华润湖南双舟医药有限公司银行承兑汇票销售药品577.68
四川九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品564.36
青岛九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品559.32
天津九州通达医药有限公司银行承兑汇票销售药品550.00
第30页客户名称[注]票据类别销售内容账面余额
贵州斯瑞医药有限责任公司银行承兑汇票销售药品534.61
国药控股天和吉林医药有限公司银行承兑汇票销售药品517.50
陕西九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品510.00
陕西玉龙医药有限公司银行承兑汇票销售药品509.43
江西江中九州医药有限责任公司银行承兑汇票销售药品500.00
山西九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品490.00
创美药业股份有限公司银行承兑汇票销售药品481.62
河南天宝医药有限公司银行承兑汇票销售药品473.96
北京九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品452.50
长春九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品450.37
国药控股四川医药股份有限公司银行承兑汇票销售药品442.72
国药控股济南有限公司银行承兑汇票销售药品440.00
华润广西医药有限公司银行承兑汇票销售药品437.95
安徽九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品435.00
重庆聚升医药有限公司银行承兑汇票销售药品424.44
山西碧锦纳川医药有限公司银行承兑汇票销售药品410.00
四川科伦医药贸易集团有限公司银行承兑汇票销售药品409.04
青岛九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品407.63
贵州广奕医药物流集团销售有限公司银行承兑汇票销售药品407.29
赤峰九州通医药有限公司银行承兑汇票销售药品400.00
山东朋欣药业有限公司银行承兑汇票销售药品400.00
金额低于400万元公司银行承兑汇票销售药品27208.85
合计67322.44
[注]客户名称以票据来源方（即前手）确定，并非出票人如上表所示，公司应收款项融资的前手均与公司有正常的商品交易行为，公司的票据均为销售药品所收取的银行承兑汇票。
2.本期票据背书情况
单位：万元
第31页被背书人票据类别交易内容金额
四川汇利实业有限公司银行承兑汇票支付货款4879.24
儋州市募丹网络科技有限公司银行承兑汇票支付货款4726.58
甘肃农垦医药药材有限责任公司银行承兑汇票支付货款2717.14中建三局第一建设工程有限责任
银行承兑汇票支付工程款2448.45公司
湖北诺克特药业股份有限公司银行承兑汇票支付货款2411.37
安丘市鲁安药业有限责任公司银行承兑汇票支付货款2304.98
潮州市潮安区梅园印务有限公司银行承兑汇票支付货款1553.74
贵州步安机械科技有限公司银行承兑汇票支付设备款1262.77
温兄控股集团股份有限公司银行承兑汇票支付设备款1100.00
贵州千叶药品包装有限公司银行承兑汇票支付货款1098.85
昆明斯贵经贸有限公司银行承兑汇票支付货款1084.54
贵州修能建筑工程有限责任公司银行承兑汇票支付工程款914.92
贵州西牛王印务有限公司银行承兑汇票支付货款732.89
山东奥瑞森医药有限公司银行承兑汇票支付货款679.97
包头东宝生物技术股份有限公司银行承兑汇票支付货款632.29
贵州圣久生物科技有限公司银行承兑汇票支付货款630.64
浙江弘康胶囊有限公司银行承兑汇票支付货款622.64
河北冀衡药业股份有限公司银行承兑汇票支付货款601.67
广东世通药品包装材料有限公司银行承兑汇票支付货款599.74
贵州年丰纸品有限公司银行承兑汇票支付货款594.02
江苏嘉诚净化设备科技有限公司银行承兑汇票支付设备款560.87
创志科技(江苏)股份有限公司银行承兑汇票支付货款500.00
北京亚东生物制药有限公司银行承兑汇票支付货款500.00
安徽山河药用辅料股份有限公司银行承兑汇票支付货款442.26
浙江天联机械有限公司银行承兑汇票支付设备款440.00深圳市世通药品包装材料有限公
银行承兑汇票支付货款412.37司
支付货款、设
其他低于400万元公司银行承兑汇票9987.07备款
合计44439.01
第32页如上表所示，公司票据背书方系公司原材料、中药材、建设工程和设备供应商，与公司存在正常业务往来，票据背书主要为支付货款、工程款、设备款等。
3.本期票据贴现情况
单位：万元贴现银行票据类型金额
中国工商银行股份有限公司银行承兑汇票66101.74
安顺农村商业银行股份有限公司银行承兑汇票11647.01
兴业银行股份有限公司银行承兑汇票7274.93
上海浦东发展银行股份有限公司银行承兑汇票3314.34
合计88338.02
公司向银行进行票据贴现，及时收回票据贴现款。贴现过程受相应银行内控制度约束，不存在违规贴现情形。
综上所述，公司票据出票人或前手背书人均为公司客户，票据后手背书人为公司材料和工程设备供应商，贴现机构为各银行金融机构，公司票据交易均建立在真实的商业交易行为基础上，符合相关法律规定，不存在无交易背景的票据。
(七)说明应收款项融资期末余额大幅增长的原因及合理性，相关会计处理
是否符合《企业会计准则》的规定
如本说明一（四）所述，本期应收款项融资期末较期初增加27125.64万元，主要系收入增长、客户采取票据方式回款增加及部分票据尚未使用所致，其大幅增长具有合理性。
本期公司收到票据回款188172.18万元，全部为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。本期票据减少161046.54万元，主要用于背书支付采购款、贴现和到期承兑，本期银行承兑汇票减少具体情况如下：
单位：万元
项目金额占比(%)
银行承兑汇票减少161046.54100.00
其中：票据托收28269.5117.55
票据贴现88.338.0254.86
票据背书44439.0127.59
公司银行承兑汇票减少主要有托收、贴现和背书三种情形，分别占票据减少
第33页规模的17.55%、54.86%、27.59%，公司管理应收票据的业务模式既以收取合同现
金流量为目标又以出售应收票据为目标，会计报表项目列报为应收款项融资。对于已贴现及背书银行承兑汇票，公司判断其承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。上述应收款项融资相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
(八)说明期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据的余额结构，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定截至资产负债表日公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据余额如下：
单位：万元
票据类型状态金额比例（%）
银行承兑汇票已背书未到期18462.8341.55
银行承兑汇票已贴现未到期25976.2358.45
合计44439.06100.00
其中：承兑银行为信用级别较高的银行[注]31105.2370.00
其他城市商业银行13333.8330.00
注：信用级别较高的银行是指2022年9月中国人民银行、中国银行保险监
督管理委员会发布 2022 年我国系统重要性银行（D-SIBs）名单，包括六家大型商业银行、九家上市股份制商业银行以及四家城市商业银行
根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：(1)企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2)企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式将持有的金融资产背书转让，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。
2022年末公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票44439.06万元，截至回复出具日已有28744.33万元到期承兑（其中城市商业银行到期承兑
第34页4336.93万元），均未发生逾期或其他风险事项。公司银行承兑汇票的承兑人为
大型商业银行、全国性股份制商业银行和其他城市商业银行，其信用较好，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低同时，公司过往经营过程中，未发生过被背书人或银行因票据无法承兑向公司追索的情形因此在票据背书转让或贴现时判断相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移期末对已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认是合理的。
(九)核查程序及意见
公司审计机构实施了以下核查程序：
1.了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，
评价管理层过往预测的准确性；
3.复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价
管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4.对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对
预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的客户的信用状况、诉讼情况等信息进行核对，以判断管理层对个别计提的坏账准备是否合理；
5.对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
6.获取应收账款期末余额前五欠款方财务资料，检查其欠款金额、发生时
间、发生原因、账龄、坏账等；
7.了解公司的客户信用政策，获取应收账款逾期情况统计表，了解公司对逾
期款项的催收措施，检查主要欠款方期后回款情况；
8.通过全国企业信用信息公示系统，查询主要欠款方工商信息，包括但不限
于客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等基本信息，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联关系；
9.抽样选取大额应收账款客户执行访谈、走访等程序，要求客户就应收账款
第35页余额、是否存在关联关系等进行书面说明；
10.获取公司应收票据台账，检查应收款项融资具体构成及背书和贴现情况；
11.了解管理层对银行承兑汇票的管理模式以及对已背书或贴现的票据终
止确认的判断依据，评价其合理性；
12.结合公司的经营情况、结算方式等分析应收款项融资大幅增长的原因及
合理性；
13.检查与应收账款、应收款项融资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，公司审计机构认为公司应收账款坏账准备计提比例上升具备合理性，坏账准备计提充分合理；对部分无偿债能力客户单项计提坏账准备依据充分、计
提比例合理；前五名欠款方及单项计提坏账准备应收账款欠款方与公司控股股东、
5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系；公司不存在无交易背景的票据，应收款项融资期末大幅增加具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认的会
计处理符合《企业会计准则》规定。
五、你公司2022年被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报
告和内部控制审计报告，强调事项段中所涉及事项如下：一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）少数股东
对和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行你公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议；二是你公司对管理层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用、实
物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。请你公司：（一）补充披露截至回函日与和仁堂药业少数股东股权纠纷案件的最新进展。；（二）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.17条规定，说明你公司能否有效管控和仁堂药业。请律师核查并发表意见；(三)补充披露和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科目、发生额和余额、形成
时间、占用方、占用方法及拟处理措施；说明你公司与相关人员就资金占用等事
项存在争议的具体原因；(四)说明会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，
第36页是否已完整反映相关事项的影响，说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度；（五）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，说明你公司本次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需披露更正后相关的财务报表、审计报告，如是，请说明具体情况和时间安排；(六)说明你公司采取的具体自查措施及自查范围、是否完整、有效地发现了全部差错事项，是否存在其他未发现的会计差错或调整事项；(七）结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号），补充你公司加强内部控制效能、提升内部控制有效性的具体措施；(八)请年审会计师对（三）（四）（六）进行核查并发表明确意见，说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。（问询函第5条）回复：
（一）补充披露截至回函日与和仁堂药业少数股东股权纠纷案件的最新进展
公司于2011年收购自然人王云玲、张之君持有和仁堂药业60%的股权，并办理了相应的工商登记手续；2012年度公司用3400万人民币收购郭宗华持有
和仁堂药业20%的股权，公司按照约定向郭宗华指定的收款账户支付了全额股权转让价款，但此次收购未及时办理工商变更登记手续。
郭宗华亡故后，贵阳市云岩区人民法院于2019年9月以（2019）黔0103民初6933号民事判决书判决登记在郭宗华名下和仁堂药业40%股权由栾小华继承。
2021年11月4日，公司向贵阳市云岩区人民法院提起两项诉讼，一是请求撤销
（2019）黔0103民初6933号民事判决书中和仁堂药业40%股权由栾小华继承的判决；二是请求将郭宗华名下和仁堂药业20%股权变更至公司名下。截至2023年
4月30日，上述两项案件均在审理过程中。
2023年5月5日，贵阳市云岩区人民法院针对公司请求撤销栾小华继承和
仁堂药业40%股权下达了(2021)黔0103民初25216号一审判决书，驳回了公司诉讼请求。公司不服判决结果已于2023年5月19日依法向贵阳市中级人民法院提起二审，贵阳市中级人民法院于2023年6月5日下达（2023）黔01民终
第37页2031号民事判决书，撤销贵阳市云岩区人民法院(2021)黔0103民初25216号民
事判决书和（2019）黔0103民初6933号民事判决书中由栾小华继承和仁堂药业
40%股份额的判决。公司请求将郭宗华名下和仁堂药业20%股权变更至公司名下
的股权份额诉讼正在进行中。
（二）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.17条规定，说明你公司能否有效管控和仁堂药业。请律师核查并发表意见
1.公司是否有效管控和仁堂药业
公司已建立《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度对
子公司进行管控，要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。
和仁堂药业发生的相关事项表明公司以前年度管理存在一定缺陷，管理层已进行积极整改。管理层委派了新管理层对和仁堂进行管理，重新聘请财务人员在和仁堂工作；公司还定期取得并分析和仁堂的季度或者月度报告。公司将进一步严格按照相关制度，督促和仁堂据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度，对和仁堂内控制度的实施及其检查监督工作进行评价，以保证进一步对其进行有效管控。
2.律师核查意见
贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份
有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）委托，根据深圳证券交易所于2023年5月25日下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第201号，以下简称“《年报问询函》”）要求，本所律师对贵州百灵及其控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）的有关事项进行核查并出具本专项核查意见。
（1）贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度，符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求
1）《主板规范运作指引》第5.17条的要求《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）第5.17条规定，上市公司应当重
第38页点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
*建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
*根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
*制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
*制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；
*要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；
*定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
*对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
2）贵州百灵对子公司的控制制度
经本所律师核查，2018年12月27日，贵州百灵第四届董事会第三十次会议审议通过了通过《关于修订的议案》。本所律师查阅了贵州百灵制定的上述《子公司管理制度》。贵州百灵《子公司管理制度》对子公司管理的基本原则、子公司的设立、子公司的治理结构、子公司的监督管理与奖惩、
子公司的资产及人力资源管理、子公司的信息披露作了明确规定。
本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度，其内容符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求。
（2）贵州百灵与和仁堂药业少数股东股权争议及对和仁堂药业采取的有效管控措施
经本所律师核查，2012年12月20日，公司以3400万元人民币收购郭宗华持有和仁堂药业20%的股权，并按照约定向郭宗华指定的收款账户支付了全额股权转让价款，但此次收购未办理工商变更登记手续。郭宗华亡故后，栾小华以韩平为被告向贵阳市云岩区人民法院提起继承纠纷诉讼，贵阳市云岩区人民法院
第39页于2019年9月11日作出(2019)黔0103民初6933号民事判决书，判决登记在郭
宗华名下的和仁堂药业40%股权由栾小华单独继承。公司得知后向贵阳市云岩区人民法院提起第三人撤销之诉，请求撤销云岩区人民法院作出的(2019)黔0103民初6933号民事判决书，同时提起确认之诉要求确认郭宗华持有的和仁堂药业
20%股权归公司所有，现两案尚在审理过程中。
根据和仁堂药业出具的书面文件、资料，截至本专项核查意见出具之日，贵州百灵为实现对和仁堂药业的有效管控，避免再次出现管理人员未严格执行相关内控制度规定所采取的措施如下：
1）2021年11月1日，贵州百灵分别发出《关于杨波同志的任命通知》、《关于吴小伟同志的任命通知》，任命杨波为和仁堂药业的生产负责人，任命吴小伟为和仁堂药业的质量管理部负责人兼质量授权人。
2）2021年11月15日，贵州百灵董事长姜伟先生签发《任命通知》，任命
黄涛同志为和仁堂药业的总经理，同日，公司再次发出《任命通知》，任命黄洁萍为和仁堂药业的财务负责人。
3）公司财务部监管和仁堂药业的财务支出，对和仁堂药业的资金支付审批进行复核。
经本所律师核查，杨波、吴小伟、黄涛、黄洁萍4人均已登记为和仁堂药业
2023年在册职工，且在花名册中备注为：集团公司派驻。杨波、吴小伟、黄涛、黄洁萍4人现已按照任命通知要求在和仁堂药业正常履职。
再核查，和仁堂药业已向公司上报提取车间技术改造等重大业务事件以及和仁堂药业员工年终奖励等重大财务事件，并每月定期向公司报送资产负债表、利润表、现金流量表、内部往来表、期间费用报表、千户集团报表、税金统计表等财务报表。
本所律师认为，公司为有效管控和仁堂药业所采取的措施符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求。
（3）结论
1）截至本专项核查意见出具之日，贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度，其内容符合《主板规范运作指引》第5.17条的要求；
2）截至本专项核查意见出具之日，和仁堂药业原高管人员未严格执行公司
内控规定的情形已经消除，贵州百灵为实现对和仁堂药业的有效管控，避免出现第40页失控等情况所采取的措施符合公司对控股子公司控制制度的规定以及《主板规范运作指引》第5.17条的要求，公司目前对和仁堂药业能够实施有效控制。
(三)补充披露和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科
目、发生额和余额、形成时间、占用方、占用方法及拟处理措施；说明你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的具体原因
1.和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科目、发生额和
余额、形成时间、占用方、占用方法及拟处理措施
本说明所提及相关人员及关系如下：郭宗华系和仁堂药业持股20%的股东，已于2018年5月亡故；韩平系郭宗华之配偶；栾小华系郭宗华与韩平之女，郭宗华持有和仁堂药业股权的继承人。2021年及以前年度实质参与和仁堂公司经营管理，在和仁堂药业领取工资但无具体职位；蔡欢系郭宗华之姨侄女，先后任和仁堂药业会计、出纳，已于2019年离职；李建英系和仁堂药业原财务经理，已于2021年离职。
(1)和仁堂药业少数股东郭宗华等资金使用不规范情况
单位：万元不规范使用资金发生额应付账其他应累计计入
期间其他应收应付股款、累计偿还收款账销售费用小计费用款借款利其他面余额应付款
2018年2128.99600.0032.172761.16600.002161.16
2020年470.401505.001975.401920.0055.40
2021年1480.00208.001688.001290.26397.74
合计2599.393585.00208.0032.176424.562520.003506.82397.74根据公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《司法会计鉴定报告书》（大华核字[2022]0012156号），2018年-2021年和仁堂药业少数股东郭宗华及原管理人员未经审批流程或未经规范审批流程以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金共计6424.56万元：1）2018-2020年蔡欢、郭宗华、栾小
华未经支付审批流程报销销售费用劳务费、推广费、调研费等2599.39万元；
2）2018年蔡欢通过支付原材料及包装物采购款、其他应付款（会务费）获取和
第41页仁堂药业资金32.17万元；3）2018年-2021年郭宗华、栾小华及蔡欢未经审批
流程和股东决议，通过借款、分配股利获取和仁堂药业资金合计3793.00万元。
上述不规范使用资金6424.56万元扣除郭宗华偿还的600.00万元、2020年股
东会决议分配给少数股东郭宗华1920.00万元、计入销售费用3506.82万元后，截至2021年末其他应收款-郭宗华/栾小华挂账余额为397.74万元，该余额被少股东郭宗华及原管理人员占用。
2022年度和仁堂药业为栾小华代缴个人应承担的社保及公积金0.68万元，
截至2022年末和仁堂药业其他应收款-郭宗华/栾小华余额为398.41万元，和仁堂药业已于当年全额计提信用减值损失。
(2)拟处理措施
因和仁堂药业少数股东郭宗华及其继承人否认占用和仁堂药业的资金，公司拟采取与少数股东协商、向公安机关报案、提起诉讼等方式进一步落实少数股东
郭宗华及原管理人员不规范使用资金的规模和用途。若被认定为存在资金占用，公司将积极采取相关措施追回被占用的资金。
2.存在争议的具体原因
公司向和仁堂药业委派新管理层对资金、实物资产等清理后发现，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议。争议的具体原因在于和仁堂药业少数股东郭宗华及原管理人员资金划转、费用报销存在未经审批流程或审批流程不完整的情况，同时公司与郭宗华及原管理人员就部分资金的具体用途是否与生产经营相关、是否形成资金占用存在争议。
（四）说明会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，是否已完整反映相
关事项的影响，说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度
1.会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，是否已完整反映相关事项
的影响
公司与少数股东郭宗华及其继承人发生股权纠纷后，委派新管理层对和仁堂药业进行管理并对财务、生产、销售、实物资产等进行了全面清查，发现和仁堂药业存在费用入账不足、实物赠品未开票等前期差错，公司采用追溯重述法进行了调整。主要确认依据包括办事处销售和费用明细表、经办事处相关人员签字确
第42页认的对账单、存货盘点表、以前年度所得税汇算清缴申报表等。
公司对上述差错更正所涉及的具体事项确认依据充分，追溯调整后相关财务报表已完整反映相关事项的影响。
2.更正前后公司主要财务数据的变动幅度
(1)对2021年12月31日合并资产负债表的影响
单位：万元变动幅度项目调整前金额调整金额调整后金额
（%）
存货84479.39-1966.6382512.76-2.33
其他流动资产942.09-740.87201.23-78.64
递延所得税资产5527.261157.056684.3120.93
资产总计648933.41-1550.45647382.96-0.24
应交税费10185.09249.9410435.032.45
其他应付款8086.076504.2214590.2980.44
负债合计252913.876754.17259668.042.67
未分配利润210307.47-6643.69203663.78-3.16归属于母公司所有者权益
394129.47-6643.69387485.78-1.69
合计
少数股东权益1890.07-1660.92229.15-87.88
所有者权益合计396019.54-8304.62387714.92-2.10
负债和所有者权益总计648933.41-1550.45647382.96-0.24
(2)对2021年度合并利润表的影响
单位：万元变动幅度项目调整前金额调整金额调整后金额
（%）
营业成本125637.72612.47126250.190.49
所得税费用3106.97103.023209.993.32
净利润11668.83-715.4910953.34-6.13归属于母公司所有者
12420.65-572.3911848.26-4.61
的净利润
少数股东损益-751.82-143.10-894.9219.03
综合收益总额11668.82-715.4910953.33-6.13
第43页归属于母公司所有者
12420.65-572.3911848.25-4.61
的综合收益总额归属于少数股东的综
-751.82-143.10-894.9219.03合收益总额（五）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，说明你公司本次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需披露更正后相关的财务报表、审计报告，如是，请说明具体情况和时间安排根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条的规定：公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的”，公司应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。
第五条的规定：公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。
如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；
除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
上述广泛性是指以下情形：
1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户
或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要
盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股
东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。
本次更正的差错主要涉及和仁堂药业的销售费用、存货、其他应付款等会计科目，对财务报表的具体影响分析如下：
第44页情形说明
（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响
本次会计差错更正系对和仁堂药业的存货、其他流动资产、
1.不限于对财务报表的特定其他应付款、应交税费、销售费用、所得税费用等科目进行
要素、账户或项目产生影响更正，因此，本次调整仅限于对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响。
本次会计差错更正仅是针对和仁堂药业相关科目进行调整，和仁堂药业并非重要组成部分，前述差错累计导致公司资产总额减少1550.45万元，影响幅度-0.24%，累计导致负债
2.虽然仅对财务报表的特定
总额增加6754.17万元，影响幅度2.67%，累计导致归属要素、账户或项目产生影
于母公司所有者权益减少6643.69万元，影响幅度响，但这些要素、账户或项
1.69%；导致2021年度归属于母公司所有者的净利润减少
目是或可能是财务报表的主
572.39万元，减少幅度4.61%，累计导致2021年末未分配
要组成部分；
利润减少6643.69万元，变动幅度3.16%。各科目累计调整金额占财务报表相关科目整体金额的比例较低，涉及到的要素、账户或项目并非是财务报表的主要组成部分。
本次会计差错更正累计影响公司销售费用6504.22万元，
3.当与披露相关时，产生的
2021年末存货1966.63万元、其他流动资产740.86万
影响对财务报表使用者理解元，上述差错主要系2021年以前年度累计形成，不会对财财务报表至关重要。
务报表使用者理解财务报表产生至关重要影响。
（二）该事项导致公司相关根据公司调整后的财务报表，该会计差错更正事项并未导致年度盈亏性质发生改变公司相关年度盈利性质发生改变。
综上所述，该会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。同时，本次会计差错更正事项不影响是公司2022年度会计报表项目，主要是对2021及以前年度的财务信息做出更正，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述差错更正事项出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-329号），公司已经公告前述差错鉴证报告，无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告。
（六）说明你公司采取的具体自查措施及自查范围、是否完整、有效地发现
了全部差错事项，是否存在其他未发现的会计差错或调整事项公司采取的具体自查措施包括清理和仁堂药业的财务会计账簿和会计凭证、
与办事处进行对账、获取并核对银行账户资金流水、对实物资产进行全面清查等。
管理层的自查范围为和仁堂药业2011年-2022年度的财务及经营情况。
通过自查，公司已完整、有效地发现了和仁堂药业存在的全部差错事项，并进行了相应的差错更正。公司当前未发现对前期会计差错进一步补充更正的相关
第45页信息，但由于部分事项存在分歧和争议，公司将根据相关事项的后续进展进行相应处理。
(七）结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号），补充你公司加强内部控制效能、提升内部控制有效性的具体措施公司将严格按照《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号）的相关规定，从如下方面加强内部控制效能、提升内部控制措施：
1.继续严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止包括大股东在内的所有股东关联方资金占用及违规担保情况再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度；
2.对已经发现的少数股东资金使用不规范情况，与少数股东积极沟通，并采
取向公安机关报案、提起侵权诉讼等方式进行补救，减少损失。针对与少数股东对和仁堂药业持股比例纠纷，公司已经提起诉讼并积极跟进案件进展；
3.加强对控股、参股公司的管理，统一审批流程，通过授权审批等制度，强
化控制、加强管理，按上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督和提供相关服务，切实保持对子公司的控制；
4.继续推进营销结算中心建设，建立和完善营销管理中心各项内控制度并
强化审批制度，加强财务部与营销结算中心的联结和沟通，规范办事处借款、客户对账、费用报销等事项的处理；
5. 积极推进全集团统一的、更先进的 ERP 系统建设和尽快上线，完善现有
财务管理制度和规范等，提升财务核算的及时性、完整性、准确性。进一步加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使存放于仓库存货的变动能够及时地、准确地反映到会计核算系统中；
6.完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用和担保进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展；
7.公司将通过第三方审计机构和法律服务机构，对相关问题开展专项整改
第46页工作，并及时向相关监管部门进行汇报整改情况。
（八）请年审会计师对（三）（四）（六）进行核查并发表明确意见，说明
针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形
1.会计师对(三)(四)(六)进行核查并发表明确意见
公司审计机构实施了以下核查程序：
(1)与公司沟通，了解和仁堂药业少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用
资金发生的时间、方式、管理层的判断、获取的资料、拟采取的措施等；
(2)了解管理层实施自查的程序、时间和范围；了解前期差错事项原因、规
模、管理层获取的资料、处理方式、其他项目和领域存在错报的可能性等；
(3)获取少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金明细表、和仁堂药业相关年度财务账簿与会计凭证、银行账户流水、《司法会计鉴定报告书》（大华核字[2022]0012156号），对资料实施检查、核对等程序；
(4)获取和仁堂药业前期差错相关的资料，包括但不限于会计凭证和财务账
簿、银行流水、对账资料等;
(5)抽样检查大额资金和费用报销的支付凭证及支持性文件，检查审批情况、支付日期、支付单位、流水号、挂账单位、银行回单摘要或用途等信息；关注股
东借款、费用报销、薪酬发放等是否经过恰当的审批流程；
(6)获取应付办事处市场费用明细表、对账函等资料，抽样选取费用规模较
大的办事处，了解和仁堂药业欠付办事处费用形成年度、未能支付的原因、欠款金额准确性；
(7)结合本次存货监盘结果，与公司提供的存货结存数据进行比较，向管理
层了解差异的原因、对各年度影响等；
(8)检查相关年度的所得税汇算清缴表，对汇算清缴申报表的当期所得税费
用金额与财务账面金额进行比对，检查差错更正金额的准确性；
(9)了解对和仁堂药业资金支付、存货盘点、费用报销相关的内部控制，评
价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
查阅与差错更正相关的董事会决议，对整体错报情况进行判断，评价错报对各年
第47页度财务报表的影响。
(10)检查与资金使用不规范、差错更正相关信息是否已在财务报表中进行恰当列报。
经核查：
公司审计机构认为和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行公司及
和仁堂药业相关内控制度规定存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金。公司与相关人员就资金划转、费用报销的审批程序及资金用途存在争议。公司对期末少数股东占用金额已全额计提了信用减值损失，公司将进一步通过协商、报案及诉讼方式积极处理。
公司进行差错更正事项的相关确认依据是充分的，公司采用追溯重述法更正了相关年度财务报表，2022年度财务报表的比较数据已完整反映了相关事项的影响。公司对和仁堂药业的自查范围和采取的自查措施已经完整、有效地发现了差错事项。我们在审计报告出具日未发现对前期会计差错进一步补充更正的相关信息，我们将持续关注存在分歧和争议事项的后续进展。
2.说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序
(1)强调事项段涉及事项
(一)如财务报表附注五(一)6、十三(四)3所述，贵州百灵公司与控股子公司和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议；和仁堂药业少数股东及
原管理人员等未严格执行贵州百灵公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，贵州百灵公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议。
(二)如财务报表附注十三(一)“前期差错更正”所述，贵州百灵公司对管理
层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用、实物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。
(2)执行的审计程序对于贵州百灵公司与控股子公司和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比
例存在争议的事项，我们执行的审计程序主要包括：
1）与公司进行沟通，了解股权争议的原因、目前状况、管理层采取的措施；
2）获取起诉书等资料，与律师沟通判断诉讼可能出现的结果以及对公司财
务报表的影响；
第48页对于与仁堂药业少数股东的资金占用及争议事项、仁堂药业前期差错更正事
项执行的审计程序详见本说明五（八）1。
3.该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的
判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。……”根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段第二条“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中列报，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。”贵州百灵公司与控股子公司和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议。公司采取了与少数股东继承人积极协商、向法院提起诉讼等方式保护股东利益。截至审计报告出具日诉讼正在审理过程中，公司判断胜诉可能性较大，已在财务报表附注中进行披露，该事项主要涉及股权瑕疵，暂不涉及报表重大错报。对于与仁堂药业少数股东的资金占用及争议事项，争议的具体原因主要在于资金划转、费用报销的审批程序及资金用途不规范，未涉及公司财务报表的重大错报。对于和仁堂差错事项，公司已进行了追溯调整，调整后的报表在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。由于强调事项段所涉及事项公司已进行了的恰当更正及披露，其所涉及事项不存在重大报表错报，因此该事项对财务报表影响不具有广泛性。我们判断上述事项对使用者理解财务报表至关重要因此在审计报告中增加强调事项段，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
六、报告期末，你公司货币资金余额为6.05亿元；短期借款余额14.81亿元，应付票据余额7800万元，一年内到期的非流动负债余额4571.10万元，其他流动负债1.06亿元。请你公司结合可动用货币资金、现金利息保障倍数、
第49页资产变现能力、借款情况等，说明公司偿债能力，是否出现逾期借款及是否存在
流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）回复：
(一)结合可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力、借款情况等，说明公司偿债能力，是否出现逾期借款及是否存在流动性风险本期末公司货币资金6.05亿元，较上期4.65亿元增加1.39亿元，主要系本期营业收入增长，回款情况较好所致；本期经营活动现金流量净额5.02亿元较上年同期增加1.77亿元，本期现金利息保障倍数为4.89，上年同期为3.15，公司偿债能力有所提升。
1.公司可动用货币资金及可变现资产情况
(1)期末公司货币资金6.05亿元，扣除保证金等受限货币资金后公司现金
及现金等价物5.27亿元；
(2)期末公司应收款项融资余额6.73亿元，均为银行承兑汇票，公司可通
过贴现、背书等方式快速变现或支付货款，按照2022年度综合贴现利率测算，若公司在2023年1月1日对全部银行承兑汇票进行贴现，扣除贴现利息后预计可获取现金6.69亿元；
(3)公司根据已签订合同、市场判断，结合2023年度采购货款、支付费用情况，初步判断2023年度营业收入及经营活动净现金流较本年度均有一定幅度增加。
2.未来一年内到期债务情况
2022年末，公司未来一年内到期负债本金16.88亿元，参照本年度规模预
估2023年利息0.95亿元，公司在2023年合计需偿还的债务本息金额为17.83亿元。
截至2023年5月31日公司偿还和新增债务（不含利息）情况如下：
单位：万元
2022.12.312022.12.31-2023.5.31
带息负债已偿还金期末余额新增债务期末余额额
短期借款147860.0051180.0044430.00141110.00
第50页长期借款15000.0015000.00未来一年内到期的非流动负
4571.101607.042964.06
债
应付票据7800.007800.00
其他流动负债[注]8600.002400.002400.008600.00
小计168831.1055187.0461830.00175474.06
注：与期末报表其他流动负债金额差异2018.37万元系待转销项税，不属于带息债务，已从表中剔除
2023年度，公司优化了债务结构，新增两年期借款1.5亿元，减少一年期借款，补充了流动性。截至2023年5月31日，公司短期债务余额16.05亿元，较
2022年末下降0.67亿元，尚未偿还的债务到期时间分散于各月，不存在集中偿债压力。公司的债权人为综合实力较强的银行，例如工商银行，农业银行、建设银行等，公司提供了充足的抵押、质押、担保等增信措施。公司信用情况良好，按时支付利息和归还借款本金，历史上未发生过违约情况，债务到期基本可以续贷。
3.偿债能力指标
2022年末资产负债率42.03%，速动比率1.09、流动比率1.38，速动比率和
流动比率均高于1，公司整体资产负债率较为合理，偿债能力较强。
综上所述，公司经营情况良好，销售回款正常，借款到期可以续贷，各项偿债能力指标较好，公司具备短期偿债能力，不存在流动性风险。
(二)拟采取的应对或防范风险的措施
公司将进一步加强对客户信用管理，追踪订单执行情况，加强货款的回款催收工作。公司将积极拓展现有业务、开发新客户寻找新的营收增长点。同时在满足生产经营需求前提下，结合预算管理合理控制各项费用支出，减少不必要的现金支出。除银行借款外，公司还将灵活运用租赁、售后回租、银行票据等方式进行融资，降低流动性风险。
（三）核查程序及意见
我们实施了以下核查程序：
1.获取公司对外融资明细情况、企业信用报告和借款合同，函证公司借款
情况和售后回租情况，检查公司借款金额、担保类型、利率、还款日期等，检查
第51页期后公司对外融资规模和到期还款情况，判断未到期债务规模对经营的影响，分析公司是否存在流动性风险；
2.计算公司偿债能力、现金利息保障倍数等指标，了解公司拟采取的应对
流动性风险防范措施，判断可行性。
经核查，我们认为公司具备偿债能力，截至回复日公司未出现逾期借款，公司不存在流动性风险；公司采取的防范流动性风险措施具有可行性。
七、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为10.81亿元，权益法下确认的投资损益为-1.36亿元，报告期内未计提减值准备；其他非流动金融资产（权益工具投资）余额3.67亿元。请你公司：(一)结合各项投资经营情况、减值测试具体过程等，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备是否充分；(二)说明权益工具投资的具体内容，包括但不限于投资标的名称、主要财务数据、与上市公司业务的协同性，说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第7条）回复：
(一)结合各项投资经营情况、减值测试具体过程等，说明长期股权投资是
否存在减值迹象，减值准备是否充分截至2022年末，公司长期股权投资期末余额为10.81亿元，系公司对联营企业云南植物药业有限公司、重庆海扶医疗科技股份有限公司、安顺市大健康
医药产业运营有限公司、成都賾灵生物医药科技有限公司、安顺中石油昆仑百
灵燃气有限公司的股权投资，均采用权益法核算。2022年度公司权益法下确认投资损益为-1363.33万元。公司于每年末聘请评估机构对重要的联营企业进行减值测试并出具评估报告，根据评估可收回金额与账面价值进行比较，判断长期股权投资是否发生减值。
1.期末长期股权投资情况
单位：万元本期增减变动
被投资单位2021.12.31权益法下确其他综合追加投资减少投资认的投资损收益调整益联营企业
第52页云南植物药业
64.871.12836.15
有限公司重庆海扶医疗
科技股份有限36947.84-1857.33公司安顺市大健康
医药产业运营976.20201.95有限公司成都賾灵生物
医药科技有限8607.211217.59-544.10公司安顺中石油昆
仑百灵燃气有1470.00限公司
合计111402.371470.001217.59-1363.33（续上表）本期增减变动减值宣告发放现准备
被投资单位其他权益变计提减2022.12.31金股利或利其他期末动值准备润余额联营企业云南植物药业
400.0065307.27
有限公司重庆海扶医疗
科技股份有限-1364.9233725.59公司安顺市大健康
医药产业运营1178.15有限公司成都賾灵生物
医药科技有限-474.386371.13公司安顺中石油昆
仑百灵燃气有1470.00限公司
合计-1839.30400.00108052.14
2.减值测试具体过程
(1)云南植物药业有限公司
云南植物药业有限公司（以下简称植物药业）成立于1998年10月26日，在云南省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为915300007097131980的营业执照。截至2022年12月31日植物药业股本13112.00万元。植物药业主要从事中药材种植加工，以及原料药、植物药、化学药、卫生材料、保健食品等大健康产品的研发、生产和销售业务。近三年经营数据(按公允价值持续计量）如
第53页下：
单位：万元
2022年末/2022年2021年末/20212020年末/2020年
类别度年度度
流动资产172100.90114318.3791738.49
非流动资产88754.3294650.1698752.47
资产合计260855.22208968.53190490.96
负债合计104228.8353457.6237586.93
归属于母公司所有者权益155212.43154122.06153545.25
营业收入100368.2287086.9371416.06
净利润2115.47706.88584.70
2020年植物药业增加了祛湿颗粒、注射用卡铂、医疗防护用品等产品的生产和销售，构建的营销体系建设已初见成效，营销策略效果明显，2020-2022年收入规模逐渐增加，净利润呈现稳步增长趋势。
公司聘请北京坤元至诚资产评估公司（以下简称坤元评估公司）对持有植物药业公司投资进行评估，坤元评估公司出具了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的云南植物药业有限公司部分股权可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2023]0188号）。截至2022年12月31日，植物药业按公允价值持续计量归属于母公司所有者净资产为155212.43万元，公司按照持股比例40%计算应享有植物药业份额为62084.97万元，考虑增资时形成的商誉3222.29万元，公司对植物药业长期股权投资账面价值为
65307.27万元，评估的可收回金额67474.77万元。评估的可收回金额高于长期
股权投资账面价值，公司对植物药业的股权投资未发生减值。
(2)重庆海扶医疗科技股份有限公司
重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称重庆海扶）于1999年2月23日
在重庆两江新区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
91500000202809852N 的营业执照。截至 2022 年 12 月 31 日，重庆海扶股本
36986.32万元。重庆海扶近年来一直致力于医疗器械的生产和销售，近三年经
营数据（按公允价值持续计量）如下：
单位：万元
第54页2022年末/2022年2021年末/20212020年末/2020年类别度年度度
流动资产32628.3925854.8829297.82
非流动资产91131.36105153.80111236.03
资产合计123759.76131008.68140533.84
负债合计9002.4511960.4717944.75
归属于母公司所有者权益113936.26119860.52129112.88
营业收入21147.8621889.4018741.14
净利润-5985.45-6294.47-6906.73
海扶医疗最近两年营业收入较以前年度有所增加，剔除公允价值摊销后的净利润逐年增长，经营情况呈向好趋势。坤元评估公司出具了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的重庆海扶医疗科技股份有限公司部分股权可收回金额估值报告》（京坤评咨字[2023]0015号）。
截至2022年12月31日，重庆海扶按公允价值持续计量归属于母公司所有者净资产为113901.70万元，公司按照持股比例28.8994%计算应享有重庆海扶份额
32916.93万元，考虑增资时商誉799.15万元，公司对重庆海扶长期股权投资
账面价值为33716.08万元，评估的可收回金额42130.00万元，评估的可收回金额高于长期股权投资账面价值，公司对重庆海扶的股权投资未发生减值。
(3)安顺市大健康医药产业运营有限公司
安顺市大健康医药产业运营有限公司（以下简称大健康运营）于2003年5月30日在安顺市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
91520400750152492R 的营业执照。截至 2022 年 12月 31日大健康运营实收资本
1000.00万元。大健康运营近年来一直致力于医药及医疗器械的流转与销售近
三年经营数据情况如下：
单位：万元
2022年末/2022年2021年末/2021年2020年末/2020年
类别度度度
流动资产25671.4326481.9230879.55
非流动资产573.621014.02883.04
资产合计26245.0427495.9431762.59
负债合计23299.6625055.4428255.68
第55页所有者权益2945.392440.513506.92
营业收入27716.1030104.7729879.14
净利润515.311084.151180.46
截至2022年12月31日，公司对大健康运营长期股权投资账面价值1178.15万元。大健康运营近三年来营业收入变动不大，2022年度净利润较以前年度有所下降主要系受当年信用减值损失计提规模较大影响，公司生产经营正常开展，每年净利润为正，未出现减值迹象，公司对大健康公司的股权投资不存在减值。
(4)成都賾灵生物医药科技有限公司
成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称成都赜灵）于2019年4月29日
在成都高新区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
91510100MA6BWDEU2B 的营业执照。成都赜灵近年来一直致力于技术开发、技术服
务、技术推广等的服务近三年经营数据情况如下：
单位：万元
类别2022年末/2022年度2021年末/2021年度2020年末/2020年度
流动资产8470.2110547.572329.82
非流动资产20640.2820414.8919781.42
资产合计29110.4930962.4622111.24
负债合计912.73775.08534.37
所有者权益28197.7630187.3821576.87
营业收入103.2752.8351.89
净利润-1989.62-889.49-533.31
截至2022年12月31日，成都赜灵实收资本26825.01万元，公司对成都赜灵长期股权投资账面价值6371.13万元。成都赜灵处于项目研发与开发阶段，正在进行 B轮融资。2022 年 8月 7日，公司将持有成都赜灵 7.82%股权份额（对应2098.13万元实收资本）作价5250.00万元转让给外部第三方嘉兴裕禧股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴裕禧），每股价格2.5022元，以该外部转让价格进行测算，公司持有成都赜灵股权的可回收金额为18355.81万元，高于公司持有成都赜灵公司股权账面价值6371.13万元，公司对成都赜灵的股权投资未发生减值。
(5)安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司
第56页安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（以下简称昆仑燃气）于2021年12月30日在安顺市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
91520400MA7FTFN84E 的营业执照。截至 2022 年 12月 31 日，昆仑燃气实收资本
3000.00万元。截至2022年12月31日，昆仑燃气处于开办阶段，正在进行投资建设，尚未开展运营业务，公司对昆仑燃气的长期股权投资不存在减值迹象。
(二)说明权益工具投资的具体内容，包括但不限于投资标的名称、主要财
务数据、与上市公司业务的协同性，说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性
截至2022年12月31日，其他非流动金融资产3.67亿元，系公司持有的权益工具投资，具体明细如下：
单位：万元投资标的名称期末账面价值账面价值类型重庆金浦医疗健康服务产业股权投资基金合伙
2151.39公允价值企业（有限合伙）（以下简称金浦医疗基金）江苏疌泉醴泽健康产业创业投资基金（有限合
16359.78公允价值伙）（以下简称疌泉醴泽基金）
贵州银行股份有限公司（以下简称贵州银行）15636.48公允价值成都银海启明医院管理有限公司
2520.77公允价值（以下简称银海启明）
合计36668.42
1.被投资标的主要财务数据、与上市公司业务协同性
截至2022年12月31日，公司持有的权益工具投资主要财务数据如下：
金额：万元投资标的资产总额负债总额净资产营业收入净利润名称金浦医疗
215721.3135675.50180045.819652.16
基金疌泉醴泽
201299.15201299.15-14316.90
基金
贵州银行53378133.1048981080.904397052.201198219.90382945.50
银海启明2708.141461.111247.0230.68-2917.61
公司投资上述企业目的是获取投资收益，预计持有时间超过一年，投资标的中金浦医疗基金、疌泉醴泽基金系合伙企业，其主要投资对象是股权和债权类资产；银海启明主营业务为眼科医院；贵州银行主营业务是商业银行服务，被投资标的与公司主营业务不具有相关性，与公司不存在协同性。
第57页2.公允价值的评估过程及变动金额的合理性
公司每年末聘请评估机构对权益工具投资进行估值，并出具价值咨询报告。公司根据价值咨询报告确认非流动金融资产的公允价值。
2022年权益工具投资的公允价值及公允价值变动损益情况：
单位：万元
2022年度
2021.12.312022.12.312022年末公允
投资标的名称分红公允价值变公允价值公允价值价值确定依据动损益京坤评咨字
金浦医疗基金2324.052151.39214.9542.29
[2023]0012号京坤评咨字
疌泉醴泽基金16184.1716359.78175.61
[2023]0017号京坤评咨字
贵州银行15026.5415636.48609.94
[2023]0014号京坤评咨字
银海启明2384.902520.77135.87
[2023]0016号
合计35919.6636668.42214.95963.71金浦医疗基金合伙协议约定“基金可分配资金的分配原则‘先回本后分利，先有限合伙人（LP）后一般合伙人（GP）’，由于金浦医疗基金的本金尚未收回，公司将2022年度收到的分红冲减了投资成本。
公司聘请坤元评估公司对各投资标的出具了价值咨询报告，坤元评估公司咨询结论的价值类型均为公允价值。价值咨询报告出具过程如下：
(1)金浦医疗基金、疌泉醴泽基金坤元评估公司以基准日基金全部合伙人权益公允价值为基础，依据《合伙协议》约定的分配方式估算公司持有金浦医疗基金、疌泉醴泽基金财产份额的公允价值。确定公允价值过程中，评估机构综合咨询目的、咨询对象、价值类型、相关资料等结合咨询方法的适用性等进行判断，采用资产基础法估算基准日合伙人全部权益公允价值：1)针对其中的银行存款、其他应收款及其他流动资产，通过查阅银行对账单以及其他入账凭证等，以审阅后的账面值确定咨询价值；2)基金对外投资列报为以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产，根据具体投资标的，分别采用最近融资价格法、成本法、市价法等确认公允价值；3)负债科目按承担的负债项目及金额确定咨询价值；4)合伙人全部权益公
允价值等于基金各项资产咨询价值减去负债咨询价值；5)考虑资金本金、收益分配方式对公允价值的影响。
第58页(2)贵州银行
坤元评估公司对基准日公司持有的贵州银行非流通股5544.85万股采用
市场法进行了估值，估值公式为：所持目标公司股权价值=所持目标公司普通股股数×目标公司 P/B×目标公司每股账面净资产，其中：
P/B=修正后可比公司 P/B 的平均值
修正后可比公司 P/B=可比公司 P/B×可比公司 P/B 修正系数
可比公司 P/B修正系数=∏影响因素 Ai 的调整系数
影响因素 Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数
评估过程主要包括：1)选择可比案例，选择已成交的城市商业银行小股权交易案例，与本次交易背景、交易条件、交易时间尽可能相近；可比公司与目标公司在经营模式、市场地位、业务规模、企业规模等尽可能接近；2)价值比
率的调整修正，采用交易案例比例法时，考虑银行经营状况受国家政策及宏观经济的影响较大，选择相对稳定的市净率作为价值比率；3)估值结果的确定，将可比公司价值比率调整为被投资单位的比准价值比率，采用算数平均方式估算被投资单位的价值比率（市净率 P/B），该价值比率与咨询基准日贵州银行每股账面净资产、公司持股数量乘积即为公司持有贵州银行股权的公允价值。
(3)银海启明坤元评估公司对基准日公司持有的银海启明股权采用资产基础法进行估
值：1)货币资金流动资产、应收利息、他应收款以审核后金额确认估值；2)对
长期股权投资根据子公司成立时间、经营状况等分别选择收益法下该子公司股
东全部权益估值×银海医管持股比例、该公司净资产账面价值×银海医管持股
比例等进行估值；3)对固定资产、无形资产采用成本法估值；4)对负债按被估
值企业实际需要承担的负债项目及金额确定其估值；5)综合确定公司对银海医管投资的公允价值。
综上所述，坤元评估公司采用不同估值方法得出了各项投资的公允价值，公允价值评估过程恰当，变动金额合理。
(三)核查程序及意见
公司审计机构实施了以下核查程序：
1.了解并评价公司与长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损
益的其他非流动金融资产确认相关内部控制的设计和运行有效性；
第59页2.了解联营企业近年的经营状况、行业风险、经营风险等相关情况；获取联
营企业2022年度财务报表或审计报告，对主要财务数据进行分析；
3.与组成部分会计师进行沟通，了解联营企业销售情况、财务情况、重要性
水平及可能存在的错报等，沟通可能存在或出现减值迹象的科目或领域；
4.获取评估机构出具的评估报告和价值咨询报告，评价价值类型，对评估师
所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性进行评价；
经核查，公司审计机构认为长期股权投资不存在减值迹象；权益工具投资的评估过程是恰当，公允价值变动金额合理。
八、截至2023年5月24日，公司实际控制人姜伟持有你公司245346284股股份，占你公司总股本的17.39%，其中83.49%处于质押状态。请你公司结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制人
财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险以及导致你公司控制权不稳定的风险。（问询函第8条）回复：
公司实际控制人姜伟先生现股份质押融资用途为投资运营的非上市公司产
业及偿还其股票质押式回购交易负债，不用于满足上市公司生产经营相关需求其本次质押的股份不负担业绩补偿义务。
姜伟先生及其一致行动人股票质押业务所有合约初始质押率占上市公司总
股本的43.12%，占姜伟先生及其一致行动人持股的59.97%，后因受二级市场股价影响，股票质押担保物价值降低，姜伟先生及其一致行动人先后多次采取现金还款、补充质押等方式，以保证质押物充分，致使实际质押股数上升，截至2018年12月31日，姜伟先生及其一致行动人质押股数占其持股数量的89.15%。姜伟先生及其一致行动人为解决面临的高质押率和负债问题，通过与华创证券有限责任公司等金融机构开展纾困工作，对股票质押合约进行现金还款，以降低股票质押率和负债。
目前姜伟先生资信状况良好，其投资运营的非上市公司产业经营情况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。姜伟先生目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施进行应对。
第60页特此公告。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2023年6月15日