香雪制药:关于对深圳证券交易所年报问询函补充回复的公告

证券代码：300147证券简称：香雪制药公告编号：2023-031
广州市香雪制药股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函补充回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日披
露了《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-026），公司对公告中第一问的相关内容进行了补充，补充内容用黑色加粗字体显示，现将回复内容整体披露如下：
特别风险提示
（一）债务风险
目前公司有息负债主要为短期及长期银行借款，其中一年内到期的长期、短期债务合计余额为20.03亿元，，其中已逾期的银行借款1.06亿元。公司存在债务结构不合理及短期借款集中到付的风险。如公司因大额负债集中偿付而发生实质违约，公司将面临融资困难，生产经营受阻，进而导致公司无法足额、及时偿还债务的风险。
尽管公司业绩出现下滑，但公司具有持续经营能力，且自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产可保障公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。
公司已制定了通过经营自有资金，向银行申请借款展期、债务重组、分期偿还，实施股权融资，出售资产等方式进行偿债安排，以优化债务结构。同时公司也已向地方政府部门、监管机构申请，将公司纳入地方政府救助的名单，帮助公司协调有关银行借款事项，给与公司更多实质性资金融通支持的机会条件，争取尽快达成债务和解方案。目前存续的债务情况对公司经营不产生重大影响。
（二）重大诉讼风险
公司与广州高新区投资集团有限公司（以下简称“高新投”）签订的协议及
其提出的诉求等内容，最有可能是公司向高新投返还本金5.5亿元及相应的资金占用费(年利率8%)并承担一定的违约金及逾期罚息。公司已将云埔厂、生物岛
1号地块等相关资产抵押，抵押物资产价值足以覆盖诉讼案件涉及的金额。公司在积极寻求合理的处理方案，并已聘请了专业的律师团队应诉，依法主张自身合法权益，维护公司和股东合法利益。同时，公司也在与高新投友好的沟通协商中，与其洽谈分期付款或债转股等方案，争取以和解的方式解决诉讼争端。目前上述诉讼对公司的日常生产经营未造成重大不利影响，但给公司声誉、形象等带来了负面的影响。
（三）新药研发风险
1、政策和审批风险
脑部肿瘤的小分子药物 KX02 开发项目原研方为美国 Athenex Inc.公司，公司在 2012 年 5 月与其签订授权许可协议引进 KX02 项目，最终目标是在中国按照NMPA《药品注册管理办法》化学药品注册分类 1 类的申报要求，使 KX02 项目在中国获得《新药证书》；口服紫杉醇、口服伊立替康、KX2-391软膏的研发项目的
原研方为美国 Athenex 公司，公司在 2019 年 12 月与 Athenex 公司签订授权许可协议，就 Athenex 在研产品口服紫杉醇、口服伊立替康和 KX2-391 软膏的研发、商业化进行合作，在中国进行开发、注册和产业化。由于境外政策、法律制度、商业环境、文化等方面与国内存在差异，市场、政治、经济、技术等存在不可预测或不可抗力等因素的影响，在未来的经营管理过程中可能存在上市取得批准、投入生产及销售等审批风险和挑战。
2、产品研发风险
脑部肿瘤的小分子药物 KX02 开发项目目前处于 I 期临床试验阶段；口服紫
杉醇暂未获得美国 FDA新药上市的批准；口服伊立替康正在美国开展 I期临床研究，中国暂未启动任何研究；KX2-391 软膏境外已经完成 III期临床研究，并在美国、欧盟、英国等国家及中国台湾省获得了 NDA 上市许可批件，中国国内目前正在进行 IND 注册申请资料的梳理工作；TAEST16001 注射液目前处于临床 II 期研究阶段。相关产品临床试验结果能否达到预期目标，以及产品能否获得美国FDA的最终上市批准，都存在不确定性。根据国内外新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如 I期、II 期和/或 III 期（如适用）临床试验中均可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止，临床试验进度、结果、未来产品市场竞争形势均存在诸多不确定性。
3、投入无法收回风险
即便授权产品能够获得美国 FDA 批准在美国上市，于授权区域内能否获得监管机构（包括但不限于国家食药监总局）批准上市仍存在不确定性。如公司对授权产品在授权区域内的研发及商业化未能按协议约定取得相关权益及进展，触及了协议约定的违约责任及赔偿条款，公司前期支付的预付款及相关费用存在无法收回的风险，且公司后续为推进药品上市所必要支出包括研发投入、组织生产投入、销售投入，存在因研发失败导致相关投入无法收回的风险。
4、商业化不达预期风险
新药研发是项长期工作，过程中不可预测因素较多、投入大、风险大，涉及技术、工艺等一系列的难题与创新，且新药上市后的销售情况受包括市场环境、行业发展等在内的诸多因素影响，研发支出及生产投入成本也会给公司会带来一定的压力，同时授权产品即使未来在国内获得上市许可，后续商业化推广能否取得预期效益仍存在不确定性。
一、年报显示，截至2022年末，公司固定资产中房屋及建筑物账面价值为34.12亿元，计提减值准备6568.7万元，其中生物岛房屋账面价值为18.2亿元，尚未办妥产权证书；在建工程中的生物岛项目、官洲国际生物论坛总部账面价值分
别为3.32亿元、4.62亿元，未计提相应减值准备；存货中开发成本账面余额为
1.71亿元，已计提存货跌价准备685.6万元。
（一）请补充说明你公司广州生物岛 A 线以北 AH0915002 地块 2 号（以下简称“2号地块”）所属在建工程及固定资产对应工程款的支付对象、支付金额、协议
约定付款安排、相关付款安排是否符合行业惯例、实际支付时点、是否存在提前
付款的情形、是否存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为，对于单项工程款金额占比在10%以上的，应单独详细说明其合同报价构成，相关报价是否存在不公允的情形，是否存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。请年审会计师和评估机构发表明确核查意见。
【回复】
截至2022年末，2号地块所属在建工程及固定资产帐面原值金额合计
237110.15万元，金额较2017年11月30日划拨到广州协和精准医疗有限公司（以下简称“协和精准”，已更名为广州香岚健康产业有限公司）时在建工程金额97246.52万元增加了139863.63万元，主要已付工程款为100219.77万元，其他未付工程款及资本利息化等金额为39643.86万元。明细如下：
单位：万元序号项目在建工程固定资产合计
12017年11月划拨时初始金额97246.52
2已付工程款100219.77
3暂估未付工程款14368.23
4资本利息化16486.78
5无形资产摊销额6292.63
6其他筹建费用2496.22
7＝sum(2:6) 本期增加小计 139863.63
8结转固定资产-190957.09190957.09
9＝1+7+82022年末余额46153.06190957.09237110.15
注：1、上表已付工程款支出100219.77万元，包含2号地块工程支出97771.77万元及1号地块工程支出2448万元。
2、2号地块土地使用权从2017年12月获得开始，在土地权证规定的尚可使用年限
（2017年12月-2051年4月）内分期摊销土地使用权价值，在建设期内（2017年12月-
2021年12月）摊销土地使用权6292.63万元计入在建工程成本，从2022年1月摊销金额
开始计入当期损益。
上表中表中暂估未付工程款，主要根据公司聘请中介造价咨询公司的审定金额、已支付工程款及后续新增工程等相关资料，计提公司尚未支付工程款。明细如下：
单位：万元施工单位金额
广东景龙建设集团有限公司6697.25
广州帝森建材有限公司1693.59
广东荣基鸿业建筑工程总公司3338.40
广州汉青园林绿化工程有限公司808.87
广东圣宇建设科技有限公司600.00
广州申光洗涤设备有限公司308.46
广东雅柏家具实业有限公司273.26
阳江市恒宇安防科技有限公司206.00
其他单位442.40
小计14368.23
在2017年11月30日划拨2号地块资产前，生物岛1号、2号地块在建工程（含土地价值）的构成内容及金额情况如下：
单位：万元支付项目投入金额合同条款
截至2017年11月，公司已按合同约定支付100%购买生物支付启德酒店款157280.00岛资产款。
支付前期工程款9068.62
利息成本5581.51
交易税费4572.35
筹建费用1824.64
进项税-7489.52总计170837.60
根据上述生物岛地块在建工程（含土地价值）投入金额，对1号、2号地块的土地与工程价值进行分摊，其中划拨在建工程期初数为97246.52万元，分摊明细如下：
单位：万元地块名称土地价值工程价值小计进项税总投入
1号12313.4915105.8227419.312292.8529712.16
2号51302.3292115.97143418.295196.67148614.96
合计60012.42110825.18170837.607489.52178327.12
2017年11月，公司将2号地块有关土地及地上盖建筑物价值划拨至全资子
公司协和精准，公司控股股东广州市昆仑投资有限公司在基于各级政府部门对生物岛项目规划调整要求和对未来需要投入大量资源的背景下，为了支持与缓解上市公司的资金压力，其于2017年12月以16.20亿元价格收购了协和精准100%股权。2021年2月，为了彻底理顺解决公司与控股股东资金往来关系，经大华会计师事务所对协和精准公司出具大华审字[2021]005021号截至2021年2月28日的《审计报告》，以及以北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2021）第6080号的《资产评估报告》，经评估公司总资产为244436.96万元，负债为92881.78万元，净资产为151555.18万元。在履行公司相关审议程序后，2021年4月公司以15亿元价格回购协和精准100%股权。
由于对问题中“对于单项工程款金额占比在10%以上”的理解，公司在2023年5月18日披露的回复内容中只列示了单项工程款金额占比在10%以上的情况。
现对上述已付工程款中涉及2号地块工程支出97771.77万元的工程单位支付
金额、支付时间与合同付款条款明细列示如下：：
单位：万元工程施工协议约定支支付金额支付时间合同主要付款约定支付原因单位付日期取得施工许可后3
500.002018-8-312018年4月、2019年4月协和精准2018-7-30与施工单位签订了《建设工程施工天内支付工程款
300.002018-11-30合同》及其补充协议，合同主要约2018-7-30-
24000.002019-4-25定：1、预付款：协议签订后向施工2019-3-31工程进度款
广东荣基鸿方支付预付工程款2950万元；2、
业建筑工程600.002019-9-26进项款：每月25日提交当月完成造2019-6-30工程进度款
总公司400.002019-10-21价，经监理、发包人审核后，5天内2019-6-30工程进度款
250.002020-7-6按审定金额的80%支付；3、完工及2020-6-30工程进度款
结算款：工程完工后5天内支付至
250.002020-7-7累计审定金额的85%，工程竣工验2020-6-30工程进度款
2500.002020-8-4收合格、结算审核完成5天内支付2020-7-31工程进度款工程施工协议约定支
支付金额支付时间合同主要付款约定支付原因单位付日期
17000.002020-8-13结算造价的97%，余下3%保修金待2020-7-31工程进度款
验收满一年后10天内支付50%，验
500.002020-9-12020-8-31工程进度款
收满两年后10天内支付余下50%保
250.002020-9-25修金。2020-8-31工程进度款
150.002020-10-192020-8-31工程进度款
500.002020-12-252020-11-30工程进度款
400.002021-2-102020-12-31工程进度款
500.002021-4-162020-12-31工程进度款
1000.002021-4-282021-3-31工程进度款
350.002021-5-132021-4-30工程进度款
小计49450.00————————
827.272018-9-302018-9-13工程预付款
200.002018-11-302018-9-13工程预付款
100.002018-11-302018-9-13工程预付款
14000.002019-4-252019-3-31工程进度款
1500.002019-9-262019-6-30工程进度款
500.002019-11-52019-7-30工程进度款
400.002019-12-22019-7-30工程进度款
500.002020-7-72020-6-30工程进度款
500.002020-7-102020-6-30工程进度款
2018年8-11月、2019年9月、2020
1000.002020-8-4年5月协和精准与施工单位共签订2020-7-31工程进度款
1500.002020-8-28了10份《装修工程施工合同》，合2020-7-31工程进度款
广东景龙建同主要约定：1、预付款：合同签订1500.002020-9-1后预付合同总额20-30%工程款；2、2020-8-31工程进度款设集团有限
公司500.002020-9-25进度款：根据各施工合同节点共支2020-8-31工程进度款
付至合同总额85%进度款；3、竣工
300.002020-10-122020-9-30工程进度款
结算款：办理竣工结算后5天内，
300.002020-11-5支付至核定结算额的97%工程款，2020-9-30工程进度款
500.002020-12-23余下3%质保金在质保期满1年后支2020-11-30工程进度款付。
500.002021-1-52020-12-31工程进度款
230.002021-2-102020-12-31工程进度款
250.002021-2-102020-12-31工程进度款
1000.002021-4-162020-12-31工程进度款
2000.002021-4-212020-12-31工程进度款
1000.002021-5-62021-4-30工程进度款
500.002021-5-132021-4-30工程进度款
500.002021-5-192021-4-30工程进度款
小计30107.27——————
396.472019-9-262019年5月、2019年10月、20202019-6-30工程进度款
150.002019-11-5年4月与2020年10月协和精准与2019-6-30工程进度款75.002019-12-2施工单位共签订了5份《官洲健康广州市荣塘2019-6-30工程进度款论坛项目相关工程合同》，合同主铝门窗制品300.002020-8-42019-6-30工程进度款
要约定：1、预付款：合同签订后预
有限公司3000.002020-8-13付合同总额10工程款；2、进度款：2020-7-31工程进度款
300.002020-9-1开工后每三个月支付至完成产值的2020-8-31工程进度款
100.002020-12-3085%；3、竣工结算款：工程竣工验2020-11-30工程进度款工程施工协议约定支
支付金额支付时间合同主要付款约定支付原因单位付日期
100.002021-2-10收通过后，经双方确认后14天内支2020-12-31工程进度款
付至审定结算造价的95%，余下5%
100.002021-4-192021-3-31工程进度款
质保金在质保期满2年后支付。
135.852021-5-132021-4-30工程进度款
小计4657.32————————
50.002018-11-302018年9月、10月、2020年8月2018-9-30工程进度款
210.402019-9-26与2020年10月协和精准与施工单2019-8-31工程进度款位共签订了3份《官洲健康论坛总阳江市恒宇150.002019-11-5部相关工程合同》，合同主要约定：2019-8-31工程进度款安防科技有75.002019-12-21、进度款：施工后根据各个施工节2019-8-31工程进度款
限公司点支付合同总额的60%；2、竣工结
200.002020-8-42020-7-31工程进度款
算款：工程验收合格后，7天内支付
100.002020-9-1至结算总额的95-97%，余下3-5%质2020-7-31工程进度款
200.002020-9-25保金在质保期满2年后付清。2020-8-31工程进度款
小计985.40————————签订合同后10天内付2500万；每广州高新建月支付工程进度款85%（扣减第一设开发有限6333.402021-10-252021-9-30工程进度款期付款）；完工后付10%，验收后付公司
7%，质保3%
小计6333.40————————
400.002019-9-262019-8-31工程进度款
100.002020-8-42020-6-30工程进度款签订合同后10天内付10%；当货值
广州帝森建
100.002020-9-1达到100万后支付80%；验收合格2020-7-31工程进度款材有限公司
100.00支付20%2020-12-302020-11-30工程进度款
100.002021-4-192020-7-31工程进度款
小计800.00————————
100.002021-4-25签订协议进场施工后7个工作日付2021-3-31工程进度款
广东圣宇30%；完成要求节点付30%；完工后
建设科技500.00
2021-5-112021-4-30工程进度款
付30%；验收后付7%；1年后质保
有限公司2021-5-25金一半付1.5%；2年后质保金另一100.002021-4-30工程进度款
半付1.5%
小计700.00————————
100.002020-10-192020-9-30工程进度款
80.002020-10-302020-9-30工程进度款
20.002020-11-132020-10-30工程进度款
广州汉青100.002021-2-82020-12-30工程进度款园林绿化根据每月施工方报告工程量及金额
100.002021-4-26的审定额80%支付进度款；完工后2020-12-31工程进度款
工程有限
公司100.002021-4-28
付15%；1年后付余下质保金
2020-12-31工程进度款
100.002021-5-62021-4-30工程进度款
100.002021-5-82021-4-30工程进度款
50.002021-5-252021-4-30工程进度款
小计750.00————————
33.122019-9-262019-7-31工程进度款
签订协议进场施工后付30%；完成
广州蒂速电74.092019-11-122019-7-31工程进度款
各节点支付20%、20%与25%；竣工
梯有限公司100.002020-8-41年后付5%2020-6-30工程进度款
108.742020-9-12020-6-30工程进度款工程施工协议约定支
支付金额支付时间合同主要付款约定支付原因单位付日期
50.002021-2-102020-12-31工程进度款
80.002021-4-192021-3-31工程进度款
66.122021-5-62021-3-31工程进度款
小计512.07————————
90.002020-10-302020-10-15工程进度款
广州立辰科100.002021-1-15
签订合同付30%；到货后付55%；安2020-10-15工程进度款
装完成验收合格后付12%；2年后付
技有限公司184.302021-4-293%2021-4-15工程进度款
60.002021-5-112021-4-15工程进度款
小计434.30————————
200.002021-4-302021-4-25工程进度款
100.002021-5-112021-4-25工程进度款
广州中后德50.002021-7-12每月按完成工程额80%支付；完工2021-6-30工程进度款
成建设有限后支付至送审85%；竣工结算付
公司35.00
2021-8-26
12%；1年后付3%2021-7-30工程进度款
30.002022-8-182021-12-30工程进度款
10.002022-10-212021-12-30工程进度款
小计425.00————————
199.602018-3-312018-3-25工程进度款
49.902020-9-1签订合同付199.6万元；提交结构2019-12-30工程进度款
广州市设计51.40
施工图付49.9万元；提交全部施工
2020-9-252019-12-30工程进度款
图付49.9万元；施工完成付7.5万
院6.002020-12-11元；签署竣工验收付49.9万元；12020-10-30工程进度款
49.902021-5-11年后付57.4万元2020-10-30工程进度款
7.502021-12-132020-10-30工程进度款
小计364.30————————
44.112020-9-12020-8-15工程进度款
88.232021-4-192021-4-1工程进度款
广东雅柏家签订合同付10%；确定样版付20%；
具实业有限57.472022-8-18加工完成付50%；现场安装完成验2021-12-30工程进度款
公司20.002022-11-3收合格付15%；1年后付5%2021-12-30工程进度款
85.002022-12-22021-12-30工程进度款
小计294.81————————
广州三川控53.772020-9-12020-7-31工程进度款
签订合同付30%；设备进场付30%；
制系统工程60.002020-12-31完成安装付25%；验收后付10%；12020-11-30工程进度款设备有限公
年后付5%
司144.822021-5-112021-4-30工程进度款
小计258.59————————
15.942019-10-212019-10-12工程进度款
106.442019-11-52019-10-31工程进度款
广东智居环32.382019-11-122019-11-1工程进度款
境科技有限31.382019-12-2签订合同付20%；发货款80%2019-11-1工程进度款责任公司
10.962020-7-102020-6-30工程进度款
43.822020-8-202020-7-31工程进度款
16.512021-5-82020-4-30工程进度款工程施工协议约定支
支付金额支付时间合同主要付款约定支付原因单位付日期
小计257.43————————
41.732020-7-10广州欧明电2020-6-30工程进度款
签订合同付20%；到货后付40%；验
子技术有限50.002021-4-192021-3-31工程进度款
收合格后付35%；2年后付5%公司
145.472021-5-62021-4-30工程进度款
小计237.20————————
其他单位1204.68————————
合计97771.77————————
注：表中包含了2017年11月至2022年12月对官洲国际生物论坛总部及精准医学中心项目支出。
公司不存在通过施工单位实施资金占用的行为，不存在提前支付的情况。
2017年12月至2022年12月，公司新增2号地块主要工程包含：土建改造
部分（包含拆除工程、钢筋混凝土结构加固工程、钢结构工程、室外园林景观道路工程、外立面工程和配合施工外立面和内中庭排栅搭设等）、机电安装工程（包含强电工程、弱电工程、给排水工程、天然气工程、暖通工程、消防工程、照明工程、电梯和污水处理系统等）、室内精装修（包含客房、首层落客区、宴会到达前厅、电梯厅、三层大宴会厅和前厅、多功能厅、电梯厅、小宴会厅、酒店大堂、西餐厅、四楼中餐厅、茶室、电梯厅和前厅等精装修）。
由于对问题中“对于单项工程款金额占比在10%以上”的理解，公司在2023年5月18日披露的回复内容中只列示了新增工程造价占比在10%以上的情况。
现将涉及2号地块新增工程项目的合同报价及审定造价分析全部列示如下：
合同均审定均面积（平价（元合同报价价（元/审定金额施工单位工程项目
方米）/平方（万元）平方（万元）米）米）
建筑和机电安装拆除、加固，幕墙和机电安装，在原有建筑物拆除成广东荣基鸿业建筑
结构框架基础上、按新设计方案增138666320644450.00311943246.43工程总公司
加客房阳台、内中庭增加走廊、顶
部增加一层屋面、其它楼层增面积广东荣基鸿业建筑
室外道路绿化景观给排水工程2746318395050.0010472874.55工程总公司广东荣基鸿业建筑
照明及弱电系统工程1386665057000.004816665.87工程总公司广东景龙建设集团
客房精装修工程（含阳台）25693739519000.00753019345.99
有限公司宴会厅（层高12米）和会议室区
广东景龙建设集团域（层高6米）、酒店大堂（层高
17223813114003.71698812035.59有限公司18米）、走廊、电梯厅（层高6米）等公共区域广东景龙建设集团
其他零星工程————420.58——417.01有限公司广东景龙建设集团
香雪精准医学中心项目1100054556000.0045465000.73有限公司官洲健康论坛总部项目客房铝合广州市荣塘铝门窗
金阳台门、铝合金玻璃扶手、铝2664020115358.4514503862.75制品有限公司屏风隔板
广州市荣塘铝门窗 官洲健康论坛总部项目室内 U型
14205412584.82457649.50
制品有限公司玻璃及水景池铝板安装工程广州市荣塘铝门窗
香雪精准医学中心项目————300.00——145.07制品有限公司阳江市恒宇安防科官洲国际健康论坛总部三楼会议
————925.00——925.00技有限公司弱电智能化系统工程施工合同
官洲国际健康论坛总部三楼 A、B阳江市恒宇安防科
区及一楼 B 区智能照明工程施工 2193 1532 336.00 1532 336.00技有限公司合同官洲国际健康论坛总部客房智能阳江市恒宇安防科
设备及 RCU 控制面板安装工程施 20000 551 1101.00 524 1048.94技有限公司工合同广州高新建设开发官洲健康论坛总部项目酒店配套
15810809612800.0040066333.40
有限公司功能装修广州帝森建材有限
官洲健康论坛总部铝板材料432843631570.866042613.75公司广州帝森建材有限
香雪精准医学中心项目————100.00——200.00公司广州汉青园林绿化
官洲健康论坛园建石材工程1210011011331.6711011331.67工程有限公司官洲国际健康论坛总部消防应急广东圣宇建设科技
照明和疏散指示系统，及智能化138666981360.00981354.00有限公司系统工程广州蒂速电梯有限
电梯工程1055.20552.0051.21512.07公司广州立辰科技有限
智能照明灯具设备采购————656.52——434.30公司广州中后德成建设
官洲国际健康论坛总部零星工程————1500.00——425.00有限公司
广州市设计院项目设计合同————414.20——414.20广东雅柏家具实业
酒店家具购销————441.13——441.13有限公司广州三川控制系统官洲国际生物论坛配套建筑智能
工程设备有限公————204.00——258.59化工程司广东智居环境科技
空调及变频离心主机设备————257.43——257.43有限责任公司广州欧明电子技术
——————391.73——237.20有限公司
其他零星单位——————————773.83
小计————126109.10——112140.00
上表中合同报价为合同中约定的价格，合同均价为合同报价与所列面积的比值，所列面积为酒店实际建成的建筑面积以及工程涉及的实际建筑面积。面积情况如下：
“建筑和机电安装拆除、加固”---面积根据《规划条件核实测量记录册
（2020 复 33B312）》），为酒店实际建成的建筑面积。“室外道路绿化景观给排水工程”---面积通过图纸测量计算，按实际建成面积汇总计算，数值正好相当于占地面积（酒店主入口至市政道路驳接口区域面积约1200平方米建设景观墙、景观水池、道路铺装花岗岩路面；酒店周围地面区域面积约16363平方米建设
景观水池、绿化种植、道路铺装花岗岩路面；裙楼天面约5700平方米面积建成景观园林绿化；岛尖面积约4200平方米建成园林绿化。室外工程包括地下给排水等工程。绿化率报价合理。“照明及弱电系统工程“---面积根据《规划条件核实测量记录册（2020 复 33B312）》），为酒店实际建成的建筑面积。照明包括酒店外立面泛光知能照明、室外照明、地下车库照明、后勤设备楼梯间普通照明；弱电系统工程包括楼宇节能自控系统、消防控制系统、安防监控系统等。“客房精装修工程（含阳台）”---面积通过图纸测量计算，按实际完成精装修面积汇总计算。客房室内面积20000平方米、客房层阳台和露台面积5693平方米。“宴会厅（层高12米）和会议室区域（层高6米）、酒店大堂（层高18米）、走廊、电梯厅（层高6米）等公共区域”---面积为实际完成精装修面积汇总计算。
公司收购前，2号地块上的建筑已停工两年，但酒店主体已经建成，外立面玻璃幕墙和铝板装饰基本完成安装，室内完成部分精装修施工，完成部分配电、给排水、暖通机电设备和管道安装，完成室外南侧道路硬化。公司收购后，已安装的部分机电设备大部分已经损坏，需重新更换或维修，且当时酒店被政府确定为“官洲国际生物论坛“永久会址，要求按高规格改造装修，原设计已不能满足要求，改造方案经再三论证确认后实施。施工分两阶段进行，即拆除和改造安装：
外立面和塔楼内中庭搭设排栅。拆除外立面玻璃幕墙和装饰铝板、拆改部分楼板结构、拆除部分设备管道、拆除原装饰（包括地面铺装和找平层、部分隔墙和墙面装饰）、天花吊顶、南侧室外道路和地下给排水管道（把原酒店建筑物拆成结构框架后再作改造）；加建面积、安装玻璃幕墙和装饰铝板；室内重新精装修。
1、土建拆改部分
结构、建筑节能、消防等新技术规范的出台，新设计基本改变了原有安装和施工，进行大量拆改和新建（安装）。因新安装塔吊需对基础进行加固和两层地下室作回顶措施，拆除废料和新建材料的垂直运输难度大，远远超出新建工程。
*排栅搭设等措施工程。对酒店整体外立面和内中庭搭设排栅，对酒店外立面玻璃幕墙和装饰铝板进行拆除，对中庭拦杆进行拆除；配合新安装玻璃幕和装饰铝板拆改排栅，其中裙楼反复拆搭三次；改造施工重新安装塔吊和施工升降机，在负一层顶板上制作基础，对区域内的负一层、负二层进行回顶处理，排栅搭设和垂直运输措施工作远超常规工程。
*钢筋混凝土结构加固部分。增加约18510平方米功能面积，主要指首层落客区约900平方米区域，首层和二层拆改、做成通高，并对拆建后的关键部分进行结构加固，首层至二层以及首层至负一层的扶梯中空进行结构填补；四层茶室结构加层面积约200平方米，中餐厅结构加层面积约平方米；六层至十六层内中庭结构加层增加走廊面积7000平方米，客房结构加层增加阳台面积7500平方米；十七层结构加层面积约700平方米；十八层结构加层增加屋面面积约2000
平方米；十八楼餐厅增加面积约210平方米。【工程难度：新建功能面积部分，相对普通新建工程，增加对区域内的结构柱进行加固，对衔接部分进行打凿、界面处理、植入钢筋等工序，而且材料运输效率低、作业面施工难度大等因素，造价人工费均按最高劳务工日计算】
*钢板加固工程。由于楼体增加功能面积，增加荷载，对发生改建的楼层楼板、梁、柱作钢板加固。
*飞碟造型。在原建筑物上增加直径25米的悬挑钢结构，采取预应力拉索技术，整体重量约240吨；对其承重的九条结构柱进行从基础承台至四层高度的加固，采用钢筋灌浆料技术加固，造价远超常规工程。
*室外道路绿化工程。酒店主入口区域约1200平方米、酒店外围区域道路重做、铺装花岗岩路面、包括地下给排水工程、水景池景观绿化面积约17000平方米；裙楼天面五楼园林绿化面积约5700平方米；岛尖园林绿化面积约4200平方米。
2、机电安装*原机电旧管线、设备拆除。*新安装配电、给排水、暖通空调系统（设备），
消防工程，室外泛光照明工程，室内照明。
3、室内精装修
因客房外增加阳台、内中庭增加走廊扩大客房面积、天面泳池增加顶盖等空间和面积、增加“飞碟“造型等，需对原有框架结构进行整体加固、对新旧结合处进行技术处理。室内装修运用了超五星级酒店的设计、运用了高端定制材料，所有转角均使用弧形定制材料。
*客房数量276间，精装修总投资19000万元，客房室内总面积25693平方米平均每间房造价68.84万元，平均每平方米造价7395元。*宴会厅（层高12米）和会议室区域（层高6米）、酒店大堂（层高18米）、走廊、电梯厅（层高6米）等公共区域，层高平均每平方米造价约8000元。
经上述造价分析，公司认为上述合同报价与结算造价是公允的，并经相应审计机构及评估机构审计评估。
经查阅，公司于2021年11月份通过联合验收且经北京中润大华工程造价咨询有限公司《官洲健康论坛总部（商业自编号 B，裙楼）工程结算审核报告》，对单项工程款金额占比在10%以上施工合同报价及结算审核等情况如下：
1、广东荣基鸿业建筑工程总公司
单位：万元工程结算送工程结算审施工单位主要工程内容合同报价审减金额审金额定金额
结构加固工程11800.198848.257734.80-1113.45
钢板加固工程3420.344078.033668.22-409.81
飞碟部位罐浆料柱加固工程698.66590.54570.62-19.92
拆除工程8563.986676.895623.65-1053.24
裙楼幕墙工程6294.454001.343208.64-792.70
胶囊幕墙工程62.631.6231.620.00
广东荣基鸿5层椭圆幕墙工程337.68164.14147.60-16.54业建筑工程
5层及5层夹层幕墙工程974.12551.25501.58-49.67
总公司
18层以上幕墙工程988.79550.92492.70-58.22
脚手架工程3775.082544.052544.050.00
飞碟钢结构工程1843.871587.291455.62-131.67
裙楼飘带钢结构工程299.75430.970.00-430.97
屋面泳池钢结构工程1869.652061.991690.75-371.25
4层夹层、5层椭圆、18层夹层、18层旋转楼1323.831630.721481.78-148.94
梯等钢结构及零星钢结构补洞工程新增消防水箱基础工程15.389.337.78-1.55
负一层停车库及楼梯间涂料工程657.54561.73556.62-5.11
样板间零星工程246.36248.20235.02-13.18
入口景墙工程844.63564.58560.60-3.97
园建道路工程443.83583.91577.30-6.61
室外水景池、红线周边围墙及围墙结构工程2088.401184.251161.45-22.80
入口景墙钢管桩基础工程135.3580.9769.53-11.43
临时绿化工程327.43287.51270.65-16.86
机电拆除工程1547.011615.811509.74-106.07
水景循环系统工程1007.450.000.000.00
照明及弱电系统工程7000.007306.316665.87-640.44
安装工程18008.879119.92-8888.95
签证工程2947.012900.74-46.28
小计56500.0067146.4752786.85-14359.62对广东荣基鸿业建筑工程总公司的工程结算审核主要依据：1、财政部《会计师事务所从事基本建设工程预算、结算、决算审核暂行办法》。2、中国建设工程造价管理协会《工程造价咨询业务操作指导规程》（中价协[2002]第016号）。
3、中国建设工程造价管理协会《建设工程造价咨询成果文件质量标准》（中价协[2012]第011号）。4、中国建设工程造价管理协会《建设项目工程结算编审规程
（CECA/GC 3-2010）》。5、广州香岚健康产业有限公司与北京中润大华工程造价咨询有限公司签订的《官洲健康论坛总部（商业自编号 B，裙楼）建设工程造价咨询合同》。6、广州协和精准医疗有限公司与广东荣基鸿业建筑工程总公司签订的合同。7、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号。8、其他与本次审核相关文件及资料。
广东荣基鸿业建筑工程总公司编制的工程结算送审金额671464687.82元，审定金额527868519.65元，审减金额143596168.17元。主要核减原因：*送审结算总价未按合同约定进行下浮，根据“施工合同专用条款”第12.1.2条“承诺税前下浮5%进行优惠结算”，送审结算书未进行下浮，审核时按税前下浮
5%进行审核。*工程量多计，例如平面弧形非标铝单板、平面单曲非标铝单板均
超过竣工图纸及实际施工工程量，审核中予以扣除。*调整部分人工、材料单价，根据“施工合同专用条款”第12.1.2条“（2）人工、材料、机械的计价方式：人工日工资价格执行2018年第一季度《广州建设工程造价信息》中的劳务日工资上限计取。机械执行2018年第一季度《广州地区建设工程常用材料综合价格》，材料、设备价格执行广州市工程造价行业协会发布的相应施工期的《广州地区建设工程材料（设备）厂商价格信息》及《广州建设工程造价信息》进行调整。（3）
2018年第一季度《广州地区建设工程材料（设备）厂商价格信息》、《广州地区建设工程常用材料综合价格》中没有的材料价格，由发包人/承包人经过考察的材料供应商及供应商提供的材料样板，经设计/发包人/承包人认可后，由被选定
3家或5家符合要求的供应商进行密封报价，取报价平均价作为该项材料最终单价）”。有部分材料根据合同约定应按信息价进行结算，送审结算书未执行该合同条款，审核时对该部分材料进行了调整。*结算施工范围不正确，例如电梯工程不在合同及图纸施工范围内，审核时扣减该部分工程价款；非标铝单板、平面单曲非标铝单板等材料由建设单位另行采购，送审结算书已将该部分材料费用计入，审核时扣减该部分工程价款；酒店区水景亮化工程灯具未实施，审核时扣减该部分费用。*取费不正确，例如临时绿化用水管安装送审按市政工程进行取费，审核时按安装工程进行取费；材料检测费、预算包干费无相关计取依据，审核扣减该部分工程价款；税金计取不正确，部分结算书按10%计取，根据相关政策文件，审核是9%计取。
2、广东景龙建设集团有限公司
单位：万元工程结算送工程结算审施工单位主要工程内容合同报价审减金额审金额定金额广东景龙建设集官洲健康论坛总部项目（酒店客19000.00团有限公司房）精装修工程21365.6619345.992019.67
广东景龙建设集官洲健康论坛总部项目（宴会厅）
团有限公司精装修工程2757.572704.482488.51215.97广东景龙建设集官洲健康论坛总部项目（酒店团有限公司 6F~16F 走廊电梯厅）精装修工程 4746.39 4536.48 4198.88 337.60
小计26503.9628606.6226033.382573.24广东景龙建设集团有限公司的工程结算审核主要依据：1、财政部《会计师事务所从事基本建设工程预算、结算、决算审核暂行办法》。2、中国建设工程造价管理协会《工程造价咨询业务操作指导规程》（中价协[2002]第016号）。3、中国建设工程造价管理协会《建设工程造价咨询成果文件质量标准》（中价协[2012]第011号）。4、中国建设工程造价管理协会《建设项目工程结算编审规程
（CECA/GC 3-2010）》。5、广州香岚健康产业有限公司与北京中润大华工程造价咨询有限公司签订的《官洲健康论坛总部（商业自编号 B，裙楼）建设工程造价咨询合同》。6、广州协和精准医疗有限公司与广东景龙建设集团有限公司签订的合同。7、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知发改价格[2007]670号。8、其他与本次审核相关文件及资料。
广东景龙建设集团有限公司实施的酒店客房装修工程结算送审金额
213656601.70元，审定金额193459872.41元，审减金额20196729.29元。
主要核减原因为原投标报价已有的清单子目，送审结算书未执行原清单综合单价。
按照合同约定，应该执行原投标中已有的清单报价，而送审结算是对其重新组价，审核中对多计的费用予以核减。广东景龙建设集团有限公司实施的宴会厅装修工程结算送审金额27044780.84元，审定金额24885082.57元，审减金额
2159698.27。主要核减原因为部分工程量未提供相关变更资料，例如宴会厅装
修工程中瓷砖踢脚线、墙面油漆、墙面木饰面弧型屏风造型（1000*4800）、男卫
生间干手机移位、男卫幕墙增加石材基座、增加木饰面墙体底部装饰板、增加异
形不锈钢装饰条、增加不锈钢底座、等候厅幕墙增加石材基座等为原合同及图纸
以外新增工程量，但未见相关变更资料，审核中予以扣除。广东景龙建设集团有限公司实施的酒店 6F~16F 走廊电梯厅精装修工程结算送审金额 45364790.35元，审定金额41988796.49元，审减金额3375993.86元。主要核减原因：
* 相关部分工程量未提供相关变更资料，例如 6F~16F 家私工程中成品消防栓硬包暗门（1000*2700mm、1390*2700mm 等）为原合同及图纸以外新增工程量，但未见其办理相关变更资料，审核中予以扣除。* 工程量多计，例如 6F~16F 地面工程中地面地毯工程量；墙面工程中墙面装饰板工程量；安装工程中综合布线、布
管工程量；其他工程中 6F~16F 新建集成隔墙工程量；消防、空调工程等工程量
均超过图纸及实际施工工程量，审核中予以扣除。*综合单价未执行合同单价，例如 6F 走廊地面工程中客房大门门槛石送审综合单价 590.55 元/m，原合同综合单价为 586.14 元/m，审核中予以扣除。
根据北京中润大华工程造价咨询有限公司对2号地块在建工程合同报价、施
工单位送审金额和审定金额等比价审核等工作，公司认为上述合同报价是公允的，不存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。
【会计师意见】
（一）对固定资产所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与固定资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；2、实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断，
对该资产所属资产组的认定和进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计
固定资产可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对固定资产的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）对在建工程所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与在建工程减值测试相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
2、实地勘察了相关在建工程，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，
对在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性进行判断；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计
在建工程可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求。
核查意见：2号地块在建工程及固定资产对应工程款的付款安排符合行业惯例；未见存在提前付款的情形；未见存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用
的行为；对于单项工程款金额占比在10%以上的，相关报价未见存在不公允的情形；未见存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。
【评估机构意见】
（一）主要评估程序实施过程和情况如下：
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
评估人员对纳入评估范围的固定资产-房屋建筑物及在建工程等资产的产权
证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产的初步评估结论进行汇总，撰写并形成资产评估报告。
（二）具体评估过程如下：
评估过程主要划分为以下三个阶段
第一阶段：准备阶段
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物类资产构成情况进行初步了解，制定了初步评估计划；向产权持有单位提交评估资料清单和评估申报明细表，按照资产评估准则的要求，指导产权持有单位准备评估所需资料和填写房屋建筑物类资产评估申报明细表。
第二阶段：现场调查阶段
1.核对账目：根据产权持有单位提供的房屋建筑物类资产评估申报明细表，
首先与产权持有单位的资产负债表相应科目核对使总金额相符；然后与产权持有
单位的房屋建筑物类资产明细账、台帐核对使明细金额及内容相符；最后对部分房屋建筑物类资产核对了原始记账凭证等。
2.资料收集：评估人员按照重要性原则，根据房屋建筑物类资产的类型、金
额等特征收集了房屋产权证明文件；收集了工程发包合同、预（决）算书、工程图纸；收集了平面图、室外管线图；收集了日常维护与管理制度等评估相关资料。
3.现场查点：评估人员和产权持有单位相关人员共同对评估基准日申报的房
屋建筑物类资产进行了盘点与查看。核对了房屋建筑物名称、数量、购建日期、面积、结构、装饰、给排水、供电照明等基本信息；了解了房屋建筑物的工作环
境、维护与保养情况等使用信息；了解了房屋建筑物的完损程度和预计使用年限等成新状况；填写了典型房屋建筑物的现场调查表。
4.现场访谈：评估人员向产权持有单位调查了解了房屋建筑物类资产的质量、功能、利用、维护等信息；调查了解了当地评估基准日近期的建筑安装市场价格信息；调查了解了房屋建筑物类资产账面原值构成、折旧方法、减值准备计提方法等相关会计政策与规定。
第三阶段：评估估算阶段
根据各类房屋建筑物的特点，遵照评估准则及相关规定，分别采用适宜的评估方法，确定其在评估基准日的市场价值，并编制相应的评估明细表和评估汇总表，撰写房屋建筑物类资产评估技术说明。
（三）评估方法
1.评估方法的选择《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。资产可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定：
（1）根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
（3）在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算资产组或资产组组合的公允价值。
本次评估采用资产公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，其计算公式如下：
可收回金额=资产公允价值-处置费用
1）资产公允价值的确定
纳入本次评估范围的房屋建筑物为香岚官洲酒店，此类不动产的评估方法一般包括市场法、成本法、收益法、假设开发法等，评估时应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况选择评估方法。
成本法是通过测算被评估资产在评估基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到被评估资产价值或价格的方法。成本法评估需要在客观成本的基础上结合市场供求状况进行调整，由于所在区域内房地产市场较为活跃，类似房地产的价格与其成本关联较弱，不适宜采用。
假设开发法是通过求得被评估资产后续开发的必要支出及折现率或后续开
发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到基准日后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到被评估资产价值或价格的方法。假设开发法一般适用于具有开发或再开发潜力的房地产的评估，评估对象为已建成的房地产，且现状已属于最高最佳利用，不具有开发或再开发潜力，不适用假设开发法，因此本次评估不采用假设开发法。
收益法是通过预测被评估资产的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到被评估资产价值或价格的方法。由于香岚官洲酒店
2022年7月才开始对外经营，缺乏历史经营数据，以及截至评估基准日，香岚
官洲酒店经营受疫情影响，收益远低于正常水平。另外，虽然有市场租赁案例，但目前商业办公用房等租金与售价间严重不匹配，租金收益率甚至低于银行存款利率，难以准确判定资本化率，不适宜采用。
市场法是通过选取一定数量的可比实例，将它们与被评估资产进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到被评估资产价值或价格的方法。评估对象为商业房地产，周边区域内房地产市场较为活跃，近期区域内类似商业办公房地产的交易案例较多，具备采用市场法评估的条件，因此可采用市场法评估。
综上所述，本次采用市场法评估。
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
评估对象市场价值（V）＝比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×
区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正
2）处置费用
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、交易服务费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
*法律费用：本次按销售二手房屋建筑物处理，不产生相关法律费用。
*交易服务费：根据《广州产权交易所有限公司交易服务收费标准（2022年版）》。房地产、债权、在建工程及土地使用权按成交价2%向交易双方收取（转让方收取1%，受让方收取1%），故本次交易服务费按照1%计取。
*搬运费：房屋建筑物不计算该项费用。
*为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，主要指拆除费用，本次处置二手房屋建筑物，不需要考虑拆除费。
3）可收回金额的确定
可收回金额=资产公允价值-处置费用
2.典型案例
案例1：香岚官洲酒店10层
明细表序号：表4-7-1房屋建筑物第10项
房产结构：框架结构
建筑面积：3215.75平方米
竣工日期：2016年6月
（1）建筑物概况
香岚官洲酒店10层，框架结构，总层数17层，地下2层，委估案例位于第
10层，建筑面积3215.75平方米。钢筋砼孔桩基础，钢筋砼梁、柱，现浇混凝土板，混凝土墙、砖墙及玻璃幕墙，内部装修豪华。香岚官洲酒店坐落于静谧、四周碧水环绕的广州国际生物岛。酒店采用灵动设计巧妙与“游轮外形”融合，江景露台不仅将美轮美奂的珠江景致尽收眼底还能欣赏到整个广州的城市美景。
广州国际生物岛位于广州市地理中心，是国家发改委批准的广州国家生物产业基地（由广州开发区辖下的生物岛与科学城组成）的核心载体。
广州国际生物岛原名“官洲岛”，是位于广州市东南端、沿珠江后航道发展带上的一个江心岛，占地面积约1.83平方公里，南依广州大学城，北望琶洲国际会展中心，东面与长洲岛隔江相望，西面为广州果园生态保护区。
香岚官洲酒店拥有276间舒适幽雅的客房及套房，每间均拥有市内独一无二的户外望江阳台，被广州国际生物岛的自然景观环绕。酒店顶层半封闭的室内天际泳池将整个大学城净收眼底。
香岚官洲酒店拥有1个1500平方米的大宴会厅和4个多功能厅，提供总面积达2910平方米灵活多变的会议空间，可帮助客人在广州国际生物岛轻松打造完美会务体验。酒店设计都是运用了健康科技技术，包括健康数据管理，健康的体验，另外还有很多项目配套，比如转换医学中心、健康管理，还有细胞银行等等一系列生命科学最新的项目，很多技术都在这里应用，让市民能得到体验。
香岚官洲酒店距广州火车东站25分钟，广州白云国际机场35分钟，广州国际会展中心15分钟，广州塔20分钟，琶洲塔15分钟，珠江新城25分钟，黄埔古港景观区10分钟，保利广场15分钟，大学城美食街20分钟。
香岚官洲酒店资产建筑包括地下2层，裙楼5层，主体楼17层。合计建筑面积为117914.68平方米，其中地下2层建筑面积为48817.50平方米。（注：相关描述不准确，117914.68平方米是指已完成室内精装修并交付使用的房屋建筑面积，酒店裙楼首层、二层部分室内区域暂未完成精装修，未移交使用。2018年公司按《关于生物岛 AH0915002 地块商业 B 栋调整建设工程规划许可证的复函》（穗开规复[2018]69号）对2号地块建筑物进行改建，总建筑面积为138183.1平方米。2021年11月，广州市规划和自然资源局出具了《建设工程规划条件核实意见书》（穗规划资源核实[2021]2394号），规划验收测量的总建筑面积为138666平方米。）
（2）公允价值的确定
市场法是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值的方法。
评估对象市场价值（V）＝比较实例价格×交易情况修正×交易期日修正×
区位状况修正×权益状况修正×实物状况修正
广州国际生物岛原名“官洲岛”，是位于广东省广州市东南端、沿珠江后航道发展带上的一个江心岛，占地面积约1.83平方公里，南依广州大学城，北望琶洲国际会展中心，东面与长洲岛隔江相望，西面为广州果园生态保护区。
在评估基准日，生物岛2号地附近范围内，没有商业办公用房的可比交易案例，故选取了周边同一供需圈内的其他可比交易案例，且对可比交易案例的区域因素进行了修正。
评估对象的用途为商业服务，目前实际用途部分为商务酒店，其他的有会所、餐厅、办公等，由于市场上酒店房地产的交易案例很少，国内市场上存在较多的商务酒店是从商业办公楼改建而来的，并且评估对象本身也是刚从商务办公用途改建而成的，因此可比交易案例采用商业办公用途的房地产与委估对象的资产状况具有较好的比较基础，且对可比交易案例的个别因素-装修状况进行了修正。
在委估对象同一供需圈内，类似房地产售卖实例较多，估价人员通过到商品房、二手房销售现场询价、打电话询问房地产开发公司、到房地产经纪公司及房
产交易网上搜集交易实例等方式，收集了包括交易双方的情况和交易目的、交易实例的房地产状况、出售价格、日期及付款方式等的交易案例若干宗，根据估价对象的状况和估价目的，分别从这些交易实例中选取了可比实例如下表：
可比实例表估价对象实例1实例2实例3
香岚官洲酒店 10 保利世界贸易中心 G项目保利国际广场保利世界贸易中心层座
海珠区广州国际生海珠-琶洲-阅江中路海珠-琶洲-新港东路海珠-琶洲-新港东位置物岛688号1000号路1000号用途商业商业商业商业房屋结构框架框架框架框架建筑面积
23215.75216.0075.00800.00
m
可比实例1保利国际广场与可比实例2、3保利世界贸易中心均是商业办公楼，用途与委估对象基本一致，因此评估选用的可比交易案例是具有可比性的。
市场法测算表（商业）
1）案例因素说明项目价格影响因素分析及分值估价对象实例一实例二实例三
交易单价
（元/平方290002900028000米）交易情况：正常/非正常（非正常指交易一方有特殊喜好的交易；拍卖；亲属之间交易；抵债；税费非正常负交易情况正常正常正常正常担；企业关联方交易等等。差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为
5%）
#2022年12月31日根据当地房地产2022年122022年2022年2022年交易时间价格指数确定修正幅度。月12月12月12月距商务中心区距离：位于商务中心区/距商
距商业中心区 1km 以内/距商务中心区 距商务中 距 商 务 距商务中 距商务中务中
1km-3km/距商务中心区 3km-5km/距商 心区 1km- 中 心 区 心区1km- 心区 1km-
心区
务中心区 5km 以上(差异修正指标：每 3km 1km-3km 3km 3km距离
差一个级别，修正幅度为5%)公交线路情况：公交车线路数量
(约)：条，10条以上优/公交车线路数量(约)：条，5-10条较优/公交车线路3-5条一5-10条5-10条较5-10条较数量(约)：条，3-5条一般/无公交线般较优优优交通路经过，较差。(差异修正指标：每差便捷一个级别，修正幅度为3%)度
地铁口距离：距离地铁口0-200米/距距离地
离地铁口200-500米/距离地铁口500-距离地铁距离地铁距离地铁铁口
1000米/距离地铁口大于1000米4个口200-口500-口500-
500-
区级别(差异修正指标：每差一个级别，500米1000米1000米1000米位修正幅度为2%)
状环境状况：周边环境状况优/周边环境
况状况较优/周边环境状况一般/周边环因周边环环境境状况较劣/周边环境状况劣。（周边周边环境周边环境周边环境素境状况状况环境是否整洁气派、充满现代化气息状况优状况较优状况较优较优
等情况判断，每个环境因素差一个级别修正幅度为2%）
公共配套设施：周边有公共配套设施，公共配套设施优/周边有公共配套设施，公共配套设施较优/周边有公共配套设施，公共配套设施一般/周公共公共配
边有公共配套设施，公共配套设施公共配套公共配套公共配套配套套设施
较差/周边无公共配套设施，公共配套设施一般设施较优设施较优设施较优
设施差/(是否有银行、邮电局、餐饮
娱乐设施、商场及购物中心，差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为
2%)
大厦大厦知名度：地标式写字楼/普通写字地标式写普通写普通写字普通写字
知名楼(差异修正指标：级别修正幅度为字楼字楼楼楼
度3%)实
建筑外观：造型现代时尚/普通/单调物建筑造型现代
呆板(差异修正指标：每相差一个级普通普通普通状外观时尚别，级别修正幅度为2%)况项目价格影响因素分析及分值估价对象实例一实例二实例三因层(其中地下：层）/层
素总层/10层/1726层/3323层/4610层/25
(差异修正指标：每差3个楼层，级别楼层层层层层
修正幅度为1%)
#以估价对象为基准面积，案例每增加建筑
或减少 200M2，相应调减或调增 3215.75 216 75 800面积
0.5%。
面积
地下#比例：(差异修正指标：每50：1为比例：比例：比例：比例：
车位一个级别，修正幅度为1%)128:1180:1180:1180:1比
物业管理水平：知名物业公司管理，物业管理水平优/普通物业公司管理，管理管理水平管理水管理水平管理水平
管理水平一般/无专业物业公司管理，物业优平优优优水平管理差。（差异修正指标：每差一个级别，修正幅度为5%）设备设施：有电梯、中央空调、安防
系统、防系统等几项，设备设施优/设备有设备设施较优/设备设施一设备设施设备设设备设施设备设施
设施般/设备设施较差/设备设施差较优施一般一般一般
(差异修正指标：每差一个级别，级别修正幅度为3%)
装修状况：高级精装/一般精装/粗装/
毛坯(包括公共及办公区域，内容包装修括了外墙、地面内墙面、天棚、照一般精高级精装粗装一般精装
状况明、布线、门、隔断等方面；差异修装
正指标：每差一个级别，修正幅度为
2%)
租户类型：租户为跨国公司及内资名租户为跨租户为
租户企/租户为中小企业/租户为个体独资租户为中租户为中国公司及中小企类型公司（差异修正指标：每差一个级小企业小企业内资名企业别，修正幅度为5%）土地
使用#采用年期修正系数据实调整。
期限
土地用途：综合/商业/住宅，(差异修权土地正指标：每差一个级别，修正幅度为商业商业商业商业益用途2%)状
他项他项权利状况：存在他项权利/无他项不存在况存在他项不存在他不存在他
权利权利(差异修正指标：每差一个级别，他项权因权利项权利项权利
状况修正幅度为2%)利素
产权产权人状况：独立产权/共有产权(差独立产
人状异修正指标：每差一个级别，级别修独立产权独立产权独立产权权
况正幅度为2%)
2）因素条件说明表
估价对项目实例一实例二实例三象
交易单价（元/平方米）290002900028000交易情况100100100100交易时间100100100100估价对项目实例一实例二实例三象距商务中心区距离100100100100
100103103103
交通便捷度区位100989898状况环境状况100989898因素公共配套设施100102102102
大厦知名度(仅限于投
100979797
资交易目的)建筑外观100989898
总层/楼层100105104100
建筑面积100107.5108106实物状况面积地下车位比100999999因素物业管理水平100100100100设备设施100979797装修状况100989698租户类型100959595
土地使用期限10088.2592.392.3权益状况土地用途100100100100因素他项权利状况100102102102产权人状况100100100100
3）因素条件修正系数表
估价对
项目待估/例一待估/例二待估/例三象
交易单价（元/平方米）290002900028000
交易情况/100/100100/100100/100
交易时间/100/100100/100100/100
距商务中心区距离/100/100100/100100/100
区/100/103100/103100/103交通便捷度
位/100/98100/98100/98状
环境状况/100/98100/98100/98况
因公共配套设施/100/102100/102100/102素
大厦知名度(仅限于投资交
/100/97100/97100/97
易目的)
建筑外观/100/98100/98100/98
总层/楼层/100/105100/104100/100
实建筑面积/100/107.5100/108100/106物
面积地下车位比/100/99100/99100/99状
况物业管理水平/100/100100/100100/100
因设备设施/100/97100/97100/97
素装修状况/100/98100/96100/98
租户类型/100/95100/95100/95
权土地使用期限/100/88.25100/92.3100/92.3
益土地用途/100/100100/100100/100
状他项权利状况/100/102100/102100/102
况产权人状况/100/100100/100100/100估价对
项目待估/例一待估/例二待估/例三象因素
4）因素条件修正系数表
估价对
项目待估/例一待估/例二待估/例三象
交易单价（元/平方米）290002900028000
交易情况/1.00001.00001.0000
交易时间/1.00001.00001.0000
距商务中心区距离/1.00001.00001.0000
区/0.97090.97090.9709
位交通便捷度/1.02041.02041.0204状
环境状况/1.02041.02041.0204况
因公共配套设施/0.98040.98040.9804
素大厦知名度(仅限于投资交
/1.03091.03091.0309
易目的)
建筑外观/1.02041.02041.0204
总层/楼层/0.95240.96151.0000实
物建筑面积/0.93020.92590.9434
状面积地下车位比/1.01011.01011.0101况
物业管理水平/1.00001.00001.0000因
设备设施/1.03091.03091.0309素
装修状况/1.02041.04171.0204
租户类型/1.05261.05261.0526
权土地使用期限/1.13311.08341.0834
益土地用途/1.00001.00001.0000状
他项权利状况/0.98040.98040.9804况
因产权人状况/1.00001.00001.0000素
5）土地使用期限修正
评估基准日2022/12/31
还原率6.00%项目待估对象实例一实例二实例三
终止日期2051/4/252044/6/12046/7/12046/7/1土地使用
期限修正尚可使用年限28.3321.4323.5223.52准用年限40404040
标准年限比值0.89520.790.82630.8263
6）评估结果
通过上述，对可比实例与评估对象进行比较修正，因比较价格较接近，故取其简单算术平均值作为评估对象的比较价值评估结果：
实例1实例2实例3
修正系数积1.14771.12581.1686
比准价格33283.0032648.0032721.00实例1实例2实例3
市场法评估结果(元/㎡)32884.00是否超标否否否
2面积（m ） 3215.75
评估值105746900.00（取整至佰元）
（3）处置费用
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、交易服务费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
1）法律费用：本次按销售二手房屋建筑物处理，不产生相关法律费用。
2）交易服务费：根据《广州产权交易所有限公司交易服务收费标准（2022年版）》。房地产、债权、在建工程及土地使用权按成交价2%向交易双方收取（转让方收取1%，受让方收取1%），故本次交易服务费按照1%计取。
3）搬运费：房屋建筑物不计算该项费用。
4）为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，主要指拆除费用，本次处
置二手房屋建筑物，不需要考虑拆除费。
处置费用=105746900.00×1%=1057469.00（元）
（4）可回收金额
可回收金额=105746900.00－1057469.00
=104689431.00（元）
3.评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施适当资产评估程序，采用公允价值减去处置费用后的净额形成的评估结论如下：
截至评估基准日，广州香岚健康产业有限公司申报的指定资产的账面价值合计为2742502897.75元。在持续经营和评估假设成立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算指定资产的可收回金额为人民币
2788109775.00元。
纳入本次评估的固定资产、在建工程及土地使用权，合计账面价值
2742502897.75元，合计可回收金额为2788109775.00元。评估增值
45606877.25元。增值的主要原因是委估资产主要为商业房屋建筑物，其取得
时间是2016年，距评估基准日已过去8年多，随着项目周边正在不断开发，项目配套的不断成熟，周边房屋的价格水平有所上涨，市场价值得到一定的提升，该房地产评估增值。
评估人员经过对生物岛2号地块涉及的固定资产-房屋建筑物及构筑物、在
建工程-土建工程及无形资产-土地使用权资料包括账、合同以及和实物的实地勘察，并对其进行评估，认为广州香雪申报的生物岛2号地块涉及的资产报价是公允的，符合市场行情，不存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形。
（二）请补充说明广州生物岛 A线以北 AH0915002 地块 1 号（以下简称“1号地块”）所属固定资产及在建工程当前具体状况、减值准备计提情况、依据及合理性，对应工程款相关情况比照第（1）项进行说明，请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
1号地块所属固定资产及在建工程当前具体状况：
1号地块22638平方米，现有5栋别墅，地上三层、夹层、地下二层车库和
设备房；别墅屋顶安装琉璃瓦，外立面安装干挂花岗岩装饰石材；室内已完成间隔砌筑工程；每栋别墅独立配套泳池完成结构施工；地上、地下配置安装相关公
共设施：配电、给排水、暖通、消防等系统。
1号地在建工程，原有的别墅10栋（报建手续齐全），后被拆除其中5栋，
现剩下5栋，主要原因为水务管理退缩线要求，其中5栋部分在管理线上，政府要求配合拆除，承诺对拆除别墅按市场价值作相应补偿，并对该地块进行收储后重新作规划调整（提高容积率），重新规划设计和建设，但至今没有出具相关文件。
1号地块目前尚未完成建设，还在在建工程中核算，2022年度财务决算时，
公司按照《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则第8号—资产减值》及应用指南等要求，对在建工程进行减值测试，考虑了经济环境、金融政策等外部因素影响，测试工作较为复杂，基于谨慎性考虑，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对1号地块所属资产组可收回金额进行了评估，并出具《广州市香雪制药股份有限公司拟进行资产减值测试涉及的生物岛1号地块可收回金额资产评估报告》（（资产评估报告文号：中企华评咨字(2023)第6220号）。
具体评估情况如下：
一、评估基准日：2022年12月31日二、价值类型：根据评估目的，确定评估对象的价值类型为可收回金额。
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者。
三、评估方法：
《企业会计准则第8号—资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定”。资产可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定：
1、根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。
2、不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场价格减去处
置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3、在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
根据《企业会计准则第39号-公允价值计量》第十八条规定，企业以公允价值计量相关资产或负债，通常可以使用收益法、市场法和成本法。资产组或资产组组合公允价值的确定，资产评估师应考虑三种评估方法的适用前提以及评估方法关键参数计算与资产组或资产组组合的会计内涵一致性，选择恰当的评估方法计算资产组或资产组组合的公允价值。
本次评估采用资产公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，其计算公式如下：
可收回金额=资产公允价值-处置费用。
四、评估结论为1号地块的在建工程所属资产组，在持续经营和评估假设成
立的前提下，采用公允价值减去处置费用后的净额，计算可收回金额为人民币
48893.43万元。
公司按照评估结论未计提资产减值准备，减值准备计提合理，符合《企业会计准则》的规定。
截至2022年末，1号地块所属在建工程账面价值3.32亿元。2016年4月26日，公司与广东启德酒店有限公司（以下简称“启德公司”）签署了《资产交易协议》，公司以 157280 万元收购登记在启德公司名下位于广州生物岛环岛 A线以北 AH0915002 地块 1 号、2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、
设备设施，添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等整体资产，2016年8月-2017年11月，支付前期工程款、交易税费、利息费用等合计
13557.60万元。2017年11月30日2号地块划拨到协和精准医疗有限公司，1
号地块剩余价值15105.82万元。2017年12月-2022年12月在建工程投入情况如下：
单位：万元序号项目在建工程
12017年11月30日划拨后1号地15105.82
2工程款13647.11
3资本利息化4267.21
4其他筹建费用3276.52
5启德退款-3100.00
6＝1+2+3+4+52022年末余额33196.66
对1号地块主要工程单位支付金额、支付时间与合同付款条款等情况如下：
单位：万元工程款支实际支付是否提前协议约定付支付金额协议约定付款安排付对象时点支付款日期支付原因
2018年1
500否2018年1月和解协议付款
月广州骏林
2018年1根据和解协议，代“广东启德酒店有限信息科技75.31否2018年1月和解协议付款月公司”支付有限公司
2018年1
575.31否2018年1月和解协议付款
月
2019年
360.1否2019年12月和解协议付款
12月
2019年3
200否2019年3月和解协议付款
广州市得月民机电设2019年4根据和解协议，代“广东启德酒店有限
150否2019年4月和解协议付款备安装有月公司”支付限公司2019年5
150否2019年5月和解协议付款
月
2019年6
150否2019年6月和解协议付款
月
2018年
50否2018年10月和解协议付款
10月
广州市番2018年
100否2018年11月和解协议付款禺区南村11月根据和解协议，代“广东启德酒店有限众汉石材2018年9公司”支付
80否2018年9月和解协议付款
经营部月
2019年2
100否2019年2月和解协议付款
月2019年4
80否2019年4月和解协议付款
月
2019年5
150否2019年5月和解协议付款
月
2019年5
100否2019年5月和解协议付款
月
2018年6
23.3否2018年6月和解协议付款
月
2018年
20否2018年11月和解协议付款
11月
广州市恒2018年9
20否2018年9月和解协议付款茂建设监月根据和解协议，代“广东启德酒店有限理有限公2019年2公司”支付
20否2019年2月和解协议付款
司月
2019年5
40否2019年5月和解协议付款
月
2019年8
40否2019年8月和解协议付款
月广州市黄2019年6根据结案通知书，代“广东启德酒店有结案通知书付
8.8否2019年6月埔区法院月限公司”支付款广州市晋雅装饰工2018年3根据民事判决书，代“广东启德酒店有
594.79否2018年3月民事判决款程有限公月限公司”支付司
2019年2结案通知书付
600否2019年2月
月款
2019年3结案通知书付
290否2019年3月
月款
2019年4结案通知书付
惠州市大290否2019年4月月根据结案通知书，代“广东启德酒店有款森家具有
2019年5限公司”支付结案通知书付
限公司290否2019年5月月款
2019年6结案通知书付
301.11否2019年6月
月款
2019年6结案通知书付
290否2019年6月
月款
(1)预付款：本合同工程不设预付款。
工程节点请款：根据合同约定工程进度
2018年2018年10
100分次支付合同总额的75%否工程进度款
11月月
(2)验收款：竣工验收，支付至核定结
算总价的97%广东景龙建设集团有限公司
(3)质量保证金：甲方扣减结算总价的
2018年2018年10
446.273%作为质量保证金，质量保证期为壹否工程进度款
11月月年。
(1)预付款：本合同工程不设预付款。
(2)进度款：根据合同约定工程进度分广东荣基2018年
100次支付合同总额的80%
2018年10
否工程进度款鸿业建筑11月月
(3)验收款：竣工验收，支付至95%工程总公
司(4)质保金：5%质保金，质保期一年。
2018年2018年10
400——否工程进度款
11月月2018年9
850——否2018年8月工程进度款
月
2019年12018年11
8分三期支付合同总价，具体如下:否工程进度款
月月
第一期付款:在乙方开工前十日，甲方
2018年2018年10
57.54应当向乙方支付合同总价的50%作为设否工程进度款
11月月备采购款。
第二期付款:在设备安装调试完毕，具备当地政府投权的特种设备检测机构
2018年5
109.75检验条件(提供检验中请证明)起十天否2018年5月工程预付款
月内，甲方应付清合同总价30%作为进度款。
广州蒂速第三期付款;在设备安装调试完毕经当电梯有限地政府授权的特种设备检测机构检验
2018年7
公司73.17合格之日(以监督检验报告的签署之日否2018年6月工程进度款月
为准)起十天内，甲方应付清合同总价
20%的剩余款项。
2018年9
91.46否2018年7月工程进度款
月
2018年9
107.69否2018年8月工程进度款
月
2019年5
13.1否2018年3月工程进度款
月
2020年1
20否2019年12月工程进度款
月
2019年4
138.611、预付款：合同金额的20%的预付款。否2019年4月工程预付款
月
2、进度款：根据合同约定进度，支付合
2019年8
广州市盟50同金额的30%进度款，支付合同金额的否2019年7月工程进度款月
匠建筑劳35%进度款。
务分包有
2020年13、验收款：验收合格，支付至结算金额
限公司80否2019年12月工程进度款月的95%。
2020年64、质保金：质保期(壹年)满后1个月
50否2020年4月工程进度款月内，工程款付结算金额的5%。
1、工程款预付款：合同总价的20%。
2019年5
524.23否2019年5月工程预付款
月
2、按照合同约定进度支付进度款65%。
3、工程竣工验收通过，质量符合合同
广州市荣约定，乙方并向甲方提供完整合格的结塘铝门窗2019年6
200.02算资料，甲方在15天内审核完毕，经否2019年4月工程进度款
制品有限月双方确认后在14天内支付至经甲方审公司
定的工程结算造价的95%。
2019年84、5%作为工程质量保修金，保修期自
200否2019年6月工程进度款
月工程竣工验收合格之日起计保修2年。
阳江市恒2018年91、支付乙方合同暂定总价的30%作为第
277.5否2018年9月工程预付款
宇安防科月一笔工程进度款及设备订购款。
技有限公
2019年12、主要设备进场后，支付合同暂定总
司350否2019年12月工程进度款月价的30%。2019年43、主要设备安装完成，支付乙方合同
350否2019年3月工程进度款
月暂定总价的25%。
2019年84、验收合格后，支付合同暂定总价的
200否2019年6月工程进度款月10%。
2018年5、余下5%的工程款，作为工程贰年的
429.1否2018年10月工程进度款
11月质保金。
2019年5
230否2019年3月工程进度款
月
2019年6
270否2019年4月工程进度款
月根据合同约
其他零星定、工程建设
2271.96————否
工程进度协商付款
合计13647.11——————
工程款付款安排一般为：合同签订后支付预付款、约定进度款支付时点、竣
工验收后、质保期满后。工程款支付的约定与其他建筑施工供应商以及行业惯例不存在重大差异，按协议约定支付预付款，不存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为。
【会计师意见】
（一）对固定资产所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与固定资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
2、实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解相关资产是否存
在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象的判断，
对该资产所属资产组的认定和进行固定资产减值测试时采用的关键假设的合理性；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计
固定资产可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对固定资产的披露是否符合企业会计准则的要求。
（二）对在建工程所实施的核查程序
1、了解和评价管理层与在建工程减值测试相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
2、实地勘察了相关在建工程，以了解相关资产是否存在长期闲置等问题；
3、分析管理层于年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象的判断，对在建工程减值测试时采用的关键假设的合理性进行判断；
4、与公司聘请的外部评估专家讨论，分析采用的估值方法是否适当，估计
在建工程可收回金额是否合理；
5、关注了管理层对在建工程减值计提的披露是否符合企业会计准则的要求。
核查意见：1号地块在建工程付款安排符合行业惯例；未见存在提前付款的情形；未见存在控股股东通过建筑工程商实施资金占用的行为；对于单项工程款
金额占比在10%以上的，相关报价未见存在不公允的情形；未见存在通过虚报在建工程向控股股东输送利益的情形；基于已执行的核查工作，我们认为，公司对
1号地块在建工程减值的确认及披露是合理的。
（三）请补充说明生物岛房屋相关资产转入固定资产的时点、尚未办妥产权证书
的原因、是否存在实质性障碍，相关规划、施工是否符合相关主管部门的规定，是否存在受到罚款或责令拆除等风险。
【回复】
生物岛房屋相关资产转入固定资产的时点为:相关资产达到预定可使用状态时。2021年12月，生物岛2号地块的房屋建筑物已通过联合验收，取得竣工联合验收意见书，部分装修完成资产达到预计可使用状态，公司将达到可使用状态的在建工程转入固定资产。
办理房屋（商业）产权证书的基本流程：
项目工程竣工验收→房屋面积测绘、取得《房屋建筑面积测绘成果报告书》（视工程复杂程度3个月~6个月）→土地出让金核查（3个月）→申请确权登记
审核（1.5个月）→发证（房屋不动产权登记证）。2号地块办理产权证书的进展：
1.2021年11月17日通过联合竣工验收（包括规划、质量、消防、人防等），
取得《竣工联合验收意见书》编号：穗联验（埔）字[2021]176号。
2.2022年10月26日取得《房屋建筑面积测绘成果报告书》编号：2020房
测 33B201（测绘报告书已经不动产登记中心系统审核）。
【房屋面积测绘工作历时一年，原因是项目1#、2#地块原一并出让，分宗地后合并报建，政府登记部门要求合并宗地后一同申请确权，但由于两宗地产权人分别是广州市香雪制药股份有限公司与广州香岚健康产业有限公司，两宗地分别有查封和抵押，经沟通，登记部门同意授理，并对测绘报告进行审核批准】。3.申请土地出让金核查，同样遇到“项目1#、2#地块原一并出让，分宗地后仍合并报建”的问题，后经沟通，规自局同意将地下室纳入2#地酒店进行核查并补缴地下空间出让金。
4.后续工作，预计完成确权需要6个月时间：
1)完成涉及1#、2#地查封的法院和抵押的权利人复函（预计1个月）；
2)签订土地出让合同补充协议（预计0.5个月）；
3)进行出让金核查（包括评估、核查、补缴，预计3个月）
4)申请确权登记（预计1.5个月）。
1号地块办理产权证书的进展：
1.受前业主合同纠纷案诉讼查封影响，地块权属2021年11月才过户至广州
市香雪制药股份有限公司名下；2019年12月配合政府拆除了其中五栋别墅，政府原承诺按市场价值补偿、后又提出以土地收储等方案，均未最终落实，造成剩余五栋别墅未进行验收和申请确权。
2.目前正在申请剩余五栋别墅和地下室竣工验收，验收后将申请确权。
3.后续工作，预计7个月完成验收和确权手续：
1)办理竣工验收手续（预计3个月）；
2)房屋面积测绘（预计2个月）；
3)土地出让金核查（预计1个月）
4)申请确权登记（预计1个月）
1、2号地块均不存在办理产权证书的实质性障碍。
生物岛房屋相关资产为合法合规报建，相关规划、建设手续齐全，有《建设工程规划许可证》（穗开规建证[2012]6 号）、“关于生物岛 AH0915002 地块（广东启德威尔登酒店项目）规划方案的批复”（穗开规批［2011］116号）、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2012］174号）”、“关于广东启德酒店有限公司调整建筑设计的复函（穗开规批［2015］90号）”、《建筑工程施工许可证》（穗开建施[2012]54号），符合主管部门的规定不存在受到罚款或责令拆除等风险。
二、年报显示，你公司向自然人段家扬采购1583.8万元，段家扬属于公司2022
年第四大供应商。请结合相关采购的具体内容、采购原因，交易对方的履约能力、历史交易情况、交易的获取方式、介绍人员情况、与你公司实际控制人及董监高人员的关联关系，协议约定的付款时点、实际验收时点、实际付款时点，货物验收情况、期后退回情况，说明此次采购交易是否存在提前付款的情形，是否存在控股股东通过自然人实施资金占用的行为，相关交易安排是否具备商业合理性，是否存在利益输送行为。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
段家扬系公司控股子公司亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）供应商，沪谯药业主要经营中药饮片（含毒性饮片、直接口服饮片）生产、销售；
中药材（系未经炮制及药品标准或炮制规范允许初加工的中药材）、农副产品收购销售等。亳州作为我国最大的中药材集散中心和价格形成中心，受中药材交易市场条件以及中药材特性诸多因素影响，中药材交易市场的经营模式主要分为两大主体：一是交易大厅的摊位销售，商贩多为当地居民或来自各地的药农、药商，主要进行各类散装药材的批发销售，基本不接受零售；二是围绕交易大厅外的商铺销售，与交易大厅摊位不同，各商铺有自己独立的店面和商铺名，通常为某药材的直销店或专营店。沪谯药业作为当地中药饮片最大生产销售商之一，公司为满足生产订单需求，供应商一部分来自公司制企业，一部分来自自然人（个体经营户），供应商段家扬属于自然人（个体经营户）。
段家扬与公司于2018年开始合作，是公司采购部在市场开发的中药材供应商。2018年采购部通过亳州中药材专业市场进行中药材询价比价，通过性状价格对比、质量检验，并考察其供应保障能力、到货及时性、货款结算条件、售后等条件后判断其能够满足公司采购订单需求，在履行了公司审批手续后成为公司中药材供应商之一。该供应商与公司实际控制人及董监高人员无关联关系。段家扬经营地址位于安徽省亳州市谯城区现代中药产业创业基地 B 区 6 号楼 C座，一直以经营中药材为主，经营规模较大，常年经营信誉良好。
段家杨最近三年与沪谯药业供货占比如下：
单位：万元
2022年2021年2020年
采购金额期后退货金额退货金额期后退货中药材1583无908无1068无
付款情况：
单位：万元入库日期入库金额约定付款日期付款日期
2022年1月366.87入库后55天2022年3月
2022年2月73.35入库后55天2022年3月
2022年3月639.01入库后1个月2022年4月
2022年4月-13.83入库后1个月2022年7月
2022年5月46.98入库后55天2022年7月
2022年6月153.53入库后55天2022年8月
2022年7月20.61入库后55天2022年9月
2022年8月42.06入库后1个月2022年9月
2022年9月21.63入库后1个月2022年10月
2022年9月3.94入库后55天2023年2月
2022年9月4.59入库后55天2023年2月
2022年10月78.04入库后55天2022年12月
2022年10月17.40入库后1个月2022年11月
2022年10月37.02入库后55天2022年12月
2022年11月92.60入库后55天2023年1月
合计1583.80————
公司采购付款时点根据市场行情分为：月结、货到55天以及6个月三种，验收时间根据不同中药材检验的要求，检验周期一般为一到两周不等。实际付款时点以约定时间以及供货验收等条件进行付款，不存在提前付款情形及资金占用行为。
段家扬与沪谯药业交易具有商业合理性，不存在利益输送的行为。
【会计师意见】
对应付账款所实施的核查程序：
1、取得或编制应付账款明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总
账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取应付账款进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行制度规定。查明是否有将应付票据、预收账
款、合同负债、其他应付款和短期借款等其他一些本不属于应付账款范围的内容
放在应付账款中核算；检查相关经济业务是否真实、合法。检查长期挂账的应付账款，查明原因，并做出记录；检查债权人不明确和数额异常的应付账款项目；
检查应付股东、高级管理人员、董事、联营企业和关联企业的款项；
5、询问管理人员并利用分析性复核结果，检查应付账款的完整性；
6、检查应付账款是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：此次采购交易未见存在提前付款的情形，未见与香雪制药实际控制人及董监高人员存在关联关系，未见存在控股股东通过自然人实施资金占用的行为，相关交易安排具备商业合理性，未见存在利益输送行为。
三、年报显示，你公司2022年末其他应收款账面余额为7175.37万元，其中往
来款5108.8万元，员工暂借款1069.11万元。
（一）请补充说明往来款项的具体内容、产生原因、账龄，交易对方与你公司实
际控制人及董监高人员是否存在关联关系，协议约定的收付款安排及其商业合理性、你公司采取的催收措施、是否已提起诉讼，未提起诉讼的请说明原因，以及是否存在资金占用的情形。
【回复】
1、公司2022年末其他应收款中往来款前十大余额情况
单位：万元协议约定收是否提未提起诉讼交易对手具体内容产生原因期末余额帐龄付款安排起诉讼原因借款人资不抚松长白山人参市场投经营及项
借款750.005年以上否抵债，无偿资发展有限公司目建设还能力
李懿房款房产转让487.642-3年是广州市绿羽纸业贸易有口罩生产
口罩采购款425.441-2年是限公司合作完成工程物业对应的工
知识城(北京)科贸有限未达到收款
股权余款股权交易350.00程结算；工1-2年否责任公司约定程档案移交城建档案馆协议履行完广州凯得融资租赁有限
保证金融资150.00毕后将无息2-3年否未到期公司退还供气关系终
广州燃气集团有限公司保证金燃气供应113.76止后30天1-2年否合作中内可退回合作终止收
株洲市中医院销售保证金销售64.001年以内否合作中回
广东粤财信托有限公司保障基金融资60.00终止后收回1年以内否未到期湖南中医药大学第一附合作终止收
销售保证金销售50.001年以内否合作中属医院回南京正大天晴制药有限合作终止收采购1年以内否期后已收回
公司保证金50.00回
合计————2500.84————————
对应收款项公司采取定时对账制度，发送对账函进行对账。对到期应收款项的采取以下催收措施：
1、催款函。向欠款方发送催款函，提醒其尽快还款，并说明逾期将产生的
利息和罚款等后果。
2、电话催收。通过电话与欠款方联系，提醒其尽快还款，并了解其还款意愿和能力。
3、上门催收。如果电话和催款函都没有效果，派人上门催收，与欠款方面
对面沟通，了解其还款意愿和能力。
4、法律诉讼。如果欠款方拒绝还款或无力还款，通过法律途径追讨欠款。
公司其他应收款往来款5108.80万元，交易对手与公司实际控制人及董监高人员不存在关联关系，协议约定的收付款安排根据公平交易原则，具有商业合理性，不存在资金占用的情形。
（二）请补充说明针对员工暂借款的内部控制制度及审批执行情况、涉及的人员情况，是否存在违规为董监高人员、实际控制人及其关联方提供财务资助的行为。
【回复】
为了规范员工借款，明确借款流程及权限，保证借款的合理使用，规避借款坏账损失风险，公司制定了《员工借款管理制度》。该内控制度对各借款额度控制、借款责任、借款及还款流程、分层分级审批权限等进行了规定。具体执行如下：
1、借款申请。员工需要填写借款申请表，包括借款金额、借款原因、还款
期限等信息，并提交给上级领导审批。
2、审批流程。借款申请需要经过多级审批，包括部门主管、财务部门和总经理等。审批人员需要核实借款金额是否符合公司规定，借款原因是否合理，还款期限是否合理等。
3、借款发放。借款申请获得批准后，财务部门需要将借款金额支付给指定
单位或员工，并记录在公司账簿中。
4、还款管理。员工需要按照约定的还款期限还款，财务部门需要对还款情
况进行监控和管理，确保员工按时还款。
5、监督检查。公司需要定期对员工暂借款的审批和发放情况进行监督检查，
确保内部控制制度的有效性和合规性。
公司2022年末其他应收款中员工暂借款1069.11万元，其中涉及人员前十大余额情况如下：
员工内容期末金额（万元）占比是否财务资助
欧达欣 CMO 人员建档押金 68.05 6.36% 否
陈小波银行贷款保证金及备用金60.505.66%否
刘良婷研发项目备用金50.004.68%否潘莉萍诉讼暂借款备用金45.004.21%否
蔡丽瑜市场部备用金44.384.15%否
秦庆辉代表处备用金37.503.51%否
蔡玉清市场部备用金22.432.10%否
赵其彬销售管理备用金20.851.95%否
黄芝亿代表处备用金16.631.56%否
王斌研发项目备用金15.001.40%否
小计380.3435.58%-
公司员工暂借款按照相关的内部控制制度和审批流程执行，不存在违规为董监高人员、实际控制人及其关联方提供财务资助的行为。
（三）其他应收款中你公司提供给抚松长白山人参市场投资发展有限公司借款
750万元，全额计提坏账准备。请补充说明该笔借款事项产生的原因、内容、内
部履行的审议程序、你公司采取的催收措施、是否已提起诉讼，未提起诉讼的请说明原因。
请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】公司于2014年7月增资抚松长白山人参市场投资发展有限公司5000万元
持有该公司25%股权后，在该公司加大对人参产业相关业务开发开支情况下，以市场价值2000万元人参产品作为抵押，向公司提出借款750万元并签订了借款合同（借款期限为超过6个月，利率为0.7%/月），为此公司于2015年1月19日履行相关审批手续后向该公司支付借款750万元。根据公司会计准则及公司会计政策的核算要求，公司于2018年12月末全额计提了该借款的坏帐准备。
2015年下半年，了解到该公司没有完成业绩承诺及其经营持续恶化等情况下，公司曾多次要求该公司实控人仇淑芳和杨昊向公司支付2014年度业绩补偿
1456.60万元，但遭到拒绝无果，公司于2016年1月向吉林省长春市中级人民
法院提起诉讼，要求该公司实控人仇淑芳和杨昊向我公司支付2014年度业绩补偿1456.60万元及承担全部诉讼费用。经于2016年10月1日吉林省长春市中级人民法院出具（2016）吉01民初73号《民事判决书》判决：两被告向公司支
付业绩补偿款1456.60万元及案件受理费10.92万元。两被告不服一审判决提出上诉，并经于2017年5月25日吉林省高级人民法院出具（2017）吉民终383号《民事判决书》判决：驳回上诉，维持原判。
2019年8月19日，吉林圣沅资产评估有限公司出具吉圣评报字[2019]第63
号《长春市中级人民法院拟核实杨昊、仇淑芳持有抚松长白山人参市场投资发展有限公司股权价值项目资产评估报告书》，经评估后该公司净资产为-7354.63万元，已严重资不抵债，丧失偿还能力。鉴于此，公司于2019年12月5日参与拍卖并竞得该公司位于吉林省抚松县万良镇人参市场三期工程26号和吉林省抚松
县万良镇万福村（产权证号：万良房权证万 FQ 字第 0000833 号）的两处房产，拍卖成交价分别为1495.78万元、405.37万元，共计1901.15万元，从而取得上述两处房产产权。2020年5月27日，长春市中级人民法院出具（2017）吉
01执586号《执行裁定书》，执行杨昊、仇淑芳持有抚松长白山人参市场投资发
展有限公司75%股权归公司所有，抵偿执行款966.82万元。
基于该公司情况，公司向该公司的750万元借款已全额计提坏帐准备。
【会计师意见】
对其他应收款所实施的核查程序：
1、取得或编制其他应收款明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取其他应收款进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行制度规定。查明其他应收款、其他应付款等
明细余额，检查是否有同时挂账的项目，核算内容是否重复，必要时作出适当调整；检查相关经济业务是否真实、合法。检查长期挂账的其他应收款，查明原因，并做出记录。检查应收股东、高级管理人员、董事、联营企业和关联企业的款项；
5、取得或编制其他应收款账龄分析表，测试计算的准确性并评价计提的坏
账准备；
6、询问管理人员并利用分析性复核结果，检查其他应收款的完整性；
7、检查其他应收款是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：
1、未见交易对方与公司实际控制人及董监高人员存在关联关系，对于未收
回的款项及时采取催收措施及诉讼程序，未见存在资金占用的情形。
2、未见存在违规为董监高人员、实际控制人及其关联方提供财务资助的行为。
3、公司已对未收回的款项及时采取催收措施及诉讼程序。
四、年报显示，你公司2022年末其他权益工具投资中针对湖南春光九汇现代中药有限公司、深圳市南岳资产管理有限公司、北京中腾佰脉医疗科技有限责任公
司的期末余额分别为1500万元、5000万元、2000万元，上述项目公允价值与期初余额一致。请补充说明上述项目最近3年资产负债情况、营业收入及净利润情况，穿透说明深圳市南岳资产管理有限公司投资标的具体内容、经营情况，上述项目与你公司实际控制人、董监高人员是否存在关联关系、是否存在资金占
用的情形，近期经营现状与预期是否存在较大差异、上述金融资产公允价值计量方式是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）投资项目情况
1、湖南春光九汇现代中药有限公司
最近三年主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产54553.6664647.8061246.05
总负债13529.3114959.6514674.75项目2022年度2021年度2020年度
营业收入19881.1923030.0223236.24
净利润2320.603172.442555.66
股东和主要人员如下：
股东董事、监事
湖南兴湘投资控股集团有限公司持有79.65%；湘江产业投资有限责任公司持有车康、黄江
7.99%；公司持有3.08%；湖南省中医药研究院持有3.03%；湖南康养产业投资基波、范莉、谭
金企业(有限合伙)持有2.46%；杨永华持有1.26%；蔡光先持有1.26%；唐正平持丰、张水寒、
有0.15%；段建文持有0.10%；陈高明持有0.10%；周正开持有0.07%；万良持有刘艳、沈帆
0.06%；丁志平持有0.06%；王启明持有0.06%；王国勤持有0.06%；康永峰持有顺；蔡美芬、
0.06%；章泽彪持有0.06%；袁正一持有0.06%；宋湘慧持有0.06%；胡学军持有谢志强、王
0.04%；振宇持有0.04%；段群持有0.04%；方庆恺持有0.04%；李海军持有0.04%；兴吾、赖跃
杨再持有0.04%；胡国安持有0.04%；晏军持有0.04%；陈智越持有0.04%；袁怀进、黄伟华
建持有0.04%；赖跃进持有0.04%
经公司核查，公司监事黄伟华女士在湖南春光九汇现代中药有限公司担任监事职务，湖南春光九汇现代中药有限公司与公司实际控制人、董监高人员（黄伟华女士除外）不存在关联关系，也不存在资金占用的情形。2、北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司最近三年主要财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产414.91478.09856.34
总负债1299.131295.151304.95项目2022年度2021年度2020年度
营业收入194.67297.69142.53
净利润-67.16-375.28-748.53北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司主要产品是基于中医药大数据一体化
科研临床共享系统，主要客户是大型三甲中医院，为三甲中医院做中医药大数据挖掘和整理等方面的科研数据处理工作。过去几年受大环境影响，对其科研临床共享系统的推广产生了极大的影响，随着环境的好转，其在扩展原有产品的基础上，开拓思路研发了针对科室、医生、医学生数据处理需求的数据云平台，并已启动新一轮的股权融资，拟融资金额约2000万元，计划在年底前完成。
股东和主要人员：
股东董事、监事
北京网罗天下生活科技有限公司持有32%；中国中医科学院中医药卿建国、彭春龙、高
信息研究所持有30%；北京安博维科技发展有限公司持有15%；深峡、黄滨、孙坚毅、刘
圳风行君懿企业管理合伙企业(有限合伙)持有13%；公司持有10%保延；张洁、赵黎霞
经公司核查，北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司与公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在资金占用的情形。
3、深圳市南岳资产管理有限公司
（1）公司与南岳资产诉讼情况
公司与深圳市南岳资产管理有限公司（以下简称“南岳资产”）于2017年3月17日签署了《深圳市南岳资产管理有限公司增资协议书》。因增资纠纷，南岳资产向广东省深圳前海合作区人民法院对公司提起诉讼，法院作出了《民事判决
书》（2019）粤0391民初1238号，公司不服该判决向法院提起上诉，法院做出
了《民事判决书》（2020）粤03民终1199号，公司败诉。随后公司依据生效法律文书合计支付了104857867元。其中，增资款40000000元，滞纳金
61920000元，逾期利息2688000元，执行费249867元。按照企业会计准则的相关规定，2020年经审计计提了负债5284万元。具体内容详见2020年7月22日、2021年8月20日公司在巨潮资讯网披露的《关于诉讼进展的公告》（公告编号:2020—070）、《关于诉讼进展暨结案的公告》（公告编号:2021—098）。
2020年8月，公司正式向南岳资产发出了《股东查阅公司经营现状申请》，
要求行使股东的知情权，查阅其2013年9月6日成立至今的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、审计报告、验资报告和对外投资协议或合同，提供2013年9月6日成立至今的会计账簿、会计凭证、银行流水，员工名册、社保缴纳记录、高管人员的配备和变动情况说明、公司注册地址及实际经营地址租赁合同，提供已发行的基金产品现状等材料。但南岳资产在回复公司的《关于申请查阅公司相关资料的复函》中表示同意公司查阅章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议，拒绝提供会计账簿、会计凭证、银行流水，员工名册、社保缴纳记录、高管人员的配备和变动情况说明、公司注册地址及实际经营地址租赁合同，已发行的基金产品现状等材料，公司也无权查阅。
为依法主张合法权益，维护公司和股东合法利益，也为尽快解决投资纠纷事项。公司对南岳资产及其相关股东提起了诉讼：
*股权回购。2021年6月，公司对南岳资产、许建春、刘永芬、范小巧、肖体英提起诉讼，要求以72684931.51元回购公司持有南岳资产全部股权、向公司赔偿损失（暂计1500万元）、承担案件受理费及诉讼费。深圳市中级人民法院于2022年4月21日出具了《民事判决书》（2021）粤03民初6929号，驳回了公司全部诉讼请求。2022年6月，公司向广东省高级人民法院进行了上诉，目前在法院二审中，暂未判决。
法院在受理本案时，公司已申请了财产保全并提供了担保，法院裁定在上述增资纠纷案中，公司向深圳前海合作区人民法院银行账户支付的87684931.51元执行款冻结。这期间公司也向法院申请了保全续期，目前相关款项仍在法院账户中处于冻结状态。
*股东知情权。2022年4月，公司对南岳资产提起诉讼，要求其提供：2013年9月6日成立至今的章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、审计报告、
验资报告和对外投资协议或合同；提供2013年9月6日成立至今的会计账簿、
会计凭证、银行流水；员工名册、社保缴纳记录、高管人员的配备和变动情况说
明、公司注册地址及实际经营地址租赁合同；提供已发行的基金产品现状等；承担律师费5万元和案件诉讼相关费用。目前法院暂未开庭审理。
（2）南岳资产运营情况
鉴于上述情况，关于南岳资产最近3年资产负债情况、营业收入及净利润情况，公司无法获得，只能从工商登记网站中查询到南岳资产投资了以下公司，但其投资公司的经营情况无法获得，也未知。主要信息如下：
名称股东董事、监事
深圳市南岳天车生物智南岳资产持有100%许建春；张俊坚能装备投资有限公司
广州科蓝生物科技有限 张玲持有 30.5%；KAM WENG LEONG持有 30.1%；佛山瑞 张玲、许建春、杨
公司迪奥医药有限公司持有20%；南岳资产持有15%；杜金志显珠；王双红；都
持有1.5%；杨显珠持有1.5%；都小姣持有1%；王小姣
双红持有0.4%
广州纳境鼎新科技有限徐强持有55%；南岳资产持有45%徐强；许建国公司
中科广聚细胞医疗(广中科博济生物医学技术有限公司持有60%；南岳资产持许建春、范小巧、
东)有限公司有30%；中科普晖生物科技(广东)有限公司持有10%许建国、邱琪；何玉婷
深圳南晟康诚生物科技梁金砖持有48.75%；范小巧持有48.75%；南岳资产持有许建国
合伙企业(有限合伙)2.5%
中科博济生物医学技术中科广聚(北京)生物医学中心有限公司持有67%；南岳许建春、姬广聚、
有限公司资产持有24.19%；深圳晟盈富诚科技合伙企业(有限合毕利军；许梦续
伙)持有881%
中科普晖生物科技(广李彬持有25%；罗梅持有25%；南岳资产持有25%；江伟许建春；王鑫
东)有限公司民持有25%
广州锐铸生物科技有限深圳市厚朴生物投资有限公司持有51%；深圳富盈达信许建春；刘永芬
公司生物科技合伙企业(有限合伙)持有33%；南岳资产持有
16%
广东厚德水准生物科技广东厚德水准生物科技有限公司持有66.62%；深圳市厚赵玉环；区浚涛
有限公司朴投资管理有限公司持有18.92%；南岳资产持有
13.51%；深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合伙)持
有0.95%
深圳晟盈富诚科技合伙邓应权持有22.12%；江伟民持有14.75%；宁建华持有许建国
企业(有限合伙)14.75%；文宇持有7.37%；陈敏波持有7.37%；郭燕霞持有7.37%；路凤贤持有7.37%；罗军持有7.37%；陈炳基
持有6.34%；柯子榜持有3.69%；南岳资产持有1.47%
广东因微解码生物科技北京睿博解码生物科技有限公司持有42.8%；南岳资产陈润生、许建春、
有限公司持有19.46%；深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合何顺民；张俊坚
伙)持有15.56%；佛山因博雅生物科技合伙企业(有限合
伙)持有11.67%；佛山祥源达生物科技合伙企业(有限合
伙)持有10.51%
广东艾时代生物科技有深圳市厚朴生物投资有限公司持有48.45%；深圳富盈达
许建春、宫捷、古
限责任公司信生物科技合伙企业(有限合伙)持有31.35%；南岳资产
持有15.2%；深圳市耶宝微纳米芯片研究院有限公司持启鑫、李春生、毕
有4%；汤冬梅持有1%利军；彭特
深圳康岳恒泰生物科技罗梅持有32.26%；江伟民持有32.26%；李彬持有16.13%；许建国
合伙企业(有限合伙)罗军持有16.13%；南岳资产持有3.23%
深圳富盈达信生物科技南岳资产持有17.95%；宁波鼎峰海川投资管理中心(有许建国
合伙企业(有限合伙)限合伙)持有17.95%；陈炳基持有12.82%；广州金域投
资有限公司持有12.82%；林晓萍持有12.82%；严志忠持
有12.82%；邓应权持有12.82%
佛山瑞迪奥医药有限公王凡持有40.47%；佛山市南海区澜海瑞升股权投资有限王凡、史继云、许
司 公司持有 30%；深圳康岳恒泰生物科技合伙企业(有限合 建春；贾兵；MIN
伙)持有 8.35%；深圳富盈达信生物科技合伙企业(有限 WANG；周希；李昌
合伙)持有6.83%；北京天成卓越能源贸易有限公司持有群
2.8%；南岳资产持有2.02%；周文举持有1.96%；贾兵持
有1.9%；李方持有1.26%；吴启超持有1.26%；史继云
持有1.26%；刘剑峰持有0.63%；张玲持有0.63%；刘昭
飞持有0.63%
经公司核查，南岳资产与公司实际控制人、董监高人员不存在关联关系，也不存在资金占用的情形。
（二）投资项目经营现状与预期情况公司对湖南春光九汇现代中药有限公司和北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司的投资均是围绕公司中药饮片业务的发展进行的战略性投资。湖南春光九汇现代中药有限公司成立于2001年06月11日，注册资本16295万元，公司持有其3.07522%股权，投资成本1500万元。其是一家以中药超微饮片为龙头，成药制剂、中药提取物为两翼的高科技现代制药企业，依托湖南省中医药研究院、湖南中医药大学，致力于推动传统中药的现代化和国际化，是国家发改委“中药超微饮片高技术产业化示范工程”和“中药标准提取物高技术产业化示范工程”承担单位，其“中药现代化和国际化”理念和经营战略与公司的发展战略高度契合，符合公司逐步拓展中药饮片业务发展范围的方向。北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司成立于2016年04月27日，注册资本2586.67万元，公司持有其10%股权，投资成本2000万元。北京中腾佰脉医疗科技有限责任公司是一家创新型公司，其拥有的中医学院的医药行业资源、网罗天下的互联网资源、核心团队在中医药数据挖掘与分析、大数据应用、临床科研数据共享等方面的技术资源优势，公司对其参股旨在充分借助其资源优势，以人工智能和大数据为基础，与公司物联网有机结合拉动公司中药饮片的销售，增强公司后续发展动力。通过近些年的投资合作，对公司在全国中医院资源的开拓、外省市场业务的发展、中药饮片行业地位提高以及公司在外省市场上产品与品牌影响力的提升实现了良好的助力，基本符合公司的投资预期。
公司对南岳资产的投资主要是围绕医药生物科技领域研究成果的转化和产
业化应用进行的战略性投资。其成立于2013年9月6日，注册资本3508.7719万元，公司持有9.5%股权，投资成本5000万元，其为中国证券投资基金业协会正式核准的私募投资基金管理人，主营业务为私募证券投资、股权投资、创业投资等金融业务，曾与中国科学院生物物理研究所保持良好的战略合作关系，公司投资南岳资产的初衷是希望介入到中科院生物物理研究所优质生物科技项目
的产业化应用中来，以期望进一步整合南岳资产已投资的一些优质生物科技项目。
但双方合作以后，关于其财务情况、已投资项目的具体发展情况等信息资料并未按协议约定定期将详细材料给到公司，且后续公司也无法顺利整合中科院生物物理研究所一些优质的生物科技项目，于是公司对其提起了知情权的诉讼和要求其回购公司持有的南岳资产股权的诉讼，同时通过上述诉讼申请保全了公司向深圳前海合作区人民法院银行账户支付的87684931.51元执行款，目前上述案件还在审理过程中。公司对南岳资产的投资并未达到战略预期。
（三）上述金融资产公允价值计量方式符合《企业会计准则》的相关规定
《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》【财会〔2021〕32号）】第二条第（一）项规定：企业在对权益工具的投资和与此类
投资相联系的合同进行公允价值计量时，根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号，以下简称金融工具确认计量准则）相关规定，基于初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，当成本不能代表相关金融资产的公允价值时，企业应当对其公允价值进行估值。仅在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
因股东知情权受限、被投资方业务及经营情况具体信息获取有限，公司对上述项目（非上市公司股权）公允价值确定依据不足，根据上述结合会计准则相关要求，公司认为用以确定公允价值的近期信息不足，成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计，所以选择成本计量。公司上述金融资产计量方式符合《企业会计准则》的相关规定。
【会计师意见】
对其他权益工具投资所实施的核查程序：
1、取得或编制其他权益工具投资明细表，复核其加计数是否准确，并与明
细账、总账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、抽取其他权益工具投资进行函证；
4、检查入账依据是否符合现行制度规定。检查与上年明细项目进行比较，
确定与上年分类相同（指定一经作出不得撤销）；考虑管理层持有权益工具投资
的目的是非交易性的理由是否复核准则规定；复核包括预算、会议纪要等在内的
书面计划和其他文件记录；复核其他权益工具投资的计价方法，检查其是否按公允价值计量，前后期是否一致，公允价值取得依据是否充分；复核其他权益工具投资的期末价值计量是否正确，会计处理是否正确；
5、检查其他权益工具投资是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：公司上述金融资产公允价值计量方式符合《企业会计准则》及《关于严格执行企业会计准则切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕
32号）的相关规定。
五、年报显示，你公司2022年末其他非流动资产大额存单账面价值为1436.46万元。请补充说明上述大额存单的起始时间、期限、存款机构、报告期是否曾经存在受限情形，是否存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
公司2022年末其他非流动资产大额存单账面价值1436.46万元：
存单起始时间：2019年5月10日-2024年5月9日
存款机构：国家开发银行宁夏回族自治区分行
存款期限：5年，到期自动续期，可续期两次报告期该大额存单受限制。2019年5月10日宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司向国家开发银行宁夏回族自治区分行借款13000万元（合同编号
6412201901100000020）。根据借款银行要求由宁夏隆德县六盘山中药资源开发有
限公司以其依法可以出质的1300万元定期存单提供质押担保。
不存在通过质押存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。
【会计师意见】
对其他非流动资产所实施的核查程序：
1、检查银行存单检查表与账面记录金额一致；
2、对已质押的定期存款，检查定期存单是否为被审计单位所拥有，并应与
相应的质押合同核对，同时关注定期存单对应的质押借款有无入账；
3、实施银行函证程序。
核查意见：大额存单在报告期存在受限情形，未见存在通过质押大额存单为公司实际控制人及其关联方提供担保的行为。
六、年报显示，你公司2022年末货币资金为1.65亿元，短期借款为19.26亿
元、长期借款为4.27亿元。请补充说明当前上述有息负债的债权人、对应债务金额、未来各期对应偿还时间及金额，对应资产抵质押情况、对应担保情况，当前续期等其他沟通进展，是否已制定相应偿还计划，是否存在诉讼及对应进展、对方诉求，如有，请说明相关诉讼执行是否可能导致公司生产经营活动受到严重影响，或主要银行账号被冻结，并充分向投资者提示公司债务风险。
【回复】
（一）截止2022年12月末，公司短期有息债务余额192608.29万元
序实际利授信抵（质）押当前续期及其偿还计是否债权人借款金额借款时间偿还时间
号率方式品/担保人他进展划涉诉
广州农村商业银行抵押+否
24000.002022/3/112023/3/115.955%本公司自有股份有限公司担保已完成重组，到期还1房产（粤房期限一年，款广州农村商业银行6000.002022/3/112023/3/115.955%抵押+地权证字穗股份有限公司担保字第2024年3月11广州农村商业银行抵押+510002968日到期
20000.002022/3/112023/3/85.955%
股份有限公司担保号、
510002970
号、
510002971
号、
510002967
号、
0550032910
号、
0550032911
号、
0550032912
号）、广州香岚健康产业有限公司
（粤2021广州市不动产权第
06067985
号）提供抵押担保，广广州农村商业银行抵押+
5000.002022/3/112023/3/115.955%州香岚健康
股份有限公司担保产业有限公
司、广州香雪云埔产业投资有限公司提供股权
质押、广州香岚健康产业有限公
司、广州香雪云埔产业投资有限公
司、广州市昆仑投资有
限公司、广州市厚朴实业有限公
司、王永
辉、陈淑梅提供保证担保。
广东南海农村商业抵押+本公司自有否
9000.002022/11/112023/2/216.00%银行股份有限公司担保房产（粤房广东南海农村商业抵押+地权证字穗2023.9-
20000.002022/11/112023/2/216.00%
银行股份有限公司担保字第2025.3
510002968每季度
号、还50
已完成重组，510002970万，
期限三年，
2号、2025.4-
2026年2月17
5100029712026.2
广东南海农村商业抵押+日到期
8000.002022/11/112023/2/216.00%号、每季度
银行股份有限公司担保
510002967还1000号、万，到
510002969期结清
号）、广州香岚健康产业有限公司
（粤2021广州市不动产权第
06067985
号）提供抵押担保，广州香岚健康产业有限公
司、王永
辉、陈淑梅提供保证担保。
中国银行股份有限王永辉、陈是
抵押+
公司广州开发区分6636.782021/12/172022/11/175.16%淑梅、黄/担保
行滨、曾仑、
卢锋担保，已逾期，目前
3九极永和厂双方仍在商议
中国银行股份有限抵押+房（粤房地还款计划公司广州开发区分1773.842021/7/62022/7/54.54%/担保证字第行
C4058992
号）抵押，广州市昆仑否投资有限公
司、王永
辉、陈淑梅
已完成展期，保证担保，中国建设银行广州期限一年，
5000.002022/3/152023/3/143.30%担保广州市昆仑/
经济开发区支行2024年3月14投资有限公日到期司持有香雪制药流通股
1亿股股票
质押广州市昆仑否投资有限公
司、王永
辉、陈淑梅已完成展期，中国建设银行广州担保和广州期限一年，
4000.002022/3/172023/3/163.30%担保/
经济开发区支行市昆仑投资2024年3月16有限公司持日到期
4有香雪制药
流通股1亿股股票质押广州市昆仑否投资有限公
司、王永
辉、陈淑梅已完成展期，中国建设银行广州担保和广州期限一年，
4000.002022/3/182023/3/173.30%担保/
经济开发区支行市昆仑投资2024年3月17有限公司持日到期有香雪制药流通股1亿股股票质押广州市昆仑否投资有限公
中国建设银行广州司、王永正在办理展期
32700.002022/11/112023/5/113.45%担保/
经济开发区支行辉、陈淑梅过程中担保和广州市昆仑投资有限公司持有香雪制药流通股1亿股股票质押广州市昆仑否投资有限公
司、王永
辉、陈淑
梅、广东化州中药厂制药有限公
司、广东香雪智慧中医药产业有限
公司、广东香雪药业有限公司担保，广东香雪健康产业兴业银行股份有限
519900.002022/9/302023/9/296.00%抵押园有限公司//
公司广州中环支行自有房地产权证粤
（2017）汕尾市不动产权第
0001951号
抵押担保、广东香雪干细胞再生医学科技有限
公司、广州香雪医疗供应链管理有限公司股权质押担保广州市昆仑否投资有限公
司、王永
辉、陈淑分期还款：现
梅、广东香余额1000万，按计划南洋商业银行广州
62200.002022/3/312022/11/274.50%担保雪精准医疗2023年6月前分期还
分行技术有限公结清余额1000款
司、四川香万雪细胞生物技术有限公司担保广东粤财融否广东粵财信托有限
76000.002022/11/212023/11/217.00%担保资担保集团//
公司有限公司农业银行亳州谯城以房产证号否
668.602022/10/282023/10/274.00%抵押//
支行为皖
农业银行亳州谯城（2017）亳否
331.402022/10/312023/10/304.00%抵押//
支行州市不动产农业银行亳州谯城权第否
8881.012022/11/152023/11/144.00%抵押//
支行0040580号农业银行亳州谯城的工业用地否
118.992022/11/142023/11/134.00%抵押//
支行及工业用房农业银行亳州谯城抵押取得的否
686.552022/12/172023/12/164.00%抵押//
支行借款农业银行亳州谯城否
313.452022/12/192023/12/184.00%抵押//
支行广州市香雪否
已完成重组，制药股份有
广东南海农村商业期限三年，
97750.002022/4/212023/4/216.00%担保限公司、王/
银行股份有限公司2026年2月17永辉、陈淑日到期梅担保中国农业银行股份否房地产权抵通过还旧借新
10有限公司化州凤泉2100.002022/4/22023/3/14.65%抵押/
押已转贷支行广州市香雪否中国工商银行股份
11300.002022/5/312023/5/194.35%担保制药股份有到期还款/
有限公司化州支行限公司担保以广东香雪否南药发展有限公司土
广东德庆农村商业地、房产
抵押+12银行股份有限公司1400.002022/8/52023/8/45.00%（粤2021//担保官圩支行德庆县不动产权第
003565
号）抵押四川香雪生否产厂区的生产设备抵
四川天府银行南充抵押+到期后展期一
13245.002022/5/272023/5/275.00%押、广州市/
科技支行担保年香雪制药股份有限公司担保
1.抵押担否
保：由四川香雪制药有限公司提供价值
3449.20万
元的生产设备作为抵押担保，对应四川天府银行南充授信额度
14300.002022/5/272023/6/285.00%抵押//
科技支行1000万元，抵押率
28.99%；
2.保证担
保：由股东广州市香雪制药股份有限公司提供连带责任保证担保。
15未到期应付利息887.32
已贴现尚未到期的
162415.35
银行承兑汇票
合计192608.29
（二）截止2022年12月末，公司长期借款余额42693.10万元
单位：万元当前续是否序实际利授信方
债权人借款金额借款时间偿还时间抵（质）押品/担保人期及其涉诉号率式他进展专利权（ZL200610122442.9、 / 否广州凯得融资 融资租 ZL200610122441.4、
12020/10/302023/10/304.50%
租赁有限公司 1076.20 赁 ZL201410115861.4、ZL201010183008.8）质押
广东化州中药厂制药有限公司以自有房/否中国农业银行地产权（粤房地证字第 C4631521号至
2股份有限公司2022/7/12023/11/304.89%抵押
3150.00 第 C4631527号）设定抵押取得 1.5年
化州凤泉支行期借款，年利率为4.89%肇庆农村商业以粤（2020）德庆县不动产权第/否
3银行股份有限2021/2/52024/2/55.50%抵押0001132号、粤（2019）德庆县不动产
1940.00
公司禄步支行权第0017509号的工业用地
广东德庆农村/否
以广东香雪南药发展有限公司土地、房商业银行股份2021/4/172024/4/154.15%抵押产（粤2021德庆县不动产权第003565有限公司官圩185.00
号）抵押支行
广东德庆农村/否
商业银行股份广州市香雪制药股份有限公司、广东香
2021/7/22023/7/15.00%担保
有限公司官圩480.00雪智慧中医药产业有限公司担保支行
4
广东德庆农村/否
商业银行股份广州市香雪制药股份有限公司、广东香
2021/7/22023/7/15.00%担保
有限公司官圩300.00雪智慧中医药产业有限公司担保支行
广东德庆农村/否
以广东香雪南药发展有限公司土地、房商业银行股份2021/6/12024/5/314.15%抵押产（粤2021德庆县不动产权第003565有限公司官圩285.00
号）抵押支行
隆德县国有资/否宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公
5产经营有限公2016/6/82026/6/51.20%抵押
200.00司以自有固定资产及在建工程
司
隆德县国有资/否
6产经营有限公2017/11/202026/6/51.20%抵押
2300.00
司
土地（宁（2017）隆德县不动产权第/否0001217号）、厂房（宁（2019）隆德县
不动产权第 L0000136号至第 L0000142国家开发银行72019/5/132034/5/124.90%抵押号）及设备等主要资产作为抵押物，
宁夏分行10972.00
1300万定期存单作为质押物，广州市香
雪制药股份有限公司和王永辉及陈淑梅提供连带责任担保
抵押、四川香雪自有物业川（2019）南充市/否
8南充农商银行2020/12/252032/11/295.00%
5000.00担保不动产权第0027562号抵押
农业银行五华抵押、/否
2020/5/112030/4/84.87%
县支行11870.00担保
农业银行五华抵押、/否
2020/6/292030/4/84.70%
县支行388.00担保
农业银行五华抵押、/否
2020/7/22030/4/84.70%智慧中医自有物业粤（2022）五华县不
县支行213.00担保
9动产权第0009837号、0009838号、农业银行五华抵押、/否
2020/7/302030/4/84.70%0009839号抵押，生产设备抵押，广州香
县支行1470.00担保雪制药股份有限公司担保
农业银行五华抵押、/否
2020/10/122030/4/84.55%
县支行1210.40担保
农业银行五华抵押、/否
2020/10/282030/4/84.55%
县支行170.00担保
农业银行五华2020/11/132030/4/84.55%抵押、/否县支行1211.50担保
农业银行五华抵押、/否
2021/1/12030/4/84.55%
县支行2723.32担保
农业银行五华抵押、/否
2021/2/102030/4/84.85%
县支行679.00担保
农业银行五华抵押、/否
2021/3/222030/4/84.85%
县支行841.50担保
农业银行五华抵押、/否
2021/5/202030/4/84.85%
县支行1126.07担保
农业银行五华抵押、/否
2021/6/302030/4/84.70%
县支行425.25担保
农业银行五华抵押、/否
2021/9/92030/4/84.55%
县支行1305.62担保
农业银行五华抵押、/否
2022/1/42030/4/84.90%
县支行820.13担保
10利息调整23.76/
一年内到期的-/
11
长期借款7672.65
合计42693.10
（三）截止2022年12月末，公司一年内到期的长期借款余额7672.65万元
单位：万元是当前续期序实际授信否
债权人借款金额借款时间偿还时间抵（质）押品/担保人及其他进号利率方式涉展诉专利权
（ZL200610122442.9、融资 ZL200610122441.4、
1广州凯得融资租赁有限公司2020/10/302023/10/304.50%/否
1076.20 租赁 ZL201410115861.4、ZL201010183008.8）质押广东化州中药厂制药有限公司以自有房地产权
（粤房地证字第中国农业银行股份有限公司
2 2022/7/1 2023/11/30 4.89% 抵押 C4631521 号至第 / 否
化州凤泉支行3150.00C4631527 号）设定抵
押取得1.5年期借款，年利率为4.89%
3肇庆农村商业银行股份有限以粤（2020）德庆县不
2021/2/52023/1/305.50%抵押已结清否
公司禄步支行20.00动产权第0001132号、
粤（2019）德庆县不动肇庆农村商业银行股份有限
2021/2/52023/7/305.50%抵押产权第0017509号的工/否
公司禄步支行20.00业用地广东德庆农村商业银行股份以广东香雪南药发展有
2021/4/172023/4/214.15%抵押已结清否有限公司官圩支行5.00限公司土地、房产（粤广东德庆农村商业银行股份2021德庆县不动产权
2021/4/172023/10/214.15%抵押/否有限公司官圩支行5.00第003565号）抵押广州市香雪制药股份有
广东德庆农村商业银行股份限公司、广东香雪智慧
42021/7/22023/7/15.00%担保/否
有限公司官圩支行480.00中医药产业有限公司担保广州市香雪制药股份有
广东德庆农村商业银行股份限公司、广东香雪智慧
2021/7/22023/7/15.00%担保/否
有限公司官圩支行300.00中医药产业有限公司担保广东德庆农村商业银行股份以广东香雪南药发展有
2021/6/12023/6/214.15%抵押/否有限公司官圩支行5.00限公司土地、房产（粤广东德庆农村商业银行股份2021德庆县不动产权
52021/6/12023/12/214.15%抵押/有限公司官圩支行5.00第003565号）抵押隆德县国有资产经营有限公
2016/6/82023/5/201.20%抵押协商延期否
司50.00隆德县国有资产经营有限公
62016/6/82023/5/201.20%抵押协商延期否
司80.00宁夏隆德县六盘山中药隆德县国有资产经营有限公
2017/11/202023/4/201.20%抵押资源开发有限公司以自协商延期否
司140.00有固定资产及在建工程隆德县国有资产经营有限公
2017/11/202023/5/201.20%抵押协商延期否
司300.00
7
隆德县国有资产经营有限公
2017/11/202023/12/201.20%抵押/否
司140.00
土地（宁（2017）隆德已还100
国家开发银行宁夏分行2019/5/132023/5/204.90%抵押县不动产权第0001217万元，余款否
300.00号）、厂房（宁协商中
（2019）隆德县不动产
权第 L0000136号至第L0000142 号）及设备
8
等主要资产作为抵押
国家开发银行宁夏分行2019/5/132023/10/234.90%抵押物，1300万定期存单/否
350.00
作为质押物，广州市香雪制药股份有限公司和王永辉及陈淑梅提供连带责任担保抵已还30万
农业银行五华县支行2020/5/112023/5/204.87%押、元，余款展否
296.75
担保期一年抵已展期一
农业银行五华县支行2020/6/292023/5/204.70%押、否
9.53年
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2020/7/22023/5/204.70%押、年否
5.37
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2020/7/302023/5/204.70%押、年否
36.93
担保智慧中医自有物业粤抵已展期一
（2022）五华县不动产
农业银行五华县支行2020/10/122023/5/204.55%押、年否
30.79权第0009837号、担保
90009838号、0009839
抵已展期一号抵押，生产设备抵农业银行五华县支行2020/10/282023/5/204.55%押、年否
3.73押，广州香雪制药股份
担保有限公司担保抵已展期一
农业银行五华县支行2020/11/132023/5/204.55%押、年否
30.81
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2021/1/12023/5/204.55%押、年否
67.51
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2021/2/102023/5/204.85%押、年否
16.98
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2021/3/222023/5/204.85%押、年否
21.04
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2021/5/202023/5/204.85%押、年否
28.15
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2021/6/302023/5/204.70%押、年否
10.63
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2021/9/92023/5/204.55%押、年否
32.64
担保抵已展期一
农业银行五华县支行2022/1/42023/5/204.90%押、年否
20.50
担保抵
农业银行五华县支行2020/5/112023/12/204.87%押、/否
296.75
担保抵
农业银行五华县支行2020/6/292023/12/204.70%押、/否
9.53
担保抵
农业银行五华县支行2020/7/22023/12/204.70%押、/否
5.37
担保抵
农业银行五华县支行2020/7/302023/12/204.70%押、/否
36.93
担保抵
农业银行五华县支行2020/10/122023/12/204.55%押、/否
30.79
担保抵
农业银行五华县支行2020/10/282023/12/204.55%押、/否
3.73
担保抵
农业银行五华县支行2020/11/132023/12/204.55%押、/否
30.81
担保抵
农业银行五华县支行2021/1/12023/12/204.55%押、/否
67.51
担保抵
农业银行五华县支行2021/2/102023/12/204.85%押、/否
16.98
担保抵
农业银行五华县支行2021/3/222023/12/204.85%押、/否
21.04
担保抵
农业银行五华县支行2021/5/202023/12/204.85%押、/否
28.15
担保抵
农业银行五华县支行2021/6/302023/12/204.70%押、/否
10.63
担保抵
农业银行五华县支行2021/9/92023/12/204.55%押、/否
32.64
担保抵
农业银行五华县支行2022/1/42023/12/204.90%押、/否
20.50
担保
—
利息调整2020/10/302023/10/30————//
23.76—
—
合计——————————
7672.65—（四）公司存在的借款诉讼的情况
公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行的借款余额8410.63万元，借款到期日2021年7月6日，到期金额1773.84万元，2021年12月17日到期金额6636.78万元。因公司未能按期偿还相关借款，其对公司提起仲裁申请，诉求：1、请求裁决被申请人立即向申请人清偿借款本金人民币66367818.26元，暂计至2022年11月17日的利息718960元，罚息4526.63元，复利5721.79 元，此后的罚息、复利按编号为 GDK477560120220016《流动资金借款合同》约定标准计至款项实际还清之日止。(暂合计为67097026.28元)2、请求裁决被申请人立即向申请人清偿借款本金17738417.76元，暂计至2022年
11月17日的罚息151845.67元，复利441.41元，此后的罚息、复利按编号为
GDK477560120210227 的《流动资金借款合同》约定标准计至款项实际还清之日止。(暂合计为17890704.84元)3、请求裁决被申请人一向申请人支付本案所产生的律师费。目前法院已开庭审理，未判决。
公司向中国银行股份有限公司广州开发区分行的借款，将九极永和厂房（粤房地证字第 C4058992 号）进行了抵押，抵押物资产价值足以覆盖案件涉及的金额。如本次逾期借款事项不能妥善解决，公司预测抵押的相关资产会面临被法院强制执行拍卖的风险。本仲裁案件涉及的逾期借款本金余额为8410.63万元，占公司总资产0.90%，虽对公司的生产经营不构成重大影响，但给公司声誉、形象等带来了负面的影响。
2021年-2022年期间，受限于感冒、咳嗽药相关政策影响，公司产品业绩大幅下滑，公司流动性产生了一定压力。2023年随着相关政策的调整和放开，公司经营逐渐恢复，产品销量同比增长较大，2023年一季度实现营业收入58872.49万元，归属于上市公司股东的净利润由亏损转为盈利453.69万元，业绩呈现上涨的发展趋势。同时，未来公司将会采取措施对部分非主业资产进行变现回笼资金，可有效保障公司的持续稳定经营。随着公司业绩的好转和资产处置，公司有信心妥善处理逾期借款事项。公司已聘请了专业的律师在跟进处理仲裁事项，同时，也在与中国银行股份有限公司广州开发区分行友好的沟通协商中，与其洽谈分期付款、续贷等方案，争取以和解的方式解决争端。
七、年报显示，你公司与广州高新区投资集团有限公司存在两起合同纠纷，对方
对公司提起诉讼，涉案金额分别为2.8亿元、3.45亿元，公司已计提相应预计负债；2022年末公司预计负债账面价值为4962.96万元。请结合上述相关诉讼的基本情况、交易对方诉求、当前进展、公司对上述诉讼的判断情况，说明公司就预计负债的确认依据、相应计提金额是否充分，并向投资者充分提示公司重大诉讼风险。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
1、诉讼产生的原因
公司与高新投分别于2021年4月15日、2021年7月30日、2021年10月
11日签署了《云埔厂区合作框架协议》、《投资框架协议》、《借款合同》及其他相
关联的一系列协议，双方就公司云埔厂区三旧改造项目进行合作开发。按照约定，广州高新区投资集团有限公司以5.5亿元的对价收购公司云埔厂区，并向公司支付了2.9亿元股权转让预付款，其余2.6亿元以借款的名义向公司支付。公司以名下的云埔厂区、在建工程及该工程坐落的地块为上述协议项下债务提供抵押担保，广州市昆仑投资有限公司为公司在上述协议项下的债务提供连带保证责任担保。
后因受相关因素的影响，双方合作事项未能达成一致，随后对已经支付的
2.90亿元股权转让预付款向广州市黄埔区人民法院对公司提起诉讼，又以企业
借贷名义对2.60亿元云埔厂区股权转让款向广州仲裁委员会对公司提起仲裁。
2、诉讼基本情况
目前相关案件在法院和广州仲裁委员会的审理中，案件情况如下涉案金高新投诉求进展额
3.45亿1、解除高新投与公司签订的《云埔厂区合作框架协议》、《投资框架协议》、《收购协议》。本案于元（本金2、公司向高新投返还股权预付款2.9亿元及资金占用费（暂计至2022年6月30日2022年
2.9亿25624109.59元）。(资金占用费按年利率8%计算，以20000万元为基数自2021年4月9月29
元）16日计至2021年8月15日，以29000万元为基数自2021年8月16日计至实际清偿之日开庭日止，资金占用费暂计至2022年6月30日为2562.41万元)进行了
3、公司向高新投支付赔偿款2900万元。审理，暂4、公司向高新投支付因实现本案债权而支出的律师费、担保保险费（以实际支付为准，暂未判决。计6万元）。
5、高新投对公司名下位于萝岗区瑞祥路355号自编2栋、3栋、4栋、5栋的房产，位于
广州市黄埔区星岛环南路 3 号一 11 号（单数）的在建工程及该建设工程坐落的位于广州生物岛环岛 A线以北地块编号为 AH0915002一 1的土地使用权折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
6、王永辉、陈淑梅、广州市昆仑投资有限公司对第2至4项承担连带清偿责任。
7、承担本案诉讼费用。
2.8亿元1、公司向高新投清偿借款本金2.6亿元及其利息20319000元。（借款期限内利息，即本案于（本金2021年10月11日至2021年12月10日期间的利息按照年利率8%，借款期限满后利息按2023年
2.6亿照合同成立时全国银行间同业拆借中心公布的报价利率的4倍，自2021年12月11日暂2月21元）计至2022年5月10日，应计至被申请人清偿全部借款本息之日止）日进行2、公司承担高新投因本案所支付的财产保全费5000元、担保保险费104000元及律师了审理，
费370000元。暂未判
3、公司承担本案全部仲裁费用。决。
4、高新投就本案借款本息及实现债权的费用，对拍卖、变卖公司所有坐落于广州生物岛环
岛 A线以北地块编号为 AH0915002一 1的星岛环南路 3号、5号、7号、9号及 11号的地上在建工程及建筑物所得价款享有优先受偿权。
3、预计负债情况
根据公司与高新投签订的《云埔厂区合作框架协议》、《投资框架协议》、《借款合同》及其提出的仲裁申请及诉讼请求，公司最有可能返还借款及股权预付款
55000万元及资金占用费(年利率8%计算)并承担违约金2900万元及罚息。根
据收到的款项55000万元（已确认其他应付款），截止到2022年12月31日，预计需要支付资金占用费6354万元（已确认财务费用）、违约金2900万元、
逾期罚息2062.96万元(年利率7.4%，以26000万元为基数自2021年12月11日起计至2022年12月31日止)公司根据预计需要支付的违约金2900万元及
逾期罚息2062.96万元确认预计负债4962.96万元，该预计负债计提充分。
【会计师核查意见】
对预计负债计提所实施的核查程序：
与管理层进行沟通，查阅公司公告、判决书、庭审记录、诉讼书和应诉文件等相关资料，与公司法务进行沟通，对主要案件获取案件代理律师的法律意见书，根据或有事项准则的规定判断公司预计负债计提的合理性及充分性。
核查意见：未见公司预计负债计提的合理性及充分性存在异常的情况，已在年报中向投资者充分提示公司重大诉讼风险。
八、年报显示，你公司 2022 年末开发支出期末余额为 4.03 亿元，构成为脑部肿瘤的小分子药物 KX02 开发项目、口服紫杉醇、口服伊立替康和 KX2-391 软膏的
研发项目及 TCR 细胞治疗及协同创新项目，本期就 TCR 细胞治疗及协同创新项目新增资本化支出3914万元。请补充说明上述项目的研发流程、研发进度、研发不确定性，资本化时点的判断依据、是否与同行业存在较大差异，并向投资者充分提示研发风险。请年审会计师发表明确核查意见。
【回复】
（一）公司在研项目情况研发项目研发流程研发进度研发不确定性
脑部肿瘤 第一阶段：临床前研究阶段，目标是完成 KX02 项目在 目前处于 I 期临床试验阶段 本项目属于化学 1 类创新药研的小分子 中国进行新药注册的临床试验申报，并获得 NMPA批准 发项目，研发周期长，临床研究药物 KX02 的《药物临床试验批件》。 进度具有不确定性。
开发项目 第二阶段：I、II 期临床试验阶段，目标是完成 KX02项目在中国进行新药 I、II 期临床试验研究，获得人体临床应用的初步安全性及有效性研究结果。
第三阶段：III 期临床试验阶段，目标是完成 KX02项
目在中国进行新药 III 期临床试验研究，申报生产注册并获得 NMPA 批准的《新药证书》。
口服紫杉 口服紫杉醇产品：计划是待原研方 Athenex在境外（美 口服紫杉醇：境外已经完成 III 期临床研 口服紫杉醇项目属于化学 1 类醇、口服 国或英国）获批 NDA 上市许可后，在中国进行进口药 究，其中：* 在美国向 FDA 递交了 NDA申 和 2.2类创新药研发项目，KX2-伊 立 替 品注册，完成 III 期临床研究后，向 CDE 递交 NDA注 请，暂未最终获批，需要补充开展临床研 391 软膏属于化药 5.1 类创新康、KX2- 册申请，以获批产品上市许可。 究；* 在英国向 MHRA 递交了 NDA 申请 ， 药研发项目，口服伊立替康属
391 软膏 KX2-391 软膏产品：目前原研方已在境外获批 NDA 上 仍在审评阶段，完成了补充资料递交，尚 于化药 1 类和 2.2 类创新药研
的研发项市许可，公司计划在中国进行进口药品注册，先后开未出最终结论。发项目，由于研发周期长，临床目 展并完成 I 期和 III 期临床研究后，向 CDE 递交 NDA 中国已完成 I 期临床研究。 研究进度具有不确定性。
注册申请，以获批产品上市许可。 KX2-391软膏：境外已经完成 III 期临床口服伊立替康产品：目前原研方在美国进行 I 期临床 研究，并在美国、欧盟、英国等国家及中研究，公司计划待原研方完成 II 期临床研究后，才在 国台湾省获得了 NDA 上市许可批件。
中国启动相关的注册申请，然后参与国际多中心 III 国内目前正在进行中国 IND 注册申请资料期临床研究。的梳理工作。
口服伊立替康：目前正在美国开展 I 期临床研究，中国暂未启动任何研究。TCR 细胞 前期研发阶段（靶点筛选-苗头分子筛选-先导分子发 TASET16001 注册液是我司 TAEST 系列 TCR TASET16001 注册液项目属于治治疗及协 现-候选分子确定）、IND 阶段（临床前药学研究-临床 细胞治疗的第一款产品，目前正在开展 II 疗性生物制品 1 类创新药研发同创新项 前药理毒理研究-IND 申报）、临床阶段（早期（I期） 期临床研究中。 项目，自研发开始到现在已经目 临床-确证性（II 期）临床-）、上市阶段（NDA申请）。 步入第 10 个年头，在获得 IND批件前，曾进行过由研究者发起的临床研究（IIT），有一例软组织肉瘤的受试者达到 CR，并一直维持至今（56个月以上），在已完成的 I 期临床研究中，ORR 达到 41.7%，安全性良好，目前正在进行 II 期临床研究中。
（二）同行业公司资本化情况
公司研发项目分为研究阶段和开发阶段，项目进入开发阶段，获取伦理委员会的批准或临床批件可以进入临床试验作为项目资本化的时点，与行业不存在较大差异。同行业公司对比情况如下：
证券代码公司名称开发阶段划分条件
研究阶段和开发阶段的定义及划分标准：研究阶段：是指为获取并理解创新技术知识而进行的独创性的计划调查。公司将项目可行性调查、立项及前期研究开发作为研究阶段。研究阶段起点为项目组将项目立项，资料提交公司内部研究院并审核通过，终点为经过前期研究开发项目可以进入临床试验或者进入申报
600594益佰制药期(已有国家药品标准的原料药和制剂)。开发阶段：是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他
知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置，产品等。公司将临床试验和样品生产申报的阶段作为开发阶段。开发阶段的起点为项目可以进入临床试验或者进入申报期(已有国家药品标准的原料药和制剂)，终点为项目取得新药证书或生产批件。
公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司内部研发项目取得临床批文前
所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。公司将属
002424贵州百灵于研究阶段所发生的支出予以费用化，开发阶段所发生的支出在符合上述开发阶段资本化的条件时予以资本化，否则其所发生的支出全部计入当期损益。确实无法区分应归属于取得国家药监局临床批文之前还是之后发生的支出，则在其发生时全部费用化，计入当期损益。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研
002737葵花药业
究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段
支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
000623吉林敖东究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段研究开发费用。
划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
300181佐力药业
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
划分研究阶段和开发阶段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项
300016北陆药业
计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。证券代码公司名称开发阶段划分条件研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实
300147香雪制药
质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。开发阶段的起点为项目取得临床批件可以进入临床试验，终点为项目取得新药证书或生产批件。
【会计师核查意见】
对开发支出所实施的核查程序：
1、取得或编制研发支出明细表，复核其加计数是否准确，并与明细账、总
账和报表有关项目进行核对；
2、实施分析性复核；
3、检查入账依据是否符合现行制度规定。获取有关协议和董事会纪要等文
件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否归香雪制药拥有或控制；索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理是否正确，会计处理是否正确；检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理是否正确；审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资产项目；
4、检查开发支出是否已在资产负债表及其附注中恰当披露。
核查意见：公司项目资本化时点的判断依据充分，未见与同行业存在较大差异，已在年报中向投资者充分提示研发风险。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2023年6月14日