星辉娱乐:2023年第二次临时股东大会法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于星辉互动娱乐股份有限公司
2023年第二次临时股东大会的法律意见
星辉互动娱乐股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受星辉互动娱乐股份有限公司(以下简称“星辉娱乐”)的委托，指派郭佳、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席星辉娱乐2023年第二次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由星辉娱乐董事会根据2023年5月26日召开的第五届董事
会第二十一次会议决议召集，星辉娱乐董事会已于2023年5月30日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《星辉互动娱乐股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和星辉娱乐章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2023年6月14日10:00在广东省汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦24楼公司会议室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年6月14日9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为2023年6月14日9:15至15:00期间的任意时间。
星辉娱乐董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
2(一)星辉娱乐董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为截至2023年6月7日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的星辉娱乐股东，该等股东持有及代表的股份总数431655101股，占星辉娱乐总股本的34.6934%。
出席本次股东大会现场会议的还有星辉娱乐的董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计9人，代表股份数2477500股，占星辉娱乐总股本的0.1991%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》《股东大会规则》和星辉娱乐章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
星辉娱乐通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对议案的表决结果
1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的表决结果：
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
3100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
2、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的表决结果：
2.1发行股票的种类和面值
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
2.2发行方式及发行时间
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
2.3发行对象及认购方式
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
2.4定价基准日、发行价格及定价方式
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
2.5发行数量
4同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
2.6限售期
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
2.7本次向特定对象发行股票的上市地点
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
2.8本次募集资金金额及主要用途
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
2.9本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
5其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资
者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
3、《关于公司向特定对象发行 A股股票预案的议案》的表决结果：
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
4、《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》的表决
结果：
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
5、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》的表决结果：
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资
6者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
6、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》的表决结果：
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
7、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》的表决结果：
同意434132601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100.0000%；反对0股；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2477500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股；弃权0股。
8、《关于公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划的议案》的表决结果：
同意434014601股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9728%；
反对118000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0272%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意2359500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的95.2371%；反对118000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的4.7629%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
7五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《规范运作指引》
《网络投票实施细则》和星辉娱乐章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
8(本页无正文，是本所《关于星辉互动娱乐股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
郭佳
负责人：签字律师：
程秉林嘉豪
二〇二三年六月十四日
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