昆仑万维:Singularity AI Technology Limited资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
Singularity AI Technology Limited拟股权置换
所涉及的Singularity AI Technology Limited股东全部权益价值资产评估报告
北方亚事评报字[2023]第01-751号
二〇二三年六月十三日Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明....................................................1
资产评估报告摘要..............................................3
资产评估报告正文..............................................5
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...............5
二、评估目的................................................9
三、评估对象和评估范围...........................................9
四、价值类型...............................................12
五、评估基准日..............................................12
六、评估依据...............................................12
七、评估方法...............................................14
八、评估程序实施过程和情况........................................18
九、评估假设...............................................19
十、评估结论...............................................21
十一、特别事项说明............................................23
十二、资产评估报告使用限制说明......................................24
十三、资产评估报告日...........................................24
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章........................25
附件...................................................26
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
电话：010-83557569 传真：010-83557801 E-mail：bfys@ien.com.cn 邮编：100162Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告
使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的
真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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1Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估
报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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2Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
Singularity AI Technology Limited拟股权置换
所涉及的Singularity AI Technology Limited股东全部权益价值资产评估报告摘要
北方亚事评报字[2023]第01-751号
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受 Star Group Interactive
Inc.的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对 Singularity AI Technology Limited 的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
一、评估目的：本次评估目的为 Singularity AI Technology Limited 拟股
权置换所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益在评估基准
日的市场价值，为 Singularity AI Technology Limited 拟股权置换的经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象与评估范围：本次评估对象为 Singularity AI Technology
Limited 的股东全部权益。评估范围为 Singularity AI Technology Limited 评估基准日申报的全部资产及负债。包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2023年3月31日。
五、评估方法：本项目采用市场法、收益法进行评估。
六、评估结论：本评估报告选用市场法评估结果作为评估结论，具体如下：
截止评估基准日2023年3月31日，在公开市场假设的前提条件下，资产总额为455.97万元，负债总额为3917.22万元，股东全部权益为-3461.25万元。
经采用市场法评估的 Singularity AI Technology Limited 全部权益价值为
171434.00万元（大写：壹拾柒亿壹仟肆佰叁拾肆万元整），评估增值174895.25
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3Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告万元。
七、评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，
即从2023年3月31日至2024年3月30日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
八、对评估结论产生影响的特别事项：无
九、资产评估报告日：本评估报告日为2023年6月13日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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4Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
Singularity AI Technology Limited拟股权置换
所涉及的Singularity AI Technology Limited股东全部权益价值资产评估报告正文
北方亚事评报字[2023]第01-751号
Star Group Interactive Inc.：
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）接受委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法评估，按照必要的评估程序，对 Singularity AI Technology Limited 拟股权置换所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益在 2023 年 3月
31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者
本评估项目的委托人为 Star Group Interactive Inc.，被评估单位为Singularity AI Technology Limited。
（一）委托人及被评估单位概况
1、委托人基本情况
Star Group Interactive Inc 曾用名 Star Maker Inc.系于 2018 年 8月于开曼群岛设立的股份有限公司。
公 司 注 册 地 址 ： Osiris International Cayman Limited Suite
#4-210Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311Grand CaymanKY1-1209Cayman Islands。公司主要经营活动为：综合性互联网增值服务。公司北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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5Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告的实际控制人为周亚辉。
2、被评估单位基本情况
Singularity AI Technology Limited 于 2023 年 03 月 07 日在开曼群岛注册成立，注册资本：0.00 元，公司董事：王立伟本公司的注册地址：Office ofVistra(Cayman) Limited -P.0. Box 31119 Grand Pavilion Hibiscus Way 802
West Bay Road Grand Cayman KY1-1205 Cayman Islands。
Singularity AI Technology Limited 通过《控股协议书》取得北京奇点智源
科技有限公司的100%控制权，评估范围为合并口径。
3、评估基准日资产负债表（合并口径）
Singularity AI Technology Limited 评估基准日资产负债表：
单位：万元科目名称账面价值
流动资产：
货币资金258.93
交易性金融资产-
应收票据-
应收账款138.24
应收款项融资-
预付款项2.15
其他应收款9.00
其中：应收利息-
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产19.91
流动资产合计428.23
非流动资产：-
投资性房地产-
固定资产27.02
在建工程-
商誉-
长期待摊费用0.72
递延所得税资产-
其他非流动资产-
非流动资产合计27.74
资产总计455.97
流动负债：-
短期借款-
合同负债-
应付职工薪酬183.18
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6Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告科目名称账面价值
应交税费17.46
其他应付款2116.58
其中：应付利息-
应付股利-
其中：优先股-
永续债-
租赁负债-
长期应付款1600.00
长期应付职工薪酬-
预计负债-
递延收益-
递延所得税负债-
其他非流动负债-
非流动负债合计1600.00
负债合计3917.22
股东权益：-
实收资本-
其他权益工具-
其中：优先股-
永续债-
资本公积-
减：库存股-
其他综合收益-
专项储备-
盈余公积-
未分配利润-3461.25
归属于母公司股东权益合计-3461.25
少数股东权益-
股东权益合计-3461.25
负债和股东权益总计455.97
账面值业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴华审字
（2023）第015541号标准无保留意见的审计报告。
因 Singularity AI Technology Limited 协议控股北京奇点智源科技有限公司资产，因此评估的范围为合并口径。
（二）北京奇点智源科技有限公司
1、基本信息
企业名称：北京奇点智源科技有限公司(以下简称“奇点智源”)
统一社会信用代码：91110106MA020CPR1Q
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7Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市海淀区知春路 108 号 3号楼 6 层 1门 602V
法定代表人：王丽梅
注册资本：1000万元
成立日期：2021年02月08日
营业期限：2021-02-08至9999-12-31
经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售计算机、软件及辅
助设备；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、公司简介
北京奇点智源科技有限公司是一家致力于实现通用人工智能的 AI 初创公司，聚焦于大规模预训练语言模型及开发者 API 的研发工作。
奇点智源长期密切关注行业内先进技术的发展动向，积累核心技术并取得科技创新成果。研发百亿级参数模型的 API，提升开发者使用效率，降低使用成本，为客?提供?质量的服务和?持。
3、财务状况和经营成果
被评估单位一年一期的资产状况、财务状况、经营状况
单位：万元
项目2023/3/312022/12/31
总资产455.97461.27
总负债3917.221553.30
净资产-3461.25-1092.03
项目2023年1-3月2022年度
营业收入205.86420.53
利润总额-2369.22-1091.96
净利润-2369.22-1091.96
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8Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
账面值业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴华审字
（2023）第015541号标准无保留意见的审计报告。
4、执行的主要会计政策及税项
主要税种及税率税种具体税率情况
应税收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项增值税税额后的差额计缴增值税。
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税按应纳税所得额的25%计缴。
（三）委托人与被评估单位关系被评估单位为拟股权置换双方。
（四）评估委托合同约定的其他估值报告使用人
其他评估报告使用人包括：经济行为相关方以及法律法规规定的其他评估报告使用人。
二、评估目的
因 Singularity AI Technology Limited 拟股权置换事宜，我事务所接受 StarGroup Interactive Inc.的委托，对 Singularity AI Technology Limited 于评估基准日 2023 年 3 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，为 Singularity AITechnology Limited 拟股权置换之经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
本次评估对象为 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值。
（二）评估范围
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所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
评估范围为 Singularity AI Technology Limited 的全部资产及负债，具体包括：流动资产、非流动资产、流动负债。本次评估以 Singularity AI TechnologyLimited 申报的账面价值作为评估的基础。截至评估基准日的总资产账面价值为
455.97万元；总负债账面价值为3917.22元；股东全部权益账面价值为-3461.25万元。具体资产类型和审计后账面价值见下表：
Singularity AI Technology Limited2023 年 3月 31日资产负债表
单位：万元科目名称账面价值
流动资产：
货币资金258.93
交易性金融资产-
应收票据-
应收账款138.24
应收款项融资-
预付款项2.15
其他应收款9.00
其中：应收利息-
一年内到期的非流动资产-
其他流动资产19.91
流动资产合计428.23
非流动资产：-
投资性房地产-
固定资产27.02
在建工程-
商誉-
长期待摊费用0.72
递延所得税资产-
其他非流动资产-
非流动资产合计27.74
资产总计455.97
流动负债：-
短期借款-
合同负债-
应付职工薪酬183.18
应交税费17.46
其他应付款2116.58
其中：应付利息-
应付股利-
其中：优先股-
永续债-
租赁负债-
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10Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告科目名称账面价值
长期应付款1600.00
长期应付职工薪酬-
预计负债-
递延收益-
递延所得税负债-
其他非流动负债-
非流动负债合计1600.00
负债合计3917.22
股东权益：-
实收资本-
其他权益工具-
其中：优先股-
永续债-
资本公积-
减：库存股-
其他综合收益-
专项储备-
盈余公积-
未分配利润-3461.25
归属于母公司股东权益合计-3461.25
少数股东权益-
股东权益合计-3461.25
负债和股东权益总计455.97
注：以上数据为合并报表口径数据
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，不重不漏。
账面值业经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了中兴华审字
（2023）第015541号标准无保留意见的审计报告。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况
截至本次评估基准日，Singularity AI Technology Limited 无账面记录或者未记录的无形资产状况。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，Singularity AI Technology Limited 除前述未入账无形资产外，无其它表外资产。
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11Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产
引用经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具的中兴华审字（2023）
第015541号标准无保留意见的审计报告。
除此之外未引用其他机构结论。
四、价值类型
根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
（一）本评估基准日为2023年3月31日。
（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。
（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价
值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据资产评估委托合同。
（二）法律法规依据1、《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修
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12Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告正）；
2、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3、《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；
4、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日，十三届全国人大三次会议表决通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行）；
5、《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，2019年1月2号修订）；
6、《中华人民共和国企业所得税法》（根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律的决定》第二次修正）；
7、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年10月30日，国务院第191次常务会议通过修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》。11月19日，中华人民共和国国务院令第691号公布）；
8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第
50号）；
9、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告
2019年第39号）；
10、其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资〔2017〕43号；
2、《资产评估职业道德准则》中评协〔2017〕30号；
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》中评协〔2018〕36号；
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》中评协〔2018〕35号；
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》中评协〔2017〕33号；
6、《资产评估执业准则——资产评估档案》中评协〔2018〕37号；
7、《资产评估执业准则——企业价值》中评协〔2018〕38号；
8、《资产评估机构业务质量控制指南》中评协〔2017〕46号；
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13Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
9、《知识产权资产评估指南》中评协〔2017〕44号；
10、《资产评估价值类型指导意见》中评协〔2017〕47号；
11、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协〔2017〕48号；
12、《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；
13、《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；
（四）产权依据
1、委托人及被评估单位营业执照；
2、其他资产的取得、使用等有关的合同、法律文件及其他资料。
（五）取价依据
1、WIND 及同花顺数据提供的相关行业统计数据；
2、企业有关部门提供的未来年度经营计划；
3、企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
4、评估机构收集的有关询价资料、参数资料；
5、企业提供的评估申报表；
6、企业提供的有关技术的技术资料；
（六）其他参考依据被评估单位提供的收益预测表。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法指将企业预期收益资本化或折现，以确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
市场法也称比较法、市场比较法，是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。
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14Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、市场法。选择理由如下：
被评估企业为 AIGC 行业，资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。由于企业属于重研发性质的轻资产企业，其研发团队、经营资质等众多无形资源，难以逐一识别和量化反映价值，仅对账面现有资产采用成本法评估，不能全面合理地反映企业的内在价值。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据，且盈利预测与其资产具有较稳定的关系；
评估人员经过和企业管理层访谈，以及调研分析认为具备收益法评估的条件。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对产权持有者比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。交易案例比较法是指通过分析与产权持有者处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与产权持有者比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
本次评估中，由于与奇点智源经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
奇点智源主要从事 AIGC 研发与销售。我们行业中选出经营类似的可比公司。
因为可比公司都是市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的“对比分析”和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）地址：北京市大兴区鸿坤金融谷14号楼东塔3-4层
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15Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
综合分析后，结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市公司比较法进行评估。
（二）收益法简介本次评估所采用收益法系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折
现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。本次收益法评估模型选用企业现金流。
企业整体价值=经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
股东全部权益公允价值=企业整体价值－有息负债
根据调查结果以及 Singularity AI Technology Limited 的资产构成和实际
经营状况的特点，本次评估的基本思路是首先按照收益途径使用现金流折现方法
（DCF），估算经营性资产价值，再考虑评估基准日的溢余性资产、非经营性资产
或负债价值等，最终求得其股东全部权益价值。
其中：
有息负债：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券和长期应付款等。
溢余资产：指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
非经营性资产、负债：指与企业主营业务收益无直接关系的，不产生效益的资产、负债。其价值根据资产的具体情况，选用成本法或市场法确定其基准日的价值。
1、评估模型与基本公式
公司企业自由现金流折现模型的计算公式为：
其中：P：企业自由现金流量现值合计；
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16Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（企业自由现金流量）；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
g：永续期增长率。
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
企业自由现金流量=净利润＋折旧及摊销＋借款利息（税后）＋资产减值损失
－资本性支出－净营运资金变动
根据北京奇点智源科技有限公司的未来市场发展情况以及行业发展状况等，测算其未来预测期内的企业自由现金流量。其次，将自由现金流量进行折现处理，得到经营性资产价值。
2、折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流量的折现率。WACC的计算公式为：
WACC=(E/(D＋E))×Re＋(D/(D＋E))×(1－T)×Rd
其中：
E：为评估对象目标股权资本价值；
D：为评估对象目标债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债权资本成本；
T：为公司适用的企业所得税税率。
其中，股东权益成本（Re）通过资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
Re=Rf＋β×(Rm－Rf)＋α
式中：Rf为无风险收益率
Rm为市场平均收益率
α为企业特定风险系数
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所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
（三）上市公司比较法具体评估思路、步骤
1、搜集上市公司信息，选取和确定比较上市公司。
2、价值比率的确定。
3、分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
4、通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
5、通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。
6、得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被评估
单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值＝被评估单位研发费用年化×(P/研发费用)×
(1-流动性折扣)
八、评估程序实施过程和情况评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
（一）前期准备、接受委托
首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用
人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使
用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确
的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业经营情况、资产情况的历史和现状作出的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
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所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
资产评估专业人员结合被评估单位提供的资产清单，项目进程，未来规划等，评估人员于2023年5月12日进驻北京奇点智源科技有限公司现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属，并于2023年5月20日结束现场勘查。
（三）整理资料
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况。
（四）评定估算
资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。
（五）内部审核及报告出具
资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部复核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
（六）评估档案归档
按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
九、评估假设
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由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3.持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不
可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
4.资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（二）特殊假设
1、假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本
次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相
关规定无重大变化；
3、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响；
4、假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基
准日后通货膨胀因素的影响；
5、评估对象目前及未来的研发、经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展
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和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的研发、经营管理模式持续经营。
6、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
7、假设被评估单位未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实
现预期目标；
8、假设评估基准日后评估对象形成的现金流入为每年均匀流入，现金流出为
每年均匀流出；
9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
10、假定被评估单位能够保持经营资源和优势，保持并提高市场化服务水平，
提高市场竞争力。
十、评估结论
（一）评估结论
根据国家有关资产评估的规定，本着独立、公正和客观的原则及必要的评估程序，对 Singularity AI Technology Limited 的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行了评估。根据以上评估工作，评估结论如下：
1、收益法评估结果
评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的，Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为 246011.00 万元，评估增值246011.00万元。
2、市场法评估的评估结果
评估基准日2023年3月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的，Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为 171434.00 万元，评估增值171434.00万元。
（二）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估增值的原因
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市场法、收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东权益价值。它认为被评估企业的价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其技术、人才、客户、品牌、优良的管理经验、市场渠道等综合因素形成的各种无形资产也是重要的价值组成部分。这些因素共同导致了评估增值。
2、评估结果的选取
本次评估采用市场法的评估值为171434.00万元，比收益法的评估值
246011.00万元，低74577.00万元，低30.31%。
由于公司为初创高技术企业，目前收入、利润、资产等指标，与企业价值的关联性不强，且数值有很大的偶然性，无法反应其应有的价值，而研发投入指标和其关联度最高，且稳定连续，从逻辑上来说，企业初创期，其前期投资大量用于其研发投入，转化成企业知识产权资产，所以其价值与研发投入关联性最强，从行业对比来看，行业市研率为平均107倍左右，可以看到研发投入和企业价值的密切关系，而收益法中尽管对企业未来市场充分看好，并进行了合理预测，但客观来看初创企业未来收益不确定因素仍然很大。因此最终市场法的评估结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用市场法评估结果作为 Singularity AI TechnologyLimited 所有者权益价值的参考依据，即 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值为171434.00万元。
（三）、本评估项目的评估结论
遵循国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，坚持独立、公正和客观的原则，并经履行必要的评估程序，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对 Singularity AI Technology Limited 的股东全部权益价值进行了评估，本次评估分别采用收益法和市场法两种评估方法，经对两种方法的评估结果进行分析，本次评估最终采用了市场法的评估结果，即 Singularity AITechnology Limited 于评估基准日 2023 年 3 月 31 日的股东全部权益价值为
171434.00万元（大写：壹拾柒亿壹仟肆佰叁拾肆万元整），评估增值174895.25万元。
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所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告以上评估结论自评估基准日起一年内使用有效。
十一、特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注。
（一）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
1、在评估基准日后，当被评估资产因不可抗力而发生拆除、毁损、灭失，往
来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时，不能直接使用评估结论；
2、发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论。在本次评估
结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估价值进行相应调整。
（二）需要说明的其他问题
1、本评估报告是在独立、客观、公正的原则下做出的，遵循了有关的法律、行政法规和资产评估准则的规定。我事务所及所有参加评估的专业人员与委托人及有关当事人之间无任何特殊利害关系，评估人员在整个评估过程中，始终恪守职业道德规范。
2、本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件及相
关材料由委托人及被评估单位负责提供，对其真实性、合法性由委托人及被评估单位承担相关的法律责任，资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了资产评估的执业范围因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证。
3、对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊
说明而资产评估专业人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
4、评估报告附件与报告正文配套使用方为有效。
5、本评估报告中评估基准日的财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，并出具的中兴华审字（2023）第015541号标准无保留意见的审计报告。
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十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围：
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论自评估基准日起一年内使用有效，本资产评估报
告的使用有效期自评估基准日至2024年3月30日止。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法
律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估
对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为资产评估专业人员评估结论形成的日期，本资产评估报告日为2023年6月13日。
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24Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
北京北方亚事资产评估事务所资产评估师：朱宏杰（特殊普通合伙）签名并盖章
资产评估师：刘茹慧签名并盖章
中国.北京市二〇二三年六月十三日
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25Singularity AI Technology Limited 拟股权置换
所涉及的 Singularity AI Technology Limited 股东全部权益价值资产评估报告附件
（一）被评估单位评估基准日审计报告；
（二）委托人和被评估单位营业执照；
（三）委托人和被评估单位承诺函；
（四）资产评估机构法人营业执照复印件；
（五）资产评估机构备案文件或者资格证明文件；
（六）签名资产评估师的承诺函；
（七）资产评估师职业资格证书登记卡复印件。
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