东华软件:关于拟转让参股公司股权的公告

证券代码：002065证券简称：东华软件公告编号：2023-055
东华软件股份公司
关于拟转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第八届董
事会第六次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，现就相关事
宜公告如下：
一、事项概述
公司参股公司天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“南大通用”），因股权融资、完善及规范其股权结构进行重组设立新主体苏州吉呗思数据技术有
限公司（以下简称“苏州吉呗思”），苏州吉呗思成为南大通用的大股东，公司由直接持股变为间接持股南大通用，南大通用仍为公司的参股公司。
公司拟与广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州华侨”）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“军民融合”）及苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州耀途”）签
署《股权转让协议》，将公司持有苏州吉呗思的全部股权分别转让给广州华侨、军民融合及苏州耀途。本次股权转让后，公司不再持有苏州吉呗思股权，南大通用不再是公司的参股公司。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项属于公司董事会审议范围，无需提请公司股东大会审议。
二、交易对手基本情况（一）广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2022年3月22日
2、注册地点：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-D013431
3、执行事务合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司
4、注册资本：人民币36000万元5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
6、股权结构：
序认缴出资额
股东名称/姓名持股比例号（万元）
1宇新杨狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）1245034.58%
2广东电声市场营销股份有限公司1025028.47%
3广州市新兴产业发展基金管理有限公司720020.00%
4华侨星城（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）360010.00%
5宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司25006.94%
合计36000100%
7、经核查，广州华侨不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。
（二）军民融合发展产业投资基金（有限合伙）
1、成立日期：2018年3月21日
2、注册地点：上海市闵行区万源路 2800 号 U188 室
3、执行事务合伙人：国投创合(上海)投资管理有限公司
4、注册资本：人民币906500万元
5、经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股权结构：序认缴出资额
股东名称/姓名持股比例号（万元）
1国家开发投资集团有限公司25000027.58%
2上海国盛(集团)有限公司24000026.48%
3湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)15000016.55%
上海市闵行区创新创业投资引导基金管理中心(上海
4600006.62%
市闵行区金融服务中心)
5吉林省股权基金投资有限公司500005.52%
6天津港(集团)有限公司500005.52%
7珠海发展投资基金(有限合伙)500005.52%
8陕西省政府投资引导基金合伙企业(有限合伙)300003.31%
9厦门国贸资产运营集团有限公司200002.21%
10国投创合(上海)投资管理有限公司50000.55%
11珠海合创方道投资企业(有限合伙)15000.17%
合计906500100%
7、经核查，军民融合不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。
（三）苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）
1、成立日期：2021年10月27日
2、注册地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
路183号10栋2-150-1室
3、执行事务合伙人：上海曜途投资管理有限公司
4、注册资本：人民币150000万元5、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：天津仁爱智彤企业管理有限公司、嘉兴天府骅胜股权投资合
伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）等
37家股东共同持有苏州耀途合计100%股权。
7、经核查，苏州耀途不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况1、公司名称：苏州吉呗思数据技术有限公司
2、成立日期：2022年7月6日
3、注册地点：江苏省苏州市相城区元和街道西活力岛3号二楼241室
4、法定代表人：丁明峰
5、注册资本：人民币6212.9677万元
6、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;数据处理服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;软件开发;工业互联网数据服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股权结构：
序持股数量持股比
股东名称/姓名
号(万股)例
1苏州合创持欣企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）1741.3528.03%
2北京宏泰安信信息技术有限责任公司347.855.60%
3湖州合裕实业投资合伙企业（有限合伙）276.964.46%
4尹丽娜77.781.25%
5镇江市普合股权投资基金合伙企业（有限合伙）200.003.22%
6合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）166.672.68%
7陈军136.642.20%
8刘明133.332.15%
9上海歌斐惟忠股权投资中心（有限合伙）80.001.29%
10上海歌斐惟朴股权投资中心（有限合伙）53.330.86%
11荣联科技集团股份有限公司100.001.61%
12北京银信长远科技股份有限公司100.001.61%
13深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）83.331.34%
14王杰72.061.16%
15尹美娟66.671.07%
16商行33.330.54%
17阳光凯讯（北京）科技股份有限公司16.670.27%
18侯英峰12.500.20%
19北京光荣文创投资中心（有限合伙）9.610.16%
20张一胜6.670.11%
21刘振江4.170.07%序持股数量持股比
股东名称/姓名
号(万股)例
22宁波君度金成股权投资合伙企业（有限合伙）318.825.13%
23拓尔思信息技术股份有限公司78.881.27%
24天津天创盈鑫创业投资合伙企业（有限合伙）47.780.77%
25天津天创荣鑫创业投资合伙企业（有限合伙）45.390.73%
26天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）20.320.33%
27天津东方维新科技有限公司350.975.65%
28东华软件股份公司100.001.61%
29天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙）137.772.22%
30左非168.332.71%
31天津中海恒益企业管理咨询中心（有限合伙）6.670.11%
32孙友利33.680.54%
33蔡少红33.330.54%
34天津盛鑫融创业投资合伙企业（有限合伙）47.780.77%
35北京中海绿色投资管理中心（有限合伙）164.442.65%
36广州天目人工智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）174.422.81%
37天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙）50.970.82%
38崔维燕97.851.58%
39韩春梅66.671.07%
40陈越33.330.54%
41大唐汇金（苏州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）16.670.27%
42苏州君联相道股权投资合伙企业（有限合伙）224.433.61%
43军民融合发展产业投资基金（有限合伙）125.932.03%
44广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）50.310.81%
45北京宇信科技集团股份有限公司24.640.40%
46苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）37.760.61%
47四川信一创科技有限公司24.640.40%
48苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）12.300.20%
合计6212.97100%
注：本次股权转让后，公司将不再持有苏州吉呗思股权。
8、主要财务指标如下表：
单位：人民币元项目2022年12月31日2023年3月31日
资产总额116005861.59375297818.10
负债总额20023100.0020144248.82
净资产95982761.59355153569.28
资产负债率17.26%5.37%
项目2022年1-12月2023年1-3月营业收入0.000.00利润总额-17238.41-124460.31
净利润-17238.41-124460.31
注：上表所列苏州吉呗思财务数据未经审计。
9、经核查，苏州吉呗思不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。
10、交割前标的股权不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及
标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易的定价依据
结合苏州吉呗思的经营状况，经交易各方友好协商，确定本次股权交易价格总额为1800万元。本次股权转让价格客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。
五、协议主要内容
出让方：东华软件股份公司
受让方：苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）及广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）
第一条股权转让出让方将其持有苏州吉呗思数据技术有限公司的股权100万元（占公司注册资本的1.610%），以人民币82.1394万元（捌拾贰万壹仟叁佰玖拾肆元整）转让给苏州耀途、以人民币1687.6206万元（壹仟陆佰捌拾柒万陆仟贰佰零陆元整）
转让给军民融合及以人民币30.2400万元（叁拾万贰仟肆佰元整）转让给广州华侨。
第二条支付方式
受让方应将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，交付时间以各方另行书面的约定为准。
第三条权利与义务自变更登记完成之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。
第四条生效时间
本协议自双方签字（盖章）之日起生效。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次计划股权转让有利于公司优化对外投资项目布局，符合公司长远发展规划，促进公司稳健发展。本次股权转让计划不会导致公司主要经营发生重大变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营结果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。
七、相关风险提示本次交易具体实施内容以签订的正式协议为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行
披露义务、敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
第八届董事会第六次会议决议。
特此公告。
东华软件股份公司董事会二零二三年六月十六日