聚力文化:国浩律师（杭州）事务所关于《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》所涉问题的核查意见

国浩律师(杭州)事务所
关于
《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》
所涉问题的核查意见
深圳证券交易所上市公司管理二部:
本所依据与浙江聚力文化发展股份有限公司(以下简称“聚力文化”“公司”)签署的《常年法律顾问聘请合同》,担任聚力文化的常年法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就上市公司管理二部2023年6月17日出具的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的关注函》(公司部关注函(2023)第266号)要求律师核查的事项出具核查意见如下:
问题:
2023年6月16日,你公司披露公告称,公司收到北京腾讯起诉天津点我、美生元及公司合同纠纷案的《民事判决书》,广东省高级人民法院(以下简称“广东高院”)二审判决维持深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)作出的一审判决。根据二审判决,你公司计划将本案产生的预计损失计入本年度损益,预计金额约3.96亿元。
结合天津点我、美生元的财务状况,补充说明天津点我、美生元的偿付能力,各涉诉主体对判决事项的赔偿责任；结合你公司出售美生元时与交易对手的主要合同条款,说明交易对手方是否对美生元涉诉事项负有偿付责任。请律师进行核查并发表明确意见。
核查过程:
针对题述事项,本所律师履行了以下核查程序,取得并查验了包括但不限于如下资料:
1、获取了北京腾讯起诉天津点我、美生元及公司合同纠纷案的一审、二审判决书；
2、以发函方式向天津点我、美生元询问其偿债能力；
3、获取了聚力文化向第三方出售北京帝龙文化有限公司的相关协议和公告文件。
核查意见:
(一)结合天津点我、美生元的财务状况,补充说明天津点我、美生元的偿付能力,各涉诉主体对判决事项的赔偿责任
经本所律师核查,美生元系北京帝龙文化有限公司(现名为“北京雁信文化传播有限公司”,以下简称“北京帝龙”)全资子公司,天津点我系美生元全资子公司。2020年5月,聚力文化将所持北京帝龙100%股权出售给第三方自然人,因此聚力文化目前无法提供天津点我、美生元最近的财务报表等资料。本所律师已对天津点我、美生元发出询证函,就其是否获悉二审判决结果以及是否具备偿债能力等情况进行询问。截至本核查意见出具日,本所尚未收到天津点我、美生元的回函。
根据广东高院的二审判决,除案件受理费、保全费以外,各涉诉主体对判决事项的赔偿责任如下:
1、天津点我的赔偿责任:于一审判决生效之日起十日内向原告北京腾讯文化传媒有限公司支付尚欠款项261,032,468.74元及违约金,违约金以20,000,000元为基数,自2019年10月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止；以40,000,000元为基数,自2019年11月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止；以100,000,000元为基数,自2019年12月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止；以101,032,468.74元为基数,自2020年1月1日起按日万分之四的标准计至款项实际清偿之日止。
2、美生元的赔偿责任:对天津点我的上述债务承担连带清偿责任；
3、聚力文化的赔偿责任:对美生元的上述债务承担连带清偿责任。
(二)结合公司出售美生元时与交易对手的主要合同条款,说明交易对手方是否对美生元涉诉事项负有偿付责任
根据公司提供的北京帝龙股权处置相关协议、公司关于出售资产的公告等文件,2020年5月18日,聚力文化与陆新忠签署了《关于北京帝龙文化有限公司100%股权处置的协议》(以下简称“《股权处置协议》”),约定聚力文化将所持有的北京帝龙100%的股权转让给陆新忠,本次股东变更于2021年10月完成工商变更登记。
根据广东高院的二审判决,聚力文化对美生元的债务承担连带清偿责任,系法院认为聚力文化与美生元存在财产混同的情况,并不是两者基于股权关系而当然承担连带清偿责任。同时,经本所律师核查,《股权处置协议》中受让人并无承接聚力文化关于连带承担美生元债务的相关约定。因此,本所律师认为,基于《股权处置协议》的约定,北京帝龙的股权受让人并不对美生元涉诉事项负有偿付责任。
国浩律师(杭州)事务所
二零二三年六月二十一日