广州发展:广州发展集团股份有限公司关于投资设立广州储能集团有限公司暨关联交易的公告

股票简称：广州发展股票代码：600098公告编号：临2023-038号
公司债券简称：21穗发01、21穗发02、22穗发01、22穗发02
公司债券代码：188103、188281、185829、137727广州发展集团股份有限公司关于投资设立广州储能集团有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司拟与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）及其余4家企业以货币出资方式共同设立广州储能集团有限公司，其中公司拟认缴出资68000万元，持股比例为34%。通过签订《委托协议》，广州产投将其36%的股东表决权和董事提名权委托公司行使，实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表。
*广州产投为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
*本次投资属于公司与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。
*本次关联交易经公司第八届董事会第五十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第6.3.7条规定，鉴于本次关联交易所有出资方全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立企业的股权比例，本次关联交易符合豁免提交股东大会审议的规定。
*过去12个月内，公司及属下全资或控股子公司与广州产投及其属
1下全资或控股企业发生的除日常关联交易外的关联交易情况详见“八、历史关联交易情况”；未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易事项。
*本次拟与关联人及其他企业共同投资设立的公司，尚需办理企业登记注册，未来可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况及目的为全面贯彻落实省市高质量发展大会精神及《广东省推动新型储能产业高质量发展的指导意见》，抢抓储能产业大发展机遇，发挥产业资本与产业链有机组合，聚集市属国企产业基础和优势，迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，公司拟与广州产投、广州工业投资控股集团有限公司（简称“广州工控”）、广州地铁设计研究院股份有限公司（简称“地铁设计院”）、广州鹏辉能源科技股份有限公司（简称“鹏辉能源”）、广州智光电气股份有限公司（简称“智光电气”）签
署《储能集团合资协议》，共同投资设立广州储能集团有限公司（简称“储能集团”）。储能集团股权结构如下：
认缴的注册资本股东名称持股比例出资方式（人民币/万元）
广州产业投资控股集团有限公司7200036%货币出资
广州发展集团股份有限公司6800034%货币出资
广州工业投资控股集团有限公司3000015%货币出资
广州地铁设计研究院股份有限公司100005%货币出资
广州鹏辉能源科技股份有限公司100005%货币出资
广州智光电气股份有限公司100005%货币出资
2认缴的注册资本
股东名称持股比例出资方式（人民币/万元）
合计200000100%
（二）董事会对本次交易的表决情况
2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于通过投资设立广州储能集团有限公司暨关联交易的决议》。本次交易在提交董事会审议前，已取得公司独立董事的事前认可；公司独立董事在董事会审议过程中，对本次交易发表了肯定的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等
有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
（三）本次投资属于公司与关联方的共同对外投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）除本次关联交易外，过去12个月内，公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有限合伙人分别出资人
民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色低碳产业股权投资基
金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为广州产投全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、广州绿色基础设施产业
投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投控制或具有重大影响的企业。详见公司于2022年12月20日披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告》。
公司未与不同关联人之间进行过相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、投资主体基本情况
31.甲方：广州产业投资控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101190460373T
（2）成立时间：1989年9月26日
（3）法定代表人：高东旺
（4）住所：广州市天河区临江大道3号901房（仅限办公用途）
（5）注册资本：652619.7357万元人民币
（6）主营业务：财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自
有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
总资产15328489.2215594832.41
净资产5719974.125792675.29
营业收入5992460.001275851.43
净利润212472.4967692.72
（8）与上市公司关系：广州产投是公司控股股东，为公司关联法人。
2.乙方：广州发展集团股份有限公司
3.丙方：广州工业投资控股集团有限公司
（1）统一社会信用代码：914401011904604026
（2）成立时间：1978年5月26日
（3）法定代表人：周千定
（4）住所：广州市荔湾区白鹤洞
（5）注册资本：626811.77659万元人民币
（6）主营业务：医院管理;企业自有资金投资;企业总部管
理;资产管理（不含许可审批项目）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进
4出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;停车场经营;新材料技术开发服务;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
总资产14644409.3315065697.99
净资产5076988.215113501.80
营业收入11124574.012371112.28
净利润174028.4857325.66
（8）与上市公司关系：无关联关系
4.丁方：广州地铁设计研究院股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101190517616D
（2）成立时间：1993年8月6日
（3）法定代表人：农兴中
（4）住所：广州市越秀区环市西路204号
（5）注册资本：40001.00万元人民币
（6）主营业务：计量服务;标准化服务;规划设计管理;工
程管理服务;环境保护监测;基础地质勘查;地质勘查技术服务;
专业设计服务;消防技术服务;安全评价业务;测绘服务;地质灾
害危险性评估;国土空间规划编制;工程造价咨询业务;特种设
备检验检测服务;水利工程质量检测;室内环境检测;安全生产
检验检测;建设工程质量检测;文物保护工程勘察;地质灾害治
理工程勘查;建设工程勘察;特种设备设计;文物保护工程设计;
地质灾害治理工程设计;铁路机车车辆设计;人防工程设计;建
筑智能化系统设计;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
52022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
总资产490346.66466034.71
净资产219005.65229240.66
营业收入247626.3860481.32
净利润40608.4410235.06
（8）与上市公司关系：无关联关系。
5.戊方：广州鹏辉能源科技股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101726811355L
（2）成立时间：2001年1月18日
（3）法定代表人：夏信德
（4）住所：广州市番禺区沙湾镇市良路（西村段）912号
（5）注册资本：46129.1966万元人民币
（6）主营业务：电子元器件批发;照明灯具制造;电力电子
元器件制造;锂离子电池制造;灯用电器附件及其他照明器具制
造;节能技术转让服务;电器辅件、配电或控制设备的零件制造;
其他电池制造（光伏电池除外）;能源管理服务;电子产品批发;
电子元器件零售;电子产品设计服务;镍氢电池制造;光电子器
件及其他电子器件制造;节能技术开发服务;能源技术研究、技
术开发服务;电子产品零售;电力电子技术服务;电池销售;为电
动汽车提供电池充电服务;汽车充电模块销售;充电桩销售;充
电桩设施安装、管理;充电桩制造;太阳能发电站建设;太阳能发
电站投资;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
总资产1211540.801328744.41
净资产416791.34440733.08
营业收入906670.40249530.22
6净利润64909.9121243.06
（8）与上市公司关系：无关联关系。
6.己方：广州智光电气股份有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101714276826M
（2）成立时间：1999年4月9日
（3）法定代表人：李永喜
（4）住所：广州市黄埔区埔南路51号
（5）注册资本：78779.1994万人民币
（6）主营业务：电力电子元器件制造;工业自动控制系统
装置制造;电工仪器仪表制造;电气机械设备销售;电子、通信与
自动控制技术研究、开发;电力电子技术服务;计算机技术开发、
技术服务;机电设备安装服务;货物进出口（专营专控商品除外）;
技术进出口;电子产品批发;电子产品零售;计算机批发;计算机
零售;
（7）主要财务数据：
单位：人民币万元
2022年12月31日/2022年度2023年3月31日/2023年1-3月
项目（经审计）（未经审计）
总资产643681.70662162.06
净资产342791.94350807.33
营业收入235196.0744058.64
净利润3210.5510131.41
（8）与上市公司关系：无关联关系。
三、拟设立公司基本情况
1.公司名称：广州储能集团有限公司（以工商登记为准）
2.注册地：广州市南沙区
3.经营范围：电化学储能，电池材料金属矿，储能电池加工制造，储能电池产业链相关产品制造，储能场景应用，储能项目投资、建设、运营、维护、技术服务；区域供冷、集中供
7热、分布式能源；氢能“制储加运”；机械储能，抽水蓄能等项
目投资、建设、运营、维护；充电桩项目投资、建设、运营、维护；储能产业股权投资，储能产业投资基金；储能科技研发。
（经营范围以市场监督管理机关核准登记为准）。
3.注册资本：200000万元人民币
4.股权结构：详见“一、关联交易概述”。
5.治理结构：
（1）公司设立股东会、董事会、监事会和经理层。
（2）董事会由6名董事组成，广州产投提名2名董事，广州
发展提名2名董事，广州工控提名1名董事，职工董事1名。董事长由广州产投提名董事担任，董事长为董事会召集人。董事会中的职工代表由储能集团职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（3）监事会设监事5名，由地铁设计院、鹏辉能源、智光
电气各提名1名，职工监事2名。监事会主席由地铁设计院推荐经全体监事过半数选举产生。
（4）设1名总经理，由广州发展提名，董事会按规定程序
聘任和解聘，任期三年，总经理为公司法人代表；设2-3名副总经理，由总经理提名，董事会聘任或解聘，任期三年；设财务总监1名，由广州产投提名，董事会聘任或解聘，任期三年。
6.管理模式
通过签订《委托协议》，广州产投将其股东表决权和董事提名权委托公司行使，实现公司在股东会和董事会多数表决权。
公司委派总经理并担任法定代表人，负责储能集团整体运营管理。储能集团具体经营管理由经理层负责，参照公司的业务管理规定，接受公司的业务指导。公司对储能集团具有实际控制
8权，储能集团纳入公司合并财务报表合并范围。
四、涉及关联交易的安排
广州产投为公司控股股东，本次共同投资设立储能集团涉及关联交易。根据储能集团公司《章程》，公司委派总经理并担任法定代表人，通过签订《委托协议》，广州产投将其股东表决权和董事提名权委托公司行使，可实现公司在股东会和董事会的多数表决权，实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表。
五、关联交易的定价原则及定价依据
本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。
本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、本次交易对公司的影响
在国家“双碳”政策下，构建以新能源为主体的新型电力系统，储能是最关键的支撑因素，储能产业成长性好，市场潜力巨大，有望成为万亿级战略新兴产业。
公司近年来大力发展绿色低碳的综合智慧能源业务，规划到十四五末，绿色低碳能源占比超75%，电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能均存在业务需求。
储能集团设立后由公司负责整体运营管理，可依托公司能源领域的业务基础和资源优势开拓储能业务，从满足用户需求、开发应用场景出发，从用户需求端带动储能中上游产业链发展，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展。
七、本次关联交易履行的审议程序
9（一）董事会意见
2023年6月16日，公司第八届董事会第五十四次会议以7票
同意、0票反对、0票弃权的表决结果，由全体非关联董事一致同意审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》。董事会审议上述议案时不存在需要关联董事回避表决的情况，独立董事对相关议案进行了事前认可并发表了独立意见，4名独立董事均对本次关联交易表决通过。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1.独立董事事前认可
公司在向第八届董事会第五十四次会议提交上述议案之前，就相关内容征求了独立董事意见，经过全面了解，独立董事出具了事前认可意见，认为：
（1）公司与广州产投及其余4家企业共同投资设立储能集
团有利于迅速落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展，符合公司及全体股东的利益。
（2）公司与广州产投签订《委托协议》，可实现公司对储
能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益。同意将该议案提交公司第八届董事会第五十四次会议审议。
2.独立董事意见
2023年6月16日，公司召开第八届董事会第五十四次会议，审议《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委
10托协议的议案（关联交易）》，独立董事经过认真审议，发表了
独立意见：
（1）公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司（简称“广州产投”）及其余4家企业共同投资设立广州储能集团有
限公司（简称“储能集团”），有利于迅速落地新型基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，也有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，扩大影响力。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司与广州产投签订《委托协议》的内容和签订的程
序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议的约定可实现公司对储能集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全体股东的利益。董事会审议议案时，监事会进行监督，非关联董事一致通过，决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，同意该关联交易。
（三）审计委员会的审查意见
公司董事会审计委员会于2023年6月14日召开会议，对本次关联交易出具审核意见如下：
（1）公司与广州产投及其余4家企业共同投资设立储能集
团的关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，有利于迅速落地新型能源基础设施建设和运营，高效打造储能产业集群，有利于公司拓展新的业务领域和业务链条，实现企业高质量发展，不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（2）公司与广州产投签订《委托协议》可实现公司对储能
集团经营管理的实际控制权以及合并财务报表，符合公司及全
11体股东的利益，不会损害非关联股东和中小股东的利益，符合
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
（四）监事会意见公司监事会于2023年6月16日召开第八届监事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司投资设立广州储能集团有限公司的议案（关联交易）》和《关于公司与广州产业投资控股集团有限公司签订委托协议的议案（关联交易）》，监事会认为：
公司与控股股东广州产业投资控股集团有限公司及其余4家企
业共同投资设立广州储能集团有限公司的关联交易事项的审议、
表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《章程》的规定，本次参与投资设立广州储能集团有限公司符合公司发展战略和经营需要，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、对外投资暨关联交易的风险分析
本次与关联人共同投资设立公司，尚需办理企业登记注册，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、技术迭代加快等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略和管理措施，加强风险管控积极防范和应对风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1.公司出资1亿元参与控股股东广州产投牵头设立的广州
国资产业发展基金。上述出资已完成。截至本披露日，公司对广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)投资余额12103013194.93元。详见公司于2018年11月10日披露的《广州
发展第七届董事会第三十七次会议决议公告》。
2.公司全资子公司广州发展电力集团有限公司收购广州产
投属下全资子公司广州产投产业园投资发展集团有限公司持有
的广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司100%股权，交易金额为人民币45181.66万元。详见公司于2022年10月29日披露的《广州发展集团股份有限公司关于收购广州市旺隆热电有限公司和广州发展新塘水务有限公司股权暨关联交易的公告》。
3.公司及全资子公司广州发展新能源股份有限公司作为有
限合伙人分别出资人民币11亿元、1亿元参与设立广州穗发绿色
低碳产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。基金管理人广州产投私募基金管理有限公司为广州产投属下全资子公司，基金的有限合伙人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）、
广州绿色基础设施产业投资基金合伙企业（有限合伙）为广州产投控制或具有重大影响的企业。详见公司于2022年12月20日披露的《广州发展集团股份有限公司关于参与设立低碳产业基金暨关联交易的公告》。
十、保荐机构的意见经核查，本保荐机构认为：广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资并签署委托协议暨关联交易事项已经公司第
八届董事会第五十四次会议审议通过，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，本次关联交易按照规定豁免提交股东大会审议，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定以及广
13州发展《公司章程》的规定。本次交易有利于公司拓展新的业务领域，拓宽业务范围和影响力，符合公司战略发展规划，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对广州发展集团股份有限公司与控股股东共同投资暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
2023年6月17日
14