康芝药业:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：康芝药业证券代码：300086
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2023年6月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容..............................6
（一）激励对象的范围及分配情况...................................6
（二）激励方式、来源及数量......................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排.......................7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法.....................9
（五）激励计划的授予与归属条件...................................9
（六）激励计划其他内容.........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..15
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见......................15
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................17
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
见....................................................17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见..............18
（十一）其他...............................................18
（十二）其他应当说明的事项.....................................19
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
2一、释义
康芝药业、本公司、公司指康芝药业股份有限公司康芝药业股份有限公司2023年限制性股票
本激励计划、本计划指激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满限制性股票、第二类限制性指足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公激励对象指司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日指授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市归属指公司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获归属条件指得激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授归属日指
股票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管《监管指南》指
指南第1号——业务办理》
《公司章程》指《康芝药业股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康芝药业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对康芝药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康芝药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次限制性股票激励计划的主要内容
康芝药业2023年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和康芝药业的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1.本激励计划授予限制性股票的激励对象不超过283人。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心骨干人员。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分、子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之弟弟洪江涛先生、实际控制人之妹妹洪丽萍女士。
洪江涛先生为实际控制人之弟弟，广东省医药商会副会长，现任公司总裁，主要工作职责为负责公司全面管理，在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，符合《上市规则》8.4.2条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定。
洪丽萍女士为实际控制人之妹妹，现任副董事长、副总裁，副主任医师，广东药学院硕士研究生导师，海南省拔尖人才。洪丽萍女士除承担公司管理职责之外，还负责爱护公司全面工作、产品和技术研发事务、医疗板块、以及高管健康管理方面工作，在公司经营管理、产品和技术研发等方面起到重要作用，符合《上市规则》8.4.2条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定。
6因此，本激励计划将洪江涛先生、洪丽萍女士作为激励对象符合公司的实
际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
2.本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票占授予限制性股票占本计划公告日股姓名职务
数量(万股)总数的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员
洪丽萍副董事长/副总裁8.000.53%0.02%
洪江涛总裁8.000.53%0.02%
林德新副总裁、董事会秘书6.000.40%0.01%
程鹏飞财务总监6.000.40%0.01%
王勇董事长助理（副总裁级别）6.000.40%0.01%
二、中层管理人员及核心骨干人员中层管理人员及核心骨干人员
146697.73%3.26%
（278人）
合计1500100%3.33%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1500万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额45000万股的3.33%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1.本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
72.本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》和《监管指南》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
3.本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
8担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股3.11元，即满足归属条件后，激励对象可以每股3.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格为3.11元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.04元的50%，为每股3.03元；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.21元的50%，为每股3.11元。
（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
93）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
105）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比2022年度营业收入的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的公司层面归属比例。假设每个考核年度定比 2022年度的营业收入增长率为 X，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标公司层面归属比例
X≥20% 100%
第一个归属期 2023 15%≤X＜20% 80%
X＜15% 0
X≥40% 100%
第二个归属期 2024 30%≤X＜40% 80%
X＜30% 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C
个人层面归属比例100%80%0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
11层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》。
12五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1．康芝药业2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确
定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
且康芝药业承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
2．本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：康芝药业2023年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属安排的程序等，这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定。因此，本计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：康芝药业2023年限制性股票激励计划符
13合相关法律、行政法规和规范性文件规定，在操作程序上是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见康芝药业2023年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
拟授予的激励对象中没有公司独立董事、监事。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人之弟弟洪江涛先生、实际控制人之妹妹洪丽萍女士。
洪江涛先生为实际控制人之弟弟，广东省医药商会副会长，现任公司总裁，主要工作职责为负责公司全面管理，在公司的整体战略规划、重大经营管理事项起到重要作用，符合《上市规则》8.4.2条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定。
洪丽萍女士为实际控制人之妹妹，现任副董事长、副总裁，副主任医师，广东药学院硕士研究生导师，海南省拔尖人才。洪丽萍女士除承担公司管理职责之外，还负责爱护公司全面工作、产品和技术研发事务、医疗板块、以及高管健康管理方面工作，在公司经营管理、产品和技术研发等方面起到重要作用，符合《上市规则》8.4.2条关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定。
因此，本激励计划将洪江涛先生、洪丽萍女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合本激励计划贡献与激励对等的原则，符合相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：康芝药业2023年限制性股票激励计划所
14规定的激励对象范围和资格符合《上市规则》之第8.4.2条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1．限制性股票激励计划权益授出的总额度康芝药业2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的20%。
2.限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的亿通科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：康芝药业2023年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》之第8.4.5条规定，单个激励对象权益分配的额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在康芝药业
2023年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1．限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股3.11元，即满足归属条件后，激励对象可以每股3.11元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
15本激励计划限制性股票授予价格为3.11元/股，不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.04元的50%，为每股3.03元；
（二）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股6.21元的50%，为每股3.11元。
经核查，本独立财务顾问认为：康芝药业2023年限制性股票激励计划的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条以及《上市规则》第8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1．股权激励计划符合相关法律、法规的规定
康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属条件中包含对任职期限的要求；激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足相应的任职期限。激励计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两批次归属。
归属条件达成后，康芝药业为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
这样的归属安排体现了本激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法，有效防止短期利益，将股东利益
16与员工利益紧密地捆绑在了一起。
经核查，本财务顾问认为：康芝药业2023年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第8.4.6条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定：限制性股票作为用股
权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为康芝药业在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生长期积极影响。
17经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，康芝药业本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见康芝药业本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标。营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司主要以儿童药、母婴健康用品的研发生产与销售、医疗防护用品等医疗器械为主营业务，公司所处医药行业尤其是儿童药市场前景广阔，但药品研发以及儿童药专用技术开发投资大、周期长、风险较大，对公司技术创新能力提出了较高要求，考虑到市场需求不断变化，以及未来可能有更多资本进入行业，公司亦将面对更为激烈的市场竞争环境。因此在制定本次激励计划的业绩考核目标时，公司充分考虑了当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素。公司实施本次激励计划，有利于提升公司核心竞争力、充分调动员工积极性；同时，将助力公司未来发展战略和经营目标的实现。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标设定合理、科学，在当前国内外宏观经济形势尚存在较大不确定性的环境下，具有一定挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象对应年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
经分析，本独立财务顾问认为：康芝药业本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属：
181．康芝药业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
康芝药业发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；若康芝药业某一激励对象发生上述第2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
3．激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第8.4.2条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1．本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了19便于论证分析，而从《康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为康芝药业本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，康
芝药业股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。
20六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1．《康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
2．《康芝药业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》3．《康芝药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4．《康芝药业股份有限公司第六届监事会第五次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005221（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于康芝药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年6月9日