华兴源创:发行股份购买资产限售股份上市流通公告

证券代码：688001证券简称：华兴源创公告编号：2023—035
苏州华兴源创科技股份股份有限公司
关于发行股份购买资产限售股份上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*经中国证券监督管理委员会同意，苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华兴源创”）于2020年6月通过发行股份购买李齐花、陆国
初持有的苏州华兴欧立通自动化科技有限公司（以下简称“华兴欧立通”）
100%股权，上述发行股份于2020年6月23日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成证券变更登记；
*经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具专项审核意见，华兴欧立通2019-2022年度累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所
有者净利润为61498.89万元，大于累计承诺净利润41900.00万元，华兴源创发行股份购买资产交易对方李齐花、陆国初做出的经营业绩承诺已超额完成，其所持因发行股份购买资产事项形成的限售股份可申请解除限售；
*本次上市流通的股份为上述发行股份购买资产事项形成的限售股份，总计
28086418股，其上市流通日期为2023年6月26日。
一、本次上市流通的限售股类型经过中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1144号《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》同意，由苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花发行18256172股股份、向陆国初发行9830246股股份购买苏州华兴欧立通自动化科技有限公司100%股权。
2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向交易对方李齐花、陆国初发行的28086418股人民币
普通股股份的相关登记手续已于2020年6月23日办理完毕。
本次上市流通的股份为公司发行股份购买资产形成的限售股份，共涉及2名股东，合计持股28086418股，占公司当前总股本的6.37%。上述股东所持股份将于2023年6月26日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股份总数为429086418股。本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况具体如下：
（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年6月12日，中国证监会出具《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144号），同意公司发行股份募集配套资金不超过53200万元的注册申请。
2020年12月25日，公司完成本次交易募集配套资金对应股份的发行，并
在中国结算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。
本次交易完成后，公司股本总数由429086418股增加至438536773股。
（二）2020年9月实施限制性股票激励计划
2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》。根据2020
年第二次临时股东大会授权，公司于2020年9月18日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2020年9月18日，公司以
20.26元/股的授予价格向147名激励对象授予320.00万股限制性股票。
2021年9月17日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的137名激励对象归属84.975万股限制性股票。2021年9月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作。
2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，同意符合归属条件的189名激励对象归属120.20万股限制性股票。2022年9月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属工作。
截至2023年6月14日，公司2020年限制性股票激励计划累计归属股票数量为2051750股，即公司股本总数由438536773股变为440588523股。
（三）2021年12月向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553号文《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司于2021年11月向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币80000.00万元。
公司可转换公司债券于2021年12月20日起在上海证券交易所挂牌交易。
根据相关法律法规的规定及《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华兴转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股份。
截至2023年6月14日，“华兴转债”累计转股数量为6908股，即公司股本总数由440588523股变为440595431股。
除上述事项外，本次限售股形成后未发生其他事项导致股本数量变化。截至
2023年6月14日，公司股本总数为440595431股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及李
齐花、陆国初出具的有关承诺，本次申请解除限售股份的锁定期安排如下：
1、李齐花所持华兴欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创
的新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；
2、陆国初所持华兴欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新
增股份自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持华兴欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的
新增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；
3、交易对方（指李齐花及陆国初）在本次交易中取得的新增股份，自该等
新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完
毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制；
4、公司应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际净利
润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具
盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
根据公司2023年5月16日披露在上海证券交易所网站的《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（编号：2023-026），公司已聘请具备证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2019年度至2022年度财务报表进行审计，对标的公司业绩承诺实现情况进行专项审核并出具专项审核意见，标的公司累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润
为61498.89万元，大于累计承诺净利润41900.00万元，交易对方业绩承诺超额完成。
根据公司聘请的具备证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《资产减值测试审核报告》，本次交易标的公司资产组没有发生减值。
此外，李齐花、陆国初未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。截至本公告披露日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意华兴源创本次解除限售股份上市流通。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为28086418股；
（二）本次上市流通日期为2023年6月26日；
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股数持有限售股占公本次上市流通剩余限售股数序号股东名称量（股）司总股本比例数量（股）量（股）
1李齐花182561724.14%182561720
2陆国初98302462.23%98302460
合计280864186.37%280864180注：上表中“持有限售股占公司总股本比例”一栏数字采用四舍五入原则，保留两位小数。
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）发行股份购买资
128086418—
产形成的限售股
合计-28086418—
六、上网公告附件附件：《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通事项的核查意见》特此公告。
苏州华兴源创科技股份有限公司董事会
2023年6月16日