科新发展:山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料

山西科新发展股份有限公司
2022年年度股东大会资料
二零二三年六月二十九日山西科新发展股份有限公司
2022年年度股东大会资料目录
一、2022年年度股东大会议事规则……………………………………2
二、2022年年度股东大会议程…………………………………………6
三、《2022年年度报告及其摘要的议案》………………………………9
四、《2022年度董事会工作报告》………………………………………10
五、《2022年度监事会工作报告》………………………………………17
六、《2022年度利润分配预案》…………………………………………20
七、《2022年度财务决算报告》…………………………………………21
八、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》……………31
九、《关于的议案》…32十、《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》……………………………………………………………………33
十一、《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》……………35
十二、《关于补选公司第九届监事会监事的议案》……………………38
十三、《2022年度独立董事述职报告》…………………………………40
1山西科新发展股份有限公司
2022年年度股东大会议事规则
为维护全体股东的合法权益，确保2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本次会议的议事规则：
一、本公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等的规定，认真做好本次股东大会的各项工作。
二、本次股东大会设秘书处，具体负责本次会议的会务工作。
三、出席本次现场股东大会的股东及股东代理人，应在会议开始
前半小时到达会议地点，并办理会议登记手续：
1、法人股东：
由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和股票账户卡；
由委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书（加盖法人印章）或由其法定代表人签名的委托书原件。
2、自然人股东：
2个人股东出席会议的应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会。
委托代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
四、本次股东大会会议出席人为2023年6月20日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股
东或其合法委托的代理人、公司董事、监事和高级管理人员、公司聘
请的见证律师、公司董事会邀请的其他人员。
五、现场股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及
其所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
六、股东参加现场股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、股东要求发言时，须经会议主持人同意，方可发言。股东不得随意打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
八、股东发言时，应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况，应会后向公司董事会秘书咨询。
九、公司董事和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。每位股东和股东代理人发言原则上不超过3分钟。
十、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回
答结束后，即进行大会表决。
十一、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。
3股东可以参与现场投票，也可以参加网络投票。同一股份只能选择现
场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股份出现重复进行表决的，均以第一次表决为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在投票表决表中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的投票表决表或未投的投票表决表均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
十二、现场股东大会对提案进行表决前将推举两名股东代表参加计票和监票（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）；股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
十三、通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
十四、股东大会会议现场结束时间不早于网络或其他方式，会议
主持人在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
4对表决情况均负有保密义务。
十五、为尊重和维护其他股东的合法权益，保障大会的正常秩序，现场会议开始后请将手机铃声置于无声状态。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师参加本次股东大会，并出具法律见证意见书。
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2022年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2023年6月29日14:30开始
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月29日至2023年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
会议地点：深圳市罗湖区梨园路333号招商开元中心1栋B座5楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长黄绍嘉先生
会议投票表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结
合的表决方式，以记名计票的方式对议案进行表决。
会议议程：
1、参会人员签到，股东进行发言登记；
2、宣布会议开始；
3、介绍股东大会出席人员及股份统计情况；
64、宣读议案，提请股东大会审议：
议案1：审议《2022年年度报告及其摘要的议案》
议案2：审议《2022年度董事会工作报告》
议案3：审议《2022年度监事会工作报告》
议案4：审议《2022年度利润分配预案》
议案5：审议《2022年度财务决算报告》
议案6：审议《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》议案7：审议《关于的议案》议案8：审议《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》
议案9：审议《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》
议案10：审议《关于补选公司第九届监事会监事的议案》
5、股东及股东代理人审议议案、发言、询问；
6、现场通过计票人、监票人；
7、出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行投票表决；
8、公司独立董事作《2022年度独立董事述职报告》；
9、监票人、计票人统计并宣布现场投票表决结果；
10、休会，合并统计现场投票及网络投票表决结果；
11、宣布现场及网络投票合并表决结果；
12、律师宣读法律见证意见书；
713、宣读本次大会决议；
14、参加会议的董事在股东大会决议上签字，董事、监事、董事
会秘书在股东大会会议记录上签字；
15、主持人宣布山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会结束。
8山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料1
山西科新发展股份有限公司
2022年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为使广大投资者全面了解公司2022年度的经营情况及财务状况，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会编制了《2022年年度报告》及其摘要，其中年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计。
公司2022年年度报告及其摘要已经公司第九届董事会第十次会
议审议通过，并披露在2023年4月27日上海证券交易所网站。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
9山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料2
山西科新发展股份有限公司
2022年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的要求及规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决议。2022年，公司剥离了业务萎缩严重的广告传媒业务，对公司资产及业务结构进行了优化，有利于公司后续的持续发展。现将公司2022年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2022年度公司总体经营情况
2022年度，公司实现营业收入11946.64万元同比减少
47527.18万元，下降79.91%；归属于上市公司股东的净利润
-1949.76万元，同比减少3484.96万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-501.63万元，上年同期为1760.70万元，同比减少2262.33万元；经营活动产生的现金流量净额为892.62万元，上年同期为-12853.59万元，同比增加13776.21万元。报告期末公司资产总额84742.74万元，上年同期为104946.66万元，下降19.25%；
净资产61717.72万元，上年同期为63822.52万元，下降3.30%；负债总额23025.02万元，上年同期为41124.14万元，下降44.01%；资产负债率27.17%，归属于上市公司股东的权益为59958.78万元，上
10年同期为61816.59万元，下降3.01%。
二、2022年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2022年，公司董事会共召开会议5次，其中以现场加通讯方式
召开会议2次，通讯会议3次，累计审议议案25项。具体情况如下：
1、2022年4月27日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事
会第七次会议，审议通过《2021年年度报告及其摘要的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度财务决算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于未弥补亏损达实收股本三分之一的议案》《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年第一季度报告的议案》《关于修订相关条款的议案》《山西科新发展股份有限公司累积投票实施细则》《关于修订相关条款的议案》《关于修订相关条款的议案》《关于修订相关条款的议案》
《关于修订相关条款的议案》《关于证券事务代表变更的议案》等18项议案；
2、2022年6月7日，公司以通讯方式召开第九届董事会第八次
临时会议，审议通过《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》《关于召开2021年年度股东大会的议案》等2项议案；
3、2022年7月13日，公司以通讯方式召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过《关于补选第九届董事会部分专门委员会委员的
11议案》；
4、2022年8月23日，公司以现场加通讯方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于出售控股公司深圳市广和山水传媒有限公司股权的议案》《2022年半年度报告及其摘要》等2项议案；
5、2022年10月27日，公司以通讯方式召开第九届董事会第
九次会议，对2项议案进行审议：《2022年第三季度报告》《关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并获通过；
（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、薪酬与考核委员会、审计委
员会、提名委员会等四个专业委员会。2022年，各专门委员会共召开10次会议，就公司重要事项进行专项审议，并向董事会提出专门委员会意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极的作用。
报告期，董事会战略发展委员会召开1次会议，审议通过《关于出售控股公司深圳市广和山水传媒有限公司股权的议案》，并提交董事会进行审议。
2022年，董事会审计委员会严格按照相关规定，认真履行职责，
共召开7次会议，具体详见公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告。
2022年，董事会提名委员会共召开2次会议，分别对第九届董
12事会独立董事、非独立董事候选人及提名的副总经理的职业专长、教
育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，对其进行资格审查后一致同意形成决议，并提交董事会进行审议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《证券法》以及公司的有关规定，认真履行独立董事的职责，积极出席公司召开的董事会会议及各专门委员会会议，利用自身专业知识参与公司重大事项的决策。报告期内对相关重要事项发表独立意见的具体情况详见独立董事述职报告。
（五）组织召开股东大会会议情况
2022年，公司董事会共组织召开了1次股东大会，即2021年年
度股东大会，共审议议案14项，具体情况如下：
2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过
14项议案：《2021年年度报告及摘要的议案》《2021年度董事会工作报告》《2021年度监事会工作报告》《2021年度利润分配预案》
《2021年度财务决算报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《关于修订相关条款的议案》《累积投票实施细则》《关于修订相关条款的议案》《关于修订相关条款的议案》《关于修订相关条款的议案》《关于修订相关条款的议案》《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》。
（六）信息披露工作情况
公司严格按照法律、法规和相关规定的要求，真实、准确、完
13整、及时地披露各项信息，确保所有股东享有平等获取公司相关信息的权利，保证公司的透明度。报告期，公司共披露37份临时公告以及4份定期报告。
（七）投资者关系管理
公司注重与投资者的沟通，建立了上证 e 互动平台、投资者热线等多种渠道，积极回复投资者咨询，并通过参加山西辖区上市公司投资者网上集体接待日活动等形式与投资者保持良好的互动。报告期，公司未发生投资者投诉事件。
（八）内部控制情况报告期，公司持续加强内控制度建设，优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（九）其他重要事项
为了优化公司资产和业务结构，及时止损，公司于2022年8月23日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售控股公司深圳市广和山水传媒有限公司股权的议案》，同意公司的控股公司山水天鹄、好山好水传媒将所持有的山水传媒合计100%股权以山水
传媒2022年6月30日经审计净资产人民币14708735.27元的价格
转让给德飞商业。2022年9月，公司完成了本次交易的相关事项，山水传媒不再纳入公司合并报表范围。
三、2023年发展规划和重点工作
（一）发展战略
公司继续实施稳健审慎、稳中求进的发展战略。公司在稳固现有建筑装修装饰工程业务、写字楼租赁业务的基础上，深入跟踪行业未来发展趋势，把握行业未来发展带来机遇的同时，积极寻找适合公司
14发展的新产业、新项目的机会，从而为公司发展带来新的支点，以实
现公司的可持续发展。
（二）经营计划
1、建筑装修装饰工程业务
建筑装修装饰工程业务在秉承稳发展、控风险的原则下，积极采取多种措施跟紧行业新发展趋势、应对市场需求变化：
（1）进行多元化客户的市场拓展模式。在住宅批量装修、商业及办公装修等细分市场稳步发展。积极拓展更多领域和类型的客户。
目前，除开发原来业务渠道外，公司正与银行进行“装修贷”的业务合作洽谈，从而进一步拓宽业务渠道。
（2）持续优化业务结构。根据建筑装修装饰工程业务的发展特性，公司拟通过增加公司主业相关的资质，并进一步推动设计升级发展计划，以全面提升品牌影响力，从而进一步拓展承接的业务范围，以达到更高的业务承接能力，满足业务规模有序增长的需求。
（3）持续提升人才队伍素质，为公司高质量发展提供保障。不
断优化人力资源配置，根据客户类型及地区对市场人员进行有效分配，达到市场人才队伍的整合和扩展。
（4）加强资产管理力度。对公司资产进行梳理，盘活不再满足
经营规划的资产，提高资产使用效率，同时，进一步强化对应收账款的催收工作，紧抓工程结算和回款，最大限度化解经营风险，提高公司资产的流动性。
2、写字楼出租业务
公司将持续对天龙大厦的房屋租赁业务进行有效管理，不断提供更加专业的物业管理服务。
15（1）多举措并施，全面提升品质服务。持续规范化经营、人性化服务，增强队伍建设，构建活力团队，始终保持人才与机制合理，管理与发展同步；保持对项目软硬件设施设备的日常维护，及时对落后项目进行装修改造。
（2）维系优质客户。全面梳理和掌握现有商户的经营动态，及
时了解商户的服务诉求，针对优质商户给予全方位的支持和服务，切实解决商户的需求，保持优质商户长期稳定的合作。
（3）整体布局，加强招商。结合大厦的实际状况和区位环境，以适合大厦经营业态为首选引入目标。
2023年，公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家法律、法规及《公司章程》的规定，切实提高公司规范运作水平，根据公司的发展战略及经营计划开展业务，继续提高公司盈利能力，积极维护公司和股东的利益。
上述报告已经公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
16山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料3
山西科新发展股份有限公司
2022年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2022年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，参加公司股东大会和董事会，对公司依法运作情况、公司财务情况、内控等事项进行了监督检查，促进公司规范运作。
现将2022年度监事会工作情况报告如下：
一、2022年监事会的工作情况
2022年，公司监事会共召开了三次会议，会议审议事项情况如
下：
2022年4月27日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议
通过了以下事项：《2021年年度报告及其摘要的议案》《2021年度监事会工作报告》《2021年度利润分配预案》《2021年度财务决算报告》
《关于续聘会计师事务所的议案》《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年第一季度报告的议案》
《关于修订相关条款的议案》《关于修订相关条款的议案》；
172022年8月23日，公司召开第九届监事会第八次会议，审议通过了公司《关于出售控股公司深圳市广和山水传媒有限公司股权的议案》《2022年半年度报告及其摘要》；
2022年10月27日，公司召开第九届监事会第九次会议，审议
通过了以下事项：《2022年第三季度报告》《关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》。
二、公司监事会2022年有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，监事会通过对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面的监督，认为：
公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营管理，并逐步完善了内部控制制度，公司各项工作运行规范。2022年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程
或损害公司股东、公司利益的行为。
2、公司财务真实性情况
监事会对公司报告期内的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司《2021年度财务报告》、《2022年第一季度报告》、《2022年半年度报告》和《2022年第三季度报告》，认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。作为公司监事，我们将积极配合公司董事会的各项工作，并持续关注董事会和管理层推进各相关工作的开展，切实维护公司和投资者的利益。
183、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：公司董事会能够认真履行股东大会有关决议，未发生损害广大股东利益的行为。
三、公司监事会2023年工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，忠实履行职责，积极监督内部控制体系的建设和有效运行，进一步促进公司的规范运作，认真维护好公司及股东的合法权益。
上述报告已经公司于2023年4月26日召开的第九届监事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司监事会二零二三年六月二十九日
19山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料4
山西科新发展股份有限公司
2022年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年归属于母公司的净利润-19497617.18元，加期初未分配利润-399749832.42元，年末未分配利润为-419247449.60元。
2022年末可供股东分配的利润为负值，根据相关规定，公司不
进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
该利润分配方案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
20山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料5
山西科新发展股份有限公司
2022年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2022年，受宏观经济形势和市场激烈竞争影响，集团公司各板
块业务收入均有所下滑。其中，传媒业务及装修装饰业务较上年收入均下降超过80%。现将集团公司合并（以下简称“集团合并”）及母公司2022年度财务决算报告如下：
一、公司经营情况（单位：人民币元）集团合并母公司项目
2022年度2021年度变动率2022年度2021年度变动率
一、营业收入119466404.56594738238.68-79.91%11019555.3313023579.90-15.39%
二、营业总成本118230577.33568188840.03-79.19%6597461.1416738278.89-60.58%
营业成本82411503.47500707699.09-83.54%
税金及附加1585424.095966923.69-73.43%1480088.974041601.16-63.38%
销售费用1538828.8710241114.37-84.97%
管理费用28909747.3941359300.54-30.10%5713754.656379911.54-10.44%
研发费用4144870.792915713.1842.16%
财务费用-359797.286998089.16-105.14%-596382.486316766.19-109.44%
加：其他收益2360663.401396403.5769.05%171681.0015790.12987.27%
投资收益-3369306.14公允价值变动
-15185826.35-2221448.85583.60%-12227451.51-476500.002466.10%收益
信用减值损失-5004778.731289417.94-488.14%-1893236.24-14263393.13-86.73%资产减值损
51012.42-4111336.62-101.24%
失资产处置收
-12040.67-57736.16-79.15%益
三、营业利润-16555142.7022844698.53-172.47%-12896218.70-18438802.00-30.06%
21集团合并母公司
项目
2022年度2021年度变动率2022年度2021年度变动率
加：营业外收入22955.633592.92538.91%3592.92-100.00%
减：营业外支出778282.181125607.48-30.86%135218.941120033.50-87.93%
四、利润总额-17310469.2521722683.97-179.69%-13031437.64-19555242.58-33.36%
减：所得税费用2303308.606546470.99-64.82%-3056862.88-119125.012466.10%
五、净利润-19613777.8515176212.98-229.24%-9974574.76-19436117.57-48.68%
其中：1.少数股
-116160.67-175747.08-33.90%东损益
2.归属
于母公司股东-19497617.1815351960.06-227.00%的净利润
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率（%）：2022年-0.82%，2021年5.26%。
（一）营业收入及营业成本
集团合并2022年实现营业收入11946.64万元，较2021年营业收入59473.82万元减少了47527.18万元，下降了79.91%。
集团合并营业收入组成如下：
（单位：人民币万元）
2022年度2021年度
项目收入增幅收入成本毛利率收入成本毛利率
租赁收入1371.8491.7093.32%1481.22101.7393.13%-7.38%
传媒业务收入2105.901887.2310.38%14559.8212667.6913.00%-85.54%
装饰装修收入8468.906262.2226.06%43432.7837301.3514.12%-80.50%
合计11946.648241.1531.02%59473.8250070.7715.81%-79.91%
1.2022年度租赁业务收入较去年相对稳定。
2.2022年度传媒业务收入2015.90万元，较去年的14559.82
万元下降了85.54%。主要原因为公司半年度时转让剥离了传媒类业务，经营时长减半和2022年上半年本身业务收缩综合所致。
3.2022年度装修装饰业务收入8468.90万元，较去年的
43432.78万元下降了80.50%。主要原因为当期公司在执行的项目大
部分已经进入结算收尾阶段，产生的进度收入很少；同时，经济环境以及国家对地产调控政策的影响持续加剧，公司新接项目明显减少，
22对应新项目进度收入很少所致。
（二）营业税金及附加
集团合并2022年营业税金及附加158.54万元，相比2021年度
596.69万元，减少了438.15万元，下降了73.43%。主要原因为去年
补缴2017-2018年度房产税约200.93万元，以及2022年受经济环境以及国家对地产调控政策的影响，集团业务量继续下降对应的增值税附加税也有所下降。
集团合并营业税金及附加主要明细如下：
（单位：人民币元）项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税32271.16893423.29
教育费附加及地方教育费附加23292.16640983.12
房产税1353500.313711770.28
土地使用税110933.56110933.56
车船使用税720.001080.00
印花税47297.58595867.44
资源税9338.7012866.00文化建设事业费
残疾人保障金8070.62
合计1585424.095966923.69
国家减免了文化事业建设费，故本期该项税费为零。
（三）销售费用
集团合并2022年销售费用合计153.88万元，相比2021年销售费用合计1，024.11万元，减少了870.23万元，下降了84.97%，销
售费用的下降主要系职工薪酬下降导致，职工薪酬下降一方面系公司半年度时剥离了传媒业务，不再发生相应职工薪酬；另一方面，集团业务量整体下降，进行了一定幅度的人员裁撤。
集团合并销售费用主要明细如下：
（单位：人民币元）项目本期发生额占比上期发生额占比
23项目本期发生额占比上期发生额占比
职工薪酬1389693.8590.31%9286038.0690.67%
业务费用38317.052.49%357567.833.49%
差旅费用29889.051.94%293713.682.87%
市内交通费13978.680.91%156726.801.53%
折旧与摊销费用46143.003.00%86268.910.84%
办公费用20807.241.35%60799.090.59%
合计1538828.87100%10241114.37100%
销售费用主要为销售业务人员工资薪酬（占销售费用90.31%）、
差旅费用（占销售费用1.94%）等。
（四）管理费用
集团合并2022年管理费用合计2890.97万元，相比2021年度
4135.93万元减少1244.96万元，下降了30.10%，其下降主要系：
1、职工薪酬下降，职工薪酬下降一方面系公司半年度时剥离了
传媒业务，不再发生相应职工薪酬；另一方面，集团业务量整体下降，进行了一定幅度的人员裁撤。
2、折旧摊销费下降，折旧摊销费下降主要系公司半年度时剥离
了传媒业务，不再发生相应折旧摊销费；
3、其他费用整体均有所下降，一方面系公司半年度时剥离了传媒业务，不再发生相应费用；另一方面，集团业务量整体下降，费用节减控制导致。
集团合并管理费用主要明细如下：
（单位：人民币元）项目本期发生额占比上期发生额占比变动额
职工薪酬17623146.1961%26760305.7765%-9137159.58
中介费、咨询费及其他2421031.658%2447889.666%-26858.01
内退及统筹外工资666888.322%0%666888.32
办公费501210.232%1479926.944%-978716.71
差旅费233353.901%860389.062%-627035.16
董事会费655779.512%597154.981%58624.53
折旧摊销费5266616.4218%6830960.4617%-1564344.04
无形资产摊销34170.320%44794.560%-10624.24
修理费243386.151%384666.381%-141280.23
24业务招待费726113.833%1205524.003%-479410.17
诉讼费95703.380%3179.500%92523.88
水电电话费294242.341%355837.011%-61594.67
运杂费46516.480%151752.480%-105236.00
保险费60021.460%70001.510%-9980.05
招聘费7441.280%48744.230%-41302.95
其他34125.930%118174.000%-84048.07
合计28909747.39100%41359300.54100%-12449553.15
（五）研发费用
集团合并2022年研发费用合计414.49万元，相比2021年度
291.57万元增加122.92万元，增长了42.16%。研发费的增加主要系
公司相关研发体系的搭建系从2021年第四季度开始，2021年度只有一个季度的研发费用归集和发生。
集团合并研发费用主要明细如下：
（单位：人民币元）项目本期发生额占比上期发生额占比变动额
职工薪酬3055831.4811%1344905.7046%1710925.78
直接材料1084780.844%1569380.5554%-484599.71
固资折旧费4061.970%462.930%3599.04
差旅费196.500%964.000%-767.50
合计4144870.79100%2915713.18100%1229157.61
（六）财务费用
集团合并2022年列支财务费用-35.98万元，相比2021年度
699.81万元降低735.79万元，主要原因系2021年度偿付了对吴太
交的借款利息及银行短期借款利息，2022年度无外债无利息支出所致。
（七）其他收益
1、公允价值变动收益-1518.58万元，为按公允价值计量的投
资性房地产公允价值变动损益-1222.75万元及对真金砖股权投资公
允价值变动损益-295.83万元。
2、信用减值损失-500.48万元，为公司金融资产冲回的坏账准备。
3、资产减值损失5.10万元，为深圳提达装饰工程有限公司冲回
25的合同资产坏账准备。
4.资产处置收益-1.20万元，主要原因为深圳市前海山水天鹄信
息科技有限公司处置使用权资产所致。
5、其他收益236.07万元，主要为公司收到政府补助及进项税加计扣除。
（八）营业外收支
1、营业外收入（单位：人民币元）计入当期非经常性项目2022年度2021年度损益的金额
违约金收入22954.7422954.74
其他0.893592.920.89
合计22955.633592.9222955.63
集团合并2022年营业外收入约2.3万元。
2、营业外支出（单位：人民币元）计入当期非经常性损项目2022年度2021年度益的金额
非流动资产处置损失136813.98136813.98
未决诉讼621508.20621508.20
滞纳金及罚款1125607.48
其他19960.0019960.00
合计778282.181125607.48778282.18
集团合并2022年营业外支出77.83万元，其中，非流动资产处置损失为科新发展处置旧 OA 系统，未决诉讼为提达装饰及山水传媒预计赔偿费用，其他支出为提达装饰项目部房租押金扣款。
（九）所得税费用
集团合并2022年所得税费用230.33万元，较上年654.65万元减少了约64.82%，主要系业绩下滑导致。
（十）净利润
集团合并2022实现归属于母公司净利润-1961.38万元，相比去年同期的1517.62万元减少了229.24%，主要系业绩下滑导致。
26二、资产、负债、所有者权益情况（单位：人民币万元）集团合并项目
2022.12.312021.12.31变动额变动率
流动资产合计40067.9957881.02-17813.03-30.78%
非流动资产合计44674.7447065.64-2390.90-5.08%
资产总计84742.74104946.66-20203.92-19.25%
流动负债合计13574.5531078.48-17503.93-56.32%
非流动负债合计9450.4710045.66-595.19-5.92%
负债合计23025.0241124.14-18099.12-44.01%
所有者权益合计61717.7263822.52-2104.80-3.30%
（一）资产总额
集团合并2022年末资产总额84742.74万元，比年初数
104946.66万元减少20203.93万元，减少了19.25%，主要变化如
下:
1.流动资产：
（1）货币资金（单位：人民币万元）项目期末余额期初余额变动额变动率
现金0.090.19-0.10-52.33%
银行存款11571.1110009.471561.6415.60%
其他货币资金62.020.0062.02100%
合计11633.2210009.661623.5616.22%
期末银行存款较上年末增加1561.64万元，增加了15.60%主要系公司半年度时剥离了传媒业务收回投资导致。
（2）应收账款（单位：人民币万元）项目期末余额期初余额变动额变动率
应收账款19490.2723401.28-3911.01-16.71%
合计19490.2723401.28-3911.01-16.71%
期末应收账款较上年末减少了3911.01万元，减少了16.71%，主要系公司半年度时剥离了传媒业务，相关数据不再纳入合并范围导致。
（3）预付账款
27（单位：人民币万元）
项目期末余额期初余额变动额变动率
预付账款1820.221489.13331.10122.34%
合计1820.221489.13331.10122.34%
期末预付账款较上年末增加了331.10万元，增加了122.34%，主要为提达装饰公司2022年度新签沈阳三个新项目支付的供应商预付款项导致。
（4）其他应收款（单位：人民币万元）项目期末余额期初余额变动额变动率
其他应收款1191.16771.91419.2554.31%
合计1191.16771.91419.2554.31%
期末其他应收款较上年末增加了771.91万元，增加了54.31%，主要为提达装饰公司2022年度新签沈阳三个新项目支付的履约保证金导致。
（5）合同资产（单位：人民币万元）项目期末余额期初余额变动额变动率建造合同形成的已
4692.6220166.06-15473.44-76.73%
完工未结算资产
合计4692.6220166.06-15473.44-76.73%
期末合同资产较上年减少了15473.44万元，减少约76.73%，主要系合同资产达到收款条件结转确认为应收账款导致。
（6）其他流动资产
期末其他流动资产金额为1240.50万元，为公司待抵扣进项税额。
2.非流动资产：
2022年度非流动资产44674.74万元，较2021年47065.64万
元减少2390.90万元，主要系投资性房地产和其他非流动金融资产（对香港公司投资）减值导致；
公司非流动资产主要为非流动金融资产（对香港公司投资）
28419.65万元；投资性房地产43586.77万元；固定资产231.59万元
使用权资产250.48万元等。
（二）负债总额
2022年末负债总额23025.02万元比年初数41124.14万元减
少18099.12万元，减少幅度44.01%，主要变化原因如下：
1、应付账款，期末余额10305.09万元，较2021年26969.14
万元减少了16664.05万元减少约61.79%，主要系公司装饰装修工程业务大部分项目完工验收，新增成本和应付账款金额有限，但同时，公司需逐步支付已经确认的供应商材料设备款，劳务公司工程施工款导致。
2、合同负债，期末余额111.86万元，较2021年734.84万元减
少了622.98万元，减少约84.78%，主要系公司半年度时剥离了传媒业务，相关数据不再纳入合并范围导致。
（三）股东权益
集团合并2022年股东权益期末余额61717.72万元，相比2021年末63822.52万元减少2104.8万元，减少了约3.30%，主要系2022年公司经营亏损以及剥离传媒业务减少合并主体所致。
三、主要财务指标分析财务指标集团合并
收入增长率-79.91%
加权平均净资产收益率（%）-3.20%
利润增长率-2.29
流动比率（倍）2.95
资产负债率27.17%
每股收益（元）-0.0743
每股净资产（元）2.284
公司2022年度主营业务收入大幅度减少下降，净资产收益率为负数，流动比率较往年有所改善提升，资产负债率较往年有所改善降低，公司偿债能力有所增强。
29四、分部信息
1、本公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确
定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。公司报告分部包括：
—租赁分部，负责租赁业务。
—传媒分部，负责传媒广告业务(相应业务2022年中期已经转让剥离)。
—装饰装修板块，负责装饰装修工程业务。
2、分部财务信息：
（单位：人民币万元）项目租赁分部传媒分部装饰装修分部间抵消合计
主营业务收入1371.842139.108468.90-33.2011946.64
主营业务成本91.691918.936262.23-31.708241.15
五、本年度主要子公司经营情况（子公司利润不抵消）
1、深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司，2022年度收入
818.96万元，净利润5688.74万元(净利润主要系转让山水传媒股
权的投资收益423.79万元，提达装饰及山水传媒股利分红7465.04万元形成）。
2、深圳市广和山水传媒有限公司，2022年度收入2139.10万元，净利润-30.64万元。
3、深圳提达装饰工程有限公司，2022年度收入8468.90万元，
净利润160.39万元。
上述报告已经公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
30山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料6
山西科新发展股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东及股东代表：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年归属于母公司的净利润-19497617.18元，加期初未分配利润-399749832.42元，年末未分配利润为-419247449.60元；实收股本总额262520973元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，应召开股东大会进行审议。
上述事项已经公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
31山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料7
山西科新发展股份有限公司
关于《未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2022〕3号）及《山西科新发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《山西科新发展股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》。后续若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行，不另行制定三年股东分红回报规划。
上述事项已经公司于2023年4月26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的《山西科新发展股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2023-2025年）》。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
32山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料8
山西科新发展股份有限公司关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资本营运能力，同时结合公司资金状况，公司控股子公司深圳提达装饰工程有限公司（以下简称“提达装饰”）拟向银行等金融
机构申请不超过3000万元（含本数）的综合授信额度，公司为提达装饰向银行等金融机构综合授信额度内的融资提供不超过3000万
元的连带责任保证担保，本次担保无反担保。上述担保额度不超过公司2022年度净资产的50%。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。
最终实际额度内担保金额将根据提达装饰的经营需要以与相关机构签订的协议为准。
提请股东大会授权公司财务中心确定上述担保的具体事宜，并授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述担保额度内的相关担保手续签署相关法律文件。
上述事项已经公司于2023年6月8日召开的第九届董事会第十一次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月8日在上海证券交易所网站披露的《关于为控股子公司向银行等金融机构申请综合授
33信提供担保的公告》。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
34山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料9
山西科新发展股份有限公司关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
由于公司非独立董事空缺一名，因此公司需进行补选工作。经沟通，公司股东钟安升女士推荐连远锐先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期为自公司股东大会审议通过之日起至
第九届董事会届满之日止。公司股东钟安升女士本人持有公司
11033598股股份，占比4.20%，与其一致行动人合计持有公司
16433827股股份，占比6.26%，根据《公司章程》有关规定，其符
合公司提名非独立董事的有关条件。
公司第九届董事会提名委员会已对非独立董事候选人的职业专
长、教育背景、工作经历、兼任职务等进行详细了解，并征求相关各方及非独立董事候选人本人意见后召开会议，对上述非独立董事候选人进行资格审核，全体委员一致同意形成决议，并向董事会提交了《第九届董事会提名委员会2022年第二次会议决议及建议书》。
根据连远锐先生提供的资料及承诺，连远锐先生不存在《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司非独立董事的情形。
上述事项已经公司于2023年3月6日召开的第九届董事会第十次
35临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司董事会二零二三年六月二十九日
36附：非独立董事候选人简历
连远锐先生，汉族，籍贯广东，出生于1990年8月，2016年12月毕业于美国加州大学尔湾分校经济学本科学历。曾任职于美国加州火箭环保公司市场回收部，深圳雅达化妆品有限公司策划部总经理，永卓御富资产管理有限公司投资部副总经理，山西科新发展股份有限公司（原山西广和山水文化传播股份有限公司）监事；现任山西科新
发展股份有限公司副总经理，上海佳颂物业有限公司董事，深圳提达装饰工程有限公司执行董事，香港山水云媒科技有限公司董事，深圳市前海山水天鹄信息科技有限公司执行董事，深圳市灏远景科技有限公司执行董事、总经理，深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）委派代表。
连远锐先生已承诺，钟安升及其一致行动人为科新发展持股5%以上股东，合计持有科新发展6.26%的股份，其中钟安升女士持有11033598股，占比4.20%，其与钟安升女士为母子关系。除此之外，
其与科新发展其他股东及科新发展其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。其未持有科新发展股份，不存在《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
37山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料10
山西科新发展股份有限公司关于补选公司第九届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司监事会由5名监事组成，其中非职工监事3名，职工监事2名。目前，公司非职工监事2名，需补选1名，因此公司监事会提名崔林军先生为公司第九届监事会非职工监事候选人（简历附后），任期为自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。
经审查，崔林军先生不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。
上述事项已经公司于2023年6月8日召开的第九届监事会第三次临时会议审议通过。
现提请股东大会，请各位股东审议。
山西科新发展股份有限公司监事会二零二三年六月二十九日
38附：非职工监事候选人简历
崔林军先生：汉族，籍贯河南许昌，出生于1979年，本科学历。
历任深圳广田装饰集团股份有限公司项目经理，深圳市瑞和建筑装饰股份有限公司工程部副经理，深圳市建装业集团股份有限公司总裁助理兼工管中心总经理，深圳市文业装饰设计工程股份有限公司副总经理，广东锦利建设工程有限公司总经理，深圳提达装饰工程有限公司常务副总经理。2022年1月至今，任深圳提达装饰工程有限公司总经理。
崔林军先生已承诺，其与科新发展及其实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，未持有科新发展股份，不存在《公司法》、《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，也不存在被监管部门处以证券市场禁入处罚等情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象。
39山西科新发展股份有限公司2022年年度股东大会资料11
山西科新发展股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人张娟，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2022年度履职情况汇报如下：
一、本人的基本情况
张娟：1996年7月至2002年4月在陕西省汉中市百货公司工作任职员；2002年5月至2007年4月在熊猫彩电陕西省汉中市办事处任会计；2007年5月至2008年10月在深圳市精心财务公司工作任会计；2008年11月至今，在深圳市金诺税务师事务所有限公司任审计部经理及合伙人。2020年10月16日至今任公司独立董事。
本人任职的深圳市金诺税务师事务所有限公司与公司不存在关联关系。
本人严格遵守相关规定及要求，不存在影响独立性的情况。
二、2022年度履职情况
2022年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经
董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。
（一）2022年度参会情况
1、出席董事会情况
402022年，本人参加董事会5次，以现场方式出席2次，以通讯
方式参加3次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2022年，本人以现场方式出席了应参加的1次股东大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会战略
发展委员会、提名委员会、审计委员会委员。2022年，本人参加各专门委员会会议10次，其中董事会审计委员会7次、提名委员会2次、战略发展委员会会议1次。
（二）对重要事项发表独立意见
1、在公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议上，本人对2021年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的事项、公司《2021年度内部控制评价报告》、关于公司2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
2、在公司于2022年6月7日召开的第九届董事会第八次临时会议上，本人对公司关于补选第九届董事会独立董事的事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。
3、在公司于2022年10月27日召开的第九届董事会第九次会议上，本人对公司关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事项发表了独立意见。
（三）与公司的沟通及公司的配合情况
2022年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层
41保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营发展状况，并
从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照相关法律法规履行了相应的决策程序：
公司于2022年10月27日召开董事会，审议通过了《关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同意公司的控股公司酩庄商业以自有资金人民币112.17万元的价格收购公司时任董事刘祖玉先生所持有的好山好水传媒30%的合伙份额。本人对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告期内募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，高级管理人员2022年度薪酬的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）业绩预告情况
42报告期内，公司按照相关规定及要求于2022年1月27日披露了
《2021年年度业绩预减公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年6月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2021年年度股东大会批准，2021年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方不存在未及时履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司2022年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
2022年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
43会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，共召开10次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价和建议
2022年，本人持续加强对相关法律、法规和各项规章制度的学习，不断提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，审慎行使公司及股东赋予的权利，充分发挥独立董事的作用。
2023年，本人将按照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身
的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：张娟二零二三年六月二十九日
44山西科新发展股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人邹志强，作为山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》、《上市公司独立董事规则》等相关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，现将本人2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、本人的基本情况
邹志强：国立华侨大学法律硕士。2015年3月至2015年8月任广东中盟控股集团有限公司董事会主席助理；2015年8月至2021年
7月任广东邦罡律师事务所实习律师、执业律师；2021年8月至今任
广东杉源律师事务所执业律师；2022年2月至今任深圳市润天智数字设备股份有限公司独立董事。
本人严格遵守法律法规的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）2022年度参会情况
1、出席董事会情况
2022年，本人参加董事会5次，以现场方式出席2次，以通讯
方式参加3次，未委托其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
452、出席股东大会情况
2022年，本人以现场方式出席了应参加的1次股东大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会提名委员会主任委员以及董事会战略发展委
员会、薪酬与考核委员会委员。2022年，本人参加各专门委员会会议3次，其中董事会提名委员会2次、战略发展委员会会议1次。
（二）对重要事项发表独立意见
1、在公司于2022年4月27日召开的第九届董事会第七次会议上，本人对2021年度利润分配预案、关于续聘会计师事务所的事项、公司《2021年度内部控制评价报告》、关于公司2021年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见，并同意将相关事项提交股东大会审议。
2、在公司于2022年6月7日召开的第九届董事会第八次临时会议上，本人对公司关于补选第九届董事会独立董事的事项发表了独立意见，并同意将该事项提交股东大会审议。
3、在公司于2022年10月27日召开的第九届董事会第九次会议上，本人对公司关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事项发表了独立意见。
（三）与公司的沟通及公司的配合情况
2022年度，本人通过现场考察及电话交流等方式与公司管理层
保持顺畅的沟通，密切关注公司情况，公司管理层高度重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项
46进行重点关注。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照相关法律法规履行了相应的决策程序：
1、公司于2022年10月27日召开董事会，审议通过了《关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同意公司的控股公司酩庄商业以自有资金人民币
112.17万元的价格收购公司时任董事刘祖玉先生所持有的好山好水
传媒30%的合伙份额。本人对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2、2022年11月，公司的控股公司山水天鹄与关联方深圳市博雅颂文化传媒有限公司（公司原控股公司深圳市广和山水传媒有限公司，后变更为此名称，以下简称“博雅颂”）签订了《股权转让协议书》，山水天鹄以人民币1元的价格收购博雅颂持有的山水云媒科技（注册资本为100万元港币）100%股权。该事项已经公司内部相关程序审批通过。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告期内募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，高级管理人员2022年度薪酬的发放情况符合公司相
47关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）业绩预告情况
报告期内，公司按照相关规定及要求于2022年1月27日披露了《2021年年度业绩预减公告》，业绩公告的发布不存在提前泄露的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年6月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2021年年度股东大会批准，2021年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方不存在未及时履行承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
通过对公司2022年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司和股东的合法权益。
（十）内部控制执行情况
2022年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和
48执行情况。
（十一）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，共召开10次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价
2022年，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事资格培训
并取得了资格证书。本人担任独立董事后，认真学习相关法律、法规和各项规章制度，积极参与相关培训，努力提高自己的履职能力，结合自身专业知识，忠实地履行独立董事职责。
2023年，本人将按照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身
的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：邹志强二零二三年六月二十九日
49山西科新发展股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
本人李新，经山西科新发展股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022年6月28日召开的2021年年度股东大会批准，当选为公司第
九届董事会独立董事，现将本人2022年度履行职责的情况汇报如下：
一、本人的基本情况
李新：1993年7月-1996年8月任职于江苏省盐业公司下属东方胶带有限责任公司；1999年7月至今，任湖北经济学院（2002年之前名字为湖北商业高等专科学校）教师。2022年6月28日至今任山西科新发展股份有限公司独立董事。
本人严格遵守法律法规的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
2022年，本人积极参加各项会议，认真履行独立董事职责。经
董事会审议的重大事项及相关报告，均仔细审阅相关资料，向公司管理层了解有关情况，并按照规定对公司相关重大事项发表独立意见。
（一）2022年度参会情况
1、出席董事会情况
2022年，本人应参加董事会3次，均以通讯方式参加，未委托
其他独立董事出席，亦未缺席。本人对董事会审议的全部议案经过认真审议，均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形。
2、出席股东大会情况
2022年，本人无应出席的股东大会。2022年6月28日，本人作
为第九届董事会独立董事候选人，受邀列席了公司2021年年度股东
50大会。
3、参加各专门委员会情况
本人现担任公司董事会审计委员会主任委员以及董事会提名委员会、
薪酬与考核委员会委员。2022年，本人参加各专门委员会会议3次，其中审计委员会会议2次、提名委员会1次。
（二）对重要事项发表独立意见
在公司于2022年10月27日召开的第九届董事会第九次会议上，本人对公司关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的事项发表了独立意见。
（三）与公司的沟通及公司的配合情况
2022年度，本人通过电话交流等方式与公司管理层保持顺畅的沟通，密切关注公司重大事项的进展和经营发展状况，并从专业角度提出建议。对于本人给出的意见和建议，公司管理层高度重视并积极配合。
三、履职过程中重点关注的事项
担任公司独立董事后，本人严格按照有关规定，对公司相关事项进行重点关注。
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易均按照相关法律法规履行了相应的决策程序：
公司于2022年10月27日召开董事会，审议通过了《关于收购控股企业深圳市好山好水传媒合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，同意公司的控股公司酩庄商业以自有资金人民币112.17万元的价格收购公司时任董事刘祖玉先生所持有的好山好水传媒30%
51的合伙份额。本人对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2022年度，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形，亦不存在为股东及其关联方提供担保的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不存在募集资金，也不存在以前年度延续至本报告期内募集资金使用的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，高级管理人员2022年度薪酬的发放情况符合公司相关制度以及董事会确定的高管薪酬标准，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年6月，经股东大会审议通过，公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计和内控审计机构。
公司不存在审计期间改聘会计师事务所的情况。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，经公司2021年年度股东大会批准，2021年度公司不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、股东及实际控制人等相关方不存在未及时履行承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
通过对公司2022年度信息披露情况进行审查，本人认为公司能
52严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护公司和股东的合法权益。
（九）内部控制执行情况
2022年，公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。公
司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执行情况。
（十）董事会各专门委员会运作情况
公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会。报告期内，各专门委员会分别按照各自工作细则的规定，共召开10次会议，认真勤勉地履行职责。
四、其他事项
1、本人未提议召开董事会。
2、本人未提议聘用或解聘会计师事务所。
3、本人未聘请外部审计机构和咨询机构。
五、总体评价
2022年，本人不断加强对相关法律、法规和各项规章制度的学习，努力提高自己的履职能力，利用自己的专业知识和经验，勤勉尽责地履行了独立董事职责，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2023年，本人将继续积极学习相关法律法规及规章制度，并按
照要求继续勤勉尽责地履行职责，利用自身的专业知识和经验，为维护全体股东特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
独立董事：李新二零二三年六月二十九日
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