皖通高速:中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于安徽皖通高速公路股份有限公司本次交易
摊薄即期回报及采取措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2023年1-2月未经审计的财务报表、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽皖通高速公路股份有限公司审计报告》（安永华明（2023）审字第 60904999_B01 号）及《安徽皖通高速公路股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（安永华明（2023）专字第 60904999_B06 号），不考虑募集配套资金影响，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：
2023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
总资产（万元）2167937.362448724.822130336.882406559.58
总负债（万元）784759.15842010.12779880.66837342.55归属于母公司所有者
1223697.311447233.811192481.241411242.04权益（万元）
营业收入（万元）79669.1589209.85520636.64573051.80归属于母公司所有者
31216.0835491.77144501.71166186.97
净利润（万元）
加权平均净资产收益2.582.4812.4812.092023年2月28日/2023年1-2月2022年12月31日/2022年度项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）率（%）
基本每股收益（元/股）0.190.170.870.78经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的资产规模、收入规模和利润规模，但由于本次交易后上市公司的总股本规模将有所增加，上市公司的每股收益较本次交易前有所下降。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。上市公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
（一）积极加强经营管理，提高持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，争取更好地实现标的公司预期效益。
本次交易完成后，上市公司拥有的营运公路里程进一步增加，上市公司资产规模相应提升，上市公司将进一步加强对各下属路产的经营管理，发挥标的公司与上市公司现有路产的协同效应和规模效应，提升上市公司的持续经营能力。
（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。
本次交易完成后，为建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保护中小股东利益，上市公司拟在既定股东回报规划的基础上，作出进一步特别安排。
如本次交易方案得以实施，则2023年至2025年三年期间上市公司董事会将制订符合如下要求的利润分配预案：在符合现金分红条件的情况下，上市公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之七十。
本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司全体股东的利益。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜作出如
下承诺：
“1、本公司承诺，继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且本承诺函不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本公司承诺，切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”上市公司全体董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关事宜作出如下承诺：
“1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。
3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益。
4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受上市公司监督管理，避免浪费或超前消费。
5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交
易所等监管机构规定和规则以及上市公司制度规章关于董事、高级管理人员行为
规范的要求，不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若上市公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持上市公司将该员工
股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
8、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
9、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”四、独立财务顾问核查意见综上，经核查，独立财务顾问认为：上市公司所预计的即期回报摊薄情况具
有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，相关承诺主体已出具填补措施的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。
（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于安徽皖通高速公路股份有限公司本次交易摊薄即期回报及采取措施的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：________________________________________章一鸣翁嵩岚中国国际金融股份有限公司
2023年6月20日