沧州明珠:长江保荐关于沧州明珠收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于沧州明珠塑料股份有限公司
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为沧州明珠塑料股
份有限公司（以下简称“沧州明珠”或“公司”）2022年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对沧州明珠收购控股子公司少数股权暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、交易概述
（一）基本情况
沧州明珠隔膜科技有限公司（以下简称“隔膜科技”）为沧州明珠持股96.99%
的控股子公司，公司以自有货币资金4363.59万元收购隔膜科技3.01%少数股权。
本次交易完成后，公司持有隔膜科技的股权将由96.99%增加至100%，隔膜科技成为公司全资子公司。
（二）本次交易构成关联交易
隔膜科技股东于立辉、赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华、李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆亮、姚玉清等为公司的关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
隔膜科技股东赵如奇、丁圣沧、陈宏伟、于增胜、于韶华为公司董事，于立
1辉为公司实控人、公司董事于桂亭之子，李栋、谷传明、孙召良、李繁联、胡庆
亮为公司高级管理人员，姚玉清为公司前任监事。以上关联方均不是失信被执行人。
三、交易内容
（一）交易标的基本情况
交易标的：少数股东持有的隔膜科技3.01%的股权
公司名称：沧州明珠隔膜科技有限公司
注册地址：河北省沧州高新技术产业开发区内永济路北侧、吉林大道东侧
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高树茂
注册资本：62660万人民币
成立时间：2014年1月21日
经营范围：锂离子电池隔膜、涂覆改性隔膜、微孔膜、过滤膜的制造、开发、加工、销售及相关技术服务；自营、代理货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权权属情况：交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
隔膜科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。隔膜科技不是失信被执行人。
最近一年及一期财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年5月31日
资产总额221576.95218787.14
负债总额92389.6891919.54
净资产129187.26126867.60
2项目2022年度2023年1-5月
营业收入54897.5926689.34
营业利润10112.305407.41
净利润9250.805253.34
注：2022年度财务数据业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-5月数据未经审计。
本次交易完成前后，隔膜科技股权结构如下：
收购前收购后序名称认缴注册资本认缴注册资本号出资比例出资比例（万元）（万元）沧州明珠塑料股
160771.0096.9853%62660.00100.00%
份有限公司沧州明珠致盛企
2业管理咨询合伙616.000.9831%00企业（有限合伙）
3于立辉270.000.4309%00
沧州明珠合力企
4业管理咨询合伙263.000.4197%00企业（有限合伙）
5谷传明100.000.1596%00
6赵如奇50.000.0798%00
7丁圣沧50.000.0798%00
8陈宏伟50.000.0798%00
9于增胜50.000.0798%00
10于韶华50.000.0798%00
11李栋50.000.0798%00
12高树茂50.000.0798%00
13夏燕良50.000.0798%00
14孙召良50.000.0798%00
15李繁联50.000.0798%00
16胡庆亮50.000.0798%00
17刘乘志25.000.0399%00
18姚玉清25.000.0399%00
19谢春普25.000.0399%00
20马建15.000.0239%00
合计62660.00100.00%62660.00100.00%
（二）本次交易对价具体情况
截至2023年5月31日，隔膜科技净资产账面价值为126867.60万元。结合隔膜科技目前的经营情况，经交易双方友好协商，本次交易涉及隔膜科技3.01%
3股权定价为4363.59万元，折合2.31元/每1元出资额。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致的结果，经双方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、与该等关联人累计已发生的各类关联交易情况
最近12个月内，公司因对隔膜科技增资，产生关联交易金额18001万元。
本次产生的关联交易金额为4363.59万元。
五、本次增资的目的、对公司的影响和存在的风险
因公司拟实施统一的股权激励，决定终止隔膜科技的员工持股，双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致订立股权转让协议。本次交易完成后，隔膜科技将成为公司全资子公司，有利于提高决策效率，符合公司生产经营发展需要。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
公司本次收购隔膜科技少数股东权益事项已正式签署《股权转让协议》，同时尚需办理工商注册登记等手续，上述事项的办理尚存在不确定性。
六、相关审批程序
公司于2023年6月20日召开第八届董事会第十二次（临时）会议、第八届监事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华回避表决。董事会同意公司收购隔膜科技少数股权的具体方案，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理工商手续、签署相关文件等。公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股权事宜符合公司业
4务发展及需要，定价公允合理，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，并经
独立董事发表同意意见，关联董事均回避表决，无需提交股东大会审议，决策程序合法；该事项不会影响公司的独立性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于沧州明珠塑料股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
戴露露陈华国长江证券承销保荐有限公司
2023年6月20日
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