一汽解放:关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2023-053
一汽解放集团股份有限公司
关于2023年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化；
2、假设本次发行于2023年11月末实施完毕，该时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为695599849股，且不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行股票最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、以截至2023年5月31日公司总股本4637332330股1为测算基础，
不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本、回购股份并注销等因素；
1截至2023年5月31日，公司尚有13909890股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结
证券登记手续，此处假设发行前相关限制性股票已完成回购注销。
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5、假设公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为以下三种情况：（1）与2022年度持平；
（2）较2022年度增长（减亏）20%；（3）较2022年度增长（减亏）30%。
该假设仅用于计算本次发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司每股收益影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日项目（注1）年12月31日本次发行前本次发行后
普通股股本（万股）465197（注2）463733533293
假设情形1：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）36774.5436774.5436774.54扣除非经常性损益后归属于上市公司
-171424.29-171424.29-171424.29
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.07350.07920.0782扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.3781-0.3693-0.3647
（元）
稀释每股收益（元）0.07350.07920.0782扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.3781-0.3693-0.3647
（元）
假设情形2：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润较2022年度增长（减亏）20%
归属于上市公司股东的净利润（万元）36774.5444129.4544129.45扣除非经常性损益后归属于上市公司
-171424.29-137139.43-137139.43
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.07350.09510.0939扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.3781-0.2954-0.2918
（元）
稀释每股收益（元）0.07350.09510.0939扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.3781-0.2954-0.2918
（元）
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2022年度/20222023年度/2023年12月31日项目（注1）年12月31日本次发行前本次发行后
假设情形3：2023年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司
股东的净利润较2022年度增长（减亏）30%
归属于上市公司股东的净利润（万元）36774.5447806.9047806.90扣除非经常性损益后归属于上市公司
-171424.29-119997.00-119997.00
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元）0.07350.10300.1017扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.3781-0.2585-0.2553
（元）
稀释每股收益（元）0.07350.10300.1017扣除非经常性损益后的稀释每股收益
-0.3781-0.2585-0.2553
（元）注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；其中2022年度相关数据已考虑限制性股票的影响，摊薄测算数据未额外对此进行考虑。
注2：截至2022年末，公司尚有1359247股回购注销的限制性股票已履行完毕审议程序、尚未办结证券登记手续，此处总股本数据已扣减上述限制性股票数量。
（三）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
根据上述测算，本次向特定对象发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到为公司带来增益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净
利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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二、关于本次向特定对象发行股票必要性和合理性的说明
关于本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是国内领先的商用车制造企业，近年来持续加大技术改造投入，加快推进产能结构调整，围绕产品高端化、新能源化等持续实施资源优化和智能升级，已形成多个具有行业领先水平的先进制造基地，在商用车行业具有突出的技术和能力优势。在此背景下，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目拟以公司主营业务为核心，通过加大对新能源智能网联汽车的研发投入，全面提升公司在三电技术、智能驾驶、车联网等领域的技术实力，并布局下一代排放标准开发测试能力，抢占高标准动力领域先发优势。此外，公司拟通过本次募集资金投资项目，持续布局集成 AMT 产品，推进工艺技术创新突破；提高发动机、薄板冲压等产线的产能水平以及生产技艺，实现重型车桥、重型变速箱、轻型车车架等产品的换代升级，并对部分产线进行环保技术改造升级，在提高生产效率、降低生产成本的同时，响应市场对驾驶舒适性、安全性、油耗经济性的产品需求，顺应我国制造业绿色转型升级的战略发展需求。
本次募集资金投资项目的实施，有助于大幅优化公司现有产品结构，提升公司产品竞争力及研发实力，并改善公司资本结构，助力公司稳固行业领先地位与市场占有率，全面提升公司综合竞争力，为长远战略目标积累产品、技术及资金储备。
四、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
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（一）人员方面
截至2023年3月31日，公司在职员工的数量合计21342人，从学历构成来看，公司拥有本科及大专以上的员工为14171人，占比66.40%，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。
公司近年来持续加码研发投入，陆续引进专业技术人才并组建了一支专业、高效的管理团队，为本次募投项目的实施提供了有力支撑。公司将继续根据未来新增业务情况，适时调整核心岗位人员配置，以满足公司经营及发展需要。此外，公司拥有人员结构完善、稳定的研发团队。
（二）技术方面
自成立以来，公司始终将技术创新作为企业发展的原动力，研发投入持续增加，研发队伍持续扩大，研发成果持续转化。以“技术领先、首创体验、集成创新、强化应用、协同高效”为指引，公司构建了从前瞻技术、发动机、变速器、车桥到整车的强大完整的自主研发体系，形成了一支超过2000人的高效协同研发团队。截至目前，公司拥有多项关键核心技术及产出标准，取得已授权专利超
3500项，国务院国资委卡脖子技术攻关项目取得重大突破。同时，公司是掌握
世界级整车及三大动力总成核心技术的商用车企业之一，通过了 ISO9001、IATF16949，是国家级自主汽车产品研发及试验认证基地。
（三）市场方面
2023年来，受到宏观经济复苏、环保政策推动等利好因素影响，我国商用
车市场需求逐渐回暖。预计物流、制造业以及社会消费的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等的商用车销量。随着国内汽车排放标准的不断迭代带来的替换需求，商用车预计将进入上行周期。
在汽车行业的电动化发展趋势下，新能源商用车也将为市场带来新增量。近年来，我国汽车产业、尤其是新能源汽车产业发展迅速。截至2022年底，我国汽车产销总量已连续14年位居世界第一。根据中国汽车工业协会统计，中国汽车市场2022年全年销量为2868万辆，同比分别增长2.1%；其中，在政策和市场的双重作用下，我国新能源汽车总产销量近年来呈持续爆发式增长，2022
5证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2023-053年全年销量为688.7万辆，同比增长93.4%。根据《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035年）》，到2035年新能源汽车成为新销售车型的主流，公共领域
用车全面电动化，预计将持续推动新能源商用车销量增长。
因此，在宏观经济复苏以及政策推动下，商用车预计将进入上行周期，新能源商用车也为市场带来新增量，公司商用车相关业务也将迎来较大的增长空间。
公司经过多年积累，品牌价值持续增长，2022年北斗数据口径下公司国内中重卡市场终端份额25.7%，稳居国内中重型商用车龙头的位置，产品质量与性能得到广泛认可。此外，公司坚持以客户价值为导向，率先建立了功能完备的营销服务体系。公司良好的品牌形象和完备的营销体系为本次募投项目的实施效果提供了市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体措施如下：
1、完善公司法人治理结构，加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其
各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
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文件的要求，不断完善公司法人治理结构。同时，公司将全面有效地控制公司经营和管控风险，继续不断完善并强化各项程序，提升公司的经营管理水平，加强公司内部控制。
2、加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，公司将定期对募集资金进行检查，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行监督，以保证募集资金合理规范使用。
3、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场发展前景。本次发行募集资金将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划使用，有利于增强公司抵抗风险能力及提升公司的市场竞争力。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产，积极推动主营业务发展，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
4、优化利润分配制度，完善投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号），制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，不断完善投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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六、关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行作出的承诺。若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉、接受相关监管措施；若因
8证券代码：000800证券简称：一汽解放公告编号：2023-053违反承诺给公司或者投资者造成损失的，依法承担法律责任。”
（二）公司控股股东及其一致行动人的承诺公司控股股东中国第一汽车股份有限公司及其一致行动人一汽奔腾轿车有
限公司根据中国证监会、深交所的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深交所作出的最新规定出具补充承诺。”特此公告。
一汽解放集团股份有限公司董事会
二〇二三年六月二十日
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