中青宝:中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》之核查意见

中天国富证券有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》
之核查意见独立财务顾问
二〇二三年六月中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵所2023年5月22日出具的《关于对深圳中青宝互动网络股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2023〕第4号，以下简称“《问询函》”）的要求，中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳中青宝互动网络股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或释义与《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之“释义”所定义的简称或名词释义具有相同的含义。
本回复的字体：
问询函所列问题黑体对问询函问题的回复宋体
对重组报告书等申请文件的修订、补充楷体（加粗）
1目录
一、关于交易方案..............................................3
问题1：..................................................3
问题2：..................................................9
问题3：.................................................12
问题4：.................................................18
问题5：.................................................20
问题6：.................................................21
问题7：.................................................27
问题8：.................................................27
二、关于标的公司及资产评估........................................31
问题9：.................................................31
问题10：................................................35
问题11：................................................43
问题12：................................................44
问题13：................................................55
问题14：................................................79
问题15：................................................84
问题16：................................................91
问题17：................................................97
问题18：...............................................110
问题19：...............................................112
问题20：...............................................115
问题21：...............................................118
问题22：...............................................120
问题23：...............................................122
问题24：...............................................124
问题25：...............................................126
问题26：...............................................128
三、关于募投项目............................................129
问题27：...............................................129
问题28：...............................................149
2一、关于交易方案
问题1：
报告书显示，广州加速器数据中心一期、二期尚未取得固定资产投资立项备案手续及固定资产投资项目节能审查意见，实际控制人李瑞杰、张云霞书面承诺，同意广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的，其将无条件承担相应的罚款支付义务。广州加速器数据中心三期尚未取得固定资产投资项目节能审查意见，本次交易的评估范围包括广州加速器数据中心三期。请补充说明：
（1）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意
见是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失。
（2）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
【回复】
一、广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见
是否存在违规情形，具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施，取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件，如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营，你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失。
（一）广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见是否存在违规情形；
广州加速器数据中心是云计算在我国高速发展的时代背景下，中国电信广东分公司首批与合作方共同建设经营的数据中心机房之一。
3由于合作模式在当时较为创新，合作双方及主管单位均未能准确把握相关
规章制度的适用性，导致同时期包括广州加速器数据中心一期、二期在内的中国电信合作机房均未能办理资产投资立项备案和节能审查意见，属于普遍性的历史遗留问题，并非主观故意。由于中国电信的合作机房中此问题具有普遍性，中国电信、合作方曾与相关单位进行过多次研究协调沟通。
广州加速器数据中心一期、二期机房分别在2014年和2016年投资建设。
根据项目建设时期国务院发布的《政府核准的投资项目目录》（2013年本、
2014年本）及《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》，广州加速器数
据中心一期、二期应在开工建设前完成投资项目备案手续，并取得固定资产投资项目节能评估文件及其审查意见，但建设方开工建设前未办理前述手续。
因此，广州加速器数据中心一期、二期未取得立项备案手续或节能审查意见存在违规情形。
（二）具体整改要求及尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响，目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施
1、具体整改要求2021年8月3日，广州宝云收到广州市发展和改革委员会（以下简称“广州发改委”）下发的《限期整改通知书》，认定广州加速器数据中心在投产使用前未取得节能审查机关出具的节能审查意见，要求广州宝云在2022年1月26日前完成整改，即取得节能审查意见。
2、尚未完成整改的原因，对标的公司经营的具体影响根据广州市工业和信息化局《省清单数据中心分类处置方案》（2021年11月），广州加速器云计算数据中心等13个直接承载政务类业务的数据机房，拟按照“一企一方案”，明确节能整改目标，细化编制整体方案，通过整改验收后予以补办节能审查手续。
但由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，因此，截至目前标的公司尚在等待相关单位通知补办节能审查手续。
鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行的设备
4和业务，在《限期整改通知书》后至目前正常经营。
广州宝云于2023年6月9日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加速器云计算数据中心项目合规性的复函》（穗发改函〔2023〕408号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项目的整改工作”。
3、目前整改进展，是否存在实质性障碍及应对措施
广州宝云在收到《限期整改通知书》即已采取了如下整改工作：
（1）编制了《广州加速器云计算数据中心项目节能报告》，委托广东省能
源研究会组织了专家对该报告进行了评审，并取得了评审通过意见；
（2）进行了节能措施改造，包括照明改造及部署应用暖通系统增项（BA）智能自控系统；
（3）中国科学院广州能源研究所对广州宝云加速器机房进行了全年的节能
测试并出具了《节能测试报告书》（GIEC20230111003），报告书显示数据中心已建成部分的 PUE 结果满足 GB40879-2021 标准的 3 级能效水平。
鉴于《广州市发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加速器云计算数据中心项目合规性的复函》中提及“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项目的整改工作”，因此当前未出现构成实质性障碍的情形。
（三）取得立项备案手续或节能审查意见是否构成本次交易的前置条件
上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充
协议约定的协议生效条件包括：本次交易经上市公司董事会及股东大会审议通过，经交易对方股东会审议通过，获深交所重组审核机构审核通过，获中国证监会同意注册批复。因此，协议的生效不以取得立项备案手续或节能审查意见为前提。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易目的之一是上市公司实际控制人
5履行避免同业竞争承诺，取得立项备案手续或节能审查意见不构成本次交易的前置条件。
（四）如后续无法办理备案手续或取得节能审查意见，数据中心是否需停止运营《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》第二十一条“对未按本办法规定进行节能审查，或节能审查及验收未获通过，擅自开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查部门责令停止建设或停止生产、使用，限期改造。不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭，并依法追究有关责任人的责任；逾期拒不关闭的，由节能审查部门将项目建设单位及主要责任人记入严重失信名单。”鉴于标的公司是政务云生产节点，机楼内有大量保障政务政策运行的设备和业务，在限期改造期间，节能审查部门未责令停止生产、使用，广州宝云在《限期整改通知书》后至目前正常经营。
广州宝云于2023年6月9日收到《广州市发展和改革委员会关于广州宝云信息科技有限公司加速器云计算数据中心项目合规性的复函》（穗发改函〔2023〕408号），函中提及“由于广东省至今仍未明确关于违法违规数据中心整改的具体标准和路径，该项目暂无法完成我委提出的整改要求。”以及“下一步，你司应按照广东省的统一部署和我委相关要求积极推进该项目的整改工作”。因此，广州宝云不属于“不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节能审查部门报请同级人民政府按照规定权限责令关闭”的情形。
（五）你公司拟采取何种措施避免上市公司遭受损失
本次交易采取了以下措施避免上市公司遭受损失：
1、交易对方作出补偿业绩承诺为上市公司提供保障
交易对方已签署了《业绩承诺及补偿协议》，若广州加速器数据中心停止运营而导致标的资产相关资产组发生减值迹象，从而导致标的公司产生损失，交易对方将按照《业绩承诺及补偿协议》已取得的股份和现金对上市公司进行补偿。
6同时，交易对方承诺对价股份优先用于履行业绩补偿、资产减值补偿义务，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务；交易对方本次交易取得的中青宝股份，在利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务（如有）之前不得进行质押，且未来亦不存在质押对价股份的安排。
因此，若广州加速器数据中心一期、二期因未取得立项备案手续或节能审查意见未完成业绩承诺，交易对方将用其取得的股份或现金履行业绩补偿义务，以避免上市公司遭受损失。
2、标的公司实际控制人作出承诺承担相关罚款
广州宝云的实际控制人李瑞杰、张云霞已书面承诺，同意承担广州宝云有关投资项目未办理备案及未取得节能审查意见而受到行政处罚的相关罚款支付义务，保证中青宝、广州宝云不因此而遭受损失。
二、广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障碍，量化说明标的公司无法按时取得节能审查意见对本次交易评估定价及承诺期业绩产生的具体影响，本次评估是否充分考虑相关影响。
（一）广州加速器数据中心三期节能审查意见审查进展，是否存在实质性障碍
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，需进行节能审查的固定资产投资项目，建设单位应编制节能报告。广州加速器数据中心三期的固定资产投资项目节能审查须在广东政务服务网在线办理。办理步骤依次为：收件、受理、审查、决定、制证、送达。申请材料为建设单位编制的固定资产投资项目节能报告。受理条件为：
1、节能报告依据的法律、法规、标准、规范、政策等准确适用；
2、节能报告的内容深度符合要求；
3、项目用能分析客观准确，评估方法科学，评估结论正确；
4、节能报告提出的措施建议合理可行；
5、政府投资项目在报送可行性报告前办理，企业投资项目在开工建设前办理，提供项目代码。
7广州加速器数据中心三期规划建设2536个机柜，已于2023年2月取得广
东省企业投资项目备案证及项目代码。广州宝云已委托广东省节能工程技术创新促进会编制了《广州宝云信息科技有限公司广州加速器（广州宝云）云计算数据中心扩容项目节能报告》。
报告显示，“本项目建设 A 级数据中心，定位为提供“第一类：边缘计算类（时延