万达信息:关于万达信息变更部分募投项目实施主体、实施地点、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施地
点、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费
用的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为万达
信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）2021年度向特定对象发行股
票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，太平洋证券就万达信息变更部分募投项目实施主体、实施地点、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支
付发行费用的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意万达信息股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1689号），公司向特定对象发行人民币普通股股票（A 股）255607229 股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币7.74元，截至2023年1月9日止，公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额为人民币1978399952.46元，扣除本次发行费用（不含税）人民币26256654.78元，募集资金净额为人民币1952143297.68元。上述募集资金已全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年1月10日出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA10006 号）。
公司已对本次发行的募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目基本情况根据公司《2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-009），公司本次发行的募投项目情况如下：
实际募集资金可投入金序号项目名称实施主体投资总额额（扣除发行费用后）未来公卫和医疗创新管理服务项
1-101469.8553013.00目（包括四个子项目）
1.1未来公卫数字化管理项目万达信息46250.0023500.00
基于大数据的病种分值付费
1.2万达信息22260.3511500.00
（DIP）综合应用管理项目智能医疗数据能力开放服务平台
1.3宁波金唐120759.5011113.00
(Wise-HDP)及应用体系项目医疗运营和物联网管理平台创新
1.4上海复高212200.006900.00
项目未来城市智慧服务平台项目（包括
2-89167.3072850.00两个子项目）
2.1市民云开放服务平台万达信息37296.5021100.00
2.2未来社区运营服务平台万达信息51870.8051750.00
3企业人力资源数字化平台项目万达信息20026.0010000.00
4偿还银行贷款万达信息89600.0059351.33
合计300263.15195214.33
三、本次变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
（1）变更情况说明
根据公司的发展规划和募投项目的实施情况，考虑现有人员技术及条件，为便于募投项目的顺利推进，公司拟将“智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目”的实施主体由公司全资子公司宁波金唐软件有限公司变
1宁波金唐：宁波金唐软件有限公司，系万达信息的全资子公司。
2上海复高：上海复高计算机科技有限公司，系万达信息的全资子公司。更为万达信息股份有限公司，相应的实施地点由浙江省宁波市鄞州区高新技术产
业开发区变更为上海市徐汇区漕河泾街道桂平路481号20号楼5层。除上述变更事项外，本次募投项目无其他变更事项。
（2）本次变更实施主体后的募集资金管理
本次变更实施主体及实施地点后，公司将开立新的募集资金专户并及时与拟开户银行、保荐机构签署募集资金监管协议，待该项目的募集资金转存至新募集资金专户后，将及时注销原募集资金专户。
（3）本次变更部分募投项目实施主体及实施地点对公司的影响
本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于募投项目的妥善实施。本次变更实施主体及实施地点的范围在公司与全资子公司（所在地区）之间，不影响募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
（4）审议程序及意见
公司已于2023年6月9日召开第七届董事会2023年第三次临时会议、第七届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意将“智能医疗数据能力开放服务平台(Wise-HDP)及应用体系项目”的实施主体由公司全资子公司宁波金唐软件有限公司变更为万达
信息股份有限公司，相应的实施地点由浙江省宁波市鄞州区高新技术产业开发区变更为上海市徐汇区漕河泾街道桂平路481号20号楼5层。
独立董事对上述事项发表同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
（5）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于募投项目的妥善实施。万达信息上述变更部分募投项目实施主体及实施地点计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施主体及实施地点事项无异议。
四、关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用事项
（1）募集资金投入和置换情况公司本次发行相关的募投项目已按照有关规定履行了审批或备案登记程序。
在董事会审议通过本次发行事项至募集资金实际到位之前，公司使用了自筹资金
14965.55万元预先投入部分募投项目。截至2023年1月31日，使用自筹资金
预先投入募投项目的具体情况如下：
单位：万元投资总额募集资金实际以自筹资金预序号项目名称可投入金额先投入金额未来公卫和医疗创新管理服务
1101469.8553013.001221.62
项目
1.1未来公卫数字化管理项目46250.0023500.00833.87
基于大数据的病种分值付费
1.222260.3511500.00299.72
（DIP） 综合应用管理项目智能医疗数据能力开放服务平
1.3 台(Wise-HDP）及应用体系项 20759.50 11113.00 --
目医疗运营和物联网管理平台创
1.412200.006900.0088.03
新项目
2未来城市智慧服务平台项目89167.3072850.0011942.38
2.1市民云开放服务平台37296.5021100.007302.94
2.2未来社区运营服务平台51870.8051750.004639.44
3企业人力资源数字化平台项目20026.0010000.001801.55
合计210663.15135863.0014965.55（2）支付发行费用的自筹资金情况
公司本次发行相关的各项发行费用合计为2625.67万元（不含增值税），其中使用自筹资金支付的金额为566.56万元。具体情况如下：
单位：万元序号费用类别发行费用自筹资金预先支付发行费用
1保荐及承销费2241.42377.36
2律师费169.81141.51
3审计及验资费141.5123.58
4证券登记费24.1124.11
5印花税48.82-
合计2625.67566.56
（3）使用募集资金置换预先投入自筹资金的实施情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA14521 号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至 2023 年
1月31日，公司合计已使用自筹资金人民币15532.11万元投入募投项目和支付发行费用。
根据公司《2021年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换”。
本次募集资金置换事项与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账的时间不超过
6个月，符合相关法律法规的规定。
（4）履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况公司已于2023年6月9日召开第七届董事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于使用2021年度向特定对象发行股票募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用2021年度向特定对象发行股票募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金14965.55万元，置换支付发行费用的自筹资金566.56万元，置换金额合计为15532.11万元。
（二）监事会审议情况
公司已于2023年6月9日召开第七届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于使用2021年度向特定对象发行股票募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，维护股东的整体利益，符合公司发展需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合法律、法规的相关规定。监事会同意以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）独立董事意见公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项，与公司向特定对象发行股票募集资金申请文件内容一致，不影响公司募投项目正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账的时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。
因此，全体独立董事一致同意本次公司使用募集资金置换先期投入事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了信会师报字[2023]第ZA14521 号《万达信息股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为：公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕
15号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了截至2023年1月31日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。
（5）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。万达信息上述募集资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司变更部分募投项目实施主体、实施地点、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________欧阳凌敬启志
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
2023年月日