创维数字:天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告

天风证券股份有限公司
关于
深圳创维-RGB电子有限公司
要约收购
创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告
二〇二三年六月独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受创维数字股份
有限公司（以下简称“创维数字”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告书所依据的有关资料由创维数字等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除创维数字等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于创维数字最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告书仅就本次深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份事宜
发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。
对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告书签署之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读创维数字发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
1目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................2
释义....................................................5
第一节收购人的基本情况...........................................6
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................6
二、收购人股权结构和控制关系........................................7
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务
情况...................................................10
四、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标................................12
五、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例..............................12
六、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况....................................13
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................15
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的情况............................................16
九、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的情况............................................16
第二节黄宏生家族及其一致行动人的基本情况.................................17
一、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况..................................17
二、黄宏生家族最近五年内的职业与职务...................................17
三、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况.............................18
四、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例.19
五、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.....................................................19
六、黄宏生家族及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况...................................19
七、黄宏生家族及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况...................................20
2第三节本次要约收购概况.........................................21
一、本次要约收购的目的..........................................21
二、收购人关于本次要约收购的决定.....................................21
三、本次要约收购方案...........................................22
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划............................29
第四节创维数字主要财务状况........................................30
一、主要财务数据.............................................30
二、盈利能力分析.............................................30
三、营运能力分析.............................................31
四、偿债能力分析.............................................31
第五节对本次要约收购价格的分析......................................32
一、本次要约收购价格的合规性分析.....................................32
二、上市公司股票价格分析.........................................32
三、挂牌交易股票的流通性.........................................33
第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见................................34
一、本次要约收购的收购人的主体资格....................................34
二、本次要约收购的收购人履约能力评价...................................34
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财
务资助的情形...............................................35
四、本次要约收购对上市公司的影响.....................................36
五、本次要约收购的后续计划........................................40
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的创维数字全体股东的建议.....................................................42
七、对本次要约收购的结论意见.......................................43
第七节本次要约收购的风险提示.......................................44
一、本次要约收购可能导致创维数字股权分布不具备上市条件的风险.........44
二、股票交易价格出现波动的风险......................................45
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险.....................45
第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
3情况说明................................................46
第九节备查文件..............................................47
一、备查文件...............................................47
二、独立财务顾问联系方式.........................................47
4释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
收购人以要约价格向除创维RGB及其一致行动人所持股份以
本次要约收购/本次收指 外的创维数字全部无限售条件流通A股（上市公司回购专用证购券账户持有的库存股除外）股东发出全面收购要约收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公司要约《要约收购报告书》指收购报告书》《要约收购报告书摘收购人就本次要约收购而编写的《创维数字股份有限公司要约指要》收购报告书摘要》
本报告书/本独立财务 天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约指顾问报告收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告
创维数字/上市公司指创维数字股份有限公司
深圳创维-RGB电子有限公司，截至本报告书签署日持有上市创维RGB/收购人 指
公司50.82%的股份
创维液晶科技有限公司，截至本报告书签署日持有上市公司液晶科技/一致行动人指
1.73%的股份，系本次收购中收购人的一致行动人
创维集团 /创维集团 创维集团有限公司，为创维RGB和液晶科技的间接控股股东，指
（00751.HK） 同时也是香港上市公司，股票代码：00751.HK
香港上市公司创维集团以要约的方式，按每股5港币的价格回本次回购/要约回购指
购并注销100000000股股份，占创维集团已发行股份的3.87%黄宏生家族指黄宏生、林卫平、林劲
黄宏生于境外100%控股的企业Target Success Group (PTC)
Target Success 指 Limited，为黄宏生家族的一致行动人。截至本报告书签署日持有创维集团48.32%的股份要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格深交所指深圳证券交易所中登公司深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华国家/中国指人民共和国大陆地区独立财务顾问指天风证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元
注：若本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
5第一节收购人的基本情况
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人创维RGB基本情况
企业名称 深圳创维-RGB电子有限公司
企业类型有限责任公司（台港澳合资）
统一社会信用代码 91440300618810099P
注册资本185000.00万元人民币成立日期1988年3月8日法定代表人王志国
注册地址 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼
主要办公地点 深圳市南山区粤海街道深南大道南创维大厦A座13-16楼邮编518057经营期限1988年3月8日至无固定期限
股东名称创维电视控股有限公司直接、间接持有100%股权
通讯方式0755-26010771
一般经营项目：从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务；一
般商品的收购出口业务；家用电器产品的批发、进出口及相关配套
业务、技术咨询、技术服务；自有物业租赁；房地产经纪；以旧换新
电器电子产品的销售；电子产品、日用家电设备、机械设备、五金交
电、医疗用品及器材（不含药品及医疗器械）、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品）、体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品（不含象牙及其制品）、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪表、卫生洁具、
陶瓷制品、橡胶及塑料制品的零售及批发贸易；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术经营范围服务；家用电器安装服务；住宅水电安装维护服务；显示器件制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、
通讯器件、声光电子玩具、与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包
装材料、五金配件及新型电子元器件、可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系
统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导
体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备；生产经营移动通信系统手机；从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机
动车停放服务；劳务派遣；人力资源服务；医用口罩、劳保口罩、医
6用防护服、工业防护用品的生产及销售；口罩的生产及销售；预包装食品（不含复热）的批发、零售。
（二）收购人的一致行动人液晶科技基本情况
企业名称 Skyworth LCD Technology Limited创维液晶科技有限公司
企业类型有限责任公司（境外）公司编号16848
香港注册登记号 F14494
已发行股份100股，每股面值1美元公司负责人林成财成立日期2004年4月23日
Vistra Corporate Services Centre Ground Floor NPF Building注册地址
Beach Road Apia Samoa
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK
股东名称光钻控股有限公司持有其100%股权
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay通讯方式
HK经营范围投资控股
二、收购人股权结构和控制关系
（一）收购人股权结构图
截至本报告书签署日，创维RGB及其一致行动人液晶科技的股权结构如下所示：
7（二）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，收购人创维RGB的控股股东为创维电视控股有限公司，
8直接、间接合计持有创维RGB100%股权。液晶科技控股股东为光钻控股有限公司，持有液晶科技100%股权。香港上市公司创维集团间接控制创维电视控股有限公司、光钻控股有限公司。
截至本报告书签署日，黄宏生直接持有创维集团1.50%的股份，并通过其控制的主体Target Success间接持有创维集团48.32%的股份；黄宏生之配偶林卫平持有创维集团0.37%的股份；黄宏生之子林劲持有创维集团0.16%的股份。根据《收购管理办法》第八十三条之规定，黄宏生家族和Target Success构成一致行动关系，黄宏生家族及其一致行动人合计持有创维集团50.35%的股份，可实际控制创维集团。
鉴于黄宏生家族所控制的创维集团股份比例超过50%，且在经营决策方面，林劲和林卫平目前分别担任创维集团的董事局主席及执行董事，因此，截至本报告书签署日，黄宏生、林卫平和林劲三人能够通过创维集团实际控制创维RGB和液晶科技，进而成为创维数字的实际控制人。
根据《收购管理办法》第八十三条之规定，由于创维RGB及液晶科技共同受创维集团控制，创维RGB及液晶科技为一致行动关系，故液晶科技为收购人创维RGB之一致行动人。
创维电视控股有限公司基本信息如下：
企业名称 Skyworth TV Holdings Limited创维电视控股有限公司公司编号234650
已发行资本30600000股普通股，无投票权股2500000股，每股面值1港元成立日期1988年11月29日公司负责人林成财
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay注册地址
HK
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK经营范围资本投资
光钻控股有限公司基本信息如下：
企业名称 Diamond Ray Holdings Limited光钻控股有限公司公司编号1741956
9已发行资本100股，每股面值1美元
成立日期2012年11月2日公司负责人林成财
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town注册地址
Tortola VG1110 Virgin Islands British
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK经营范围投资控股
创维集团基本信息如下：
企业名称 Skyworth Group Limited创维集团有限公司公司编号27054香港股份代号00751
已发行资本2485201420股，每股面值0.1港元成立日期1999年12月16日公司负责人林劲
注册地址 Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda
RM 1601-04 Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay主要办公地点
HK
投资控股，其附属公司主要从事生产及销售智能电视系统、家经营范围庭接入系统、智能白家电产品、智能制造、互联网增值服务、
物业发展、持有物业、光伏产品、现代服务及买卖其他产品
三、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务情况
（一）创维RGB
截至本报告书签署日，收购人创维RGB控制的其他核心企业情况如下：
序注册资本企业名称持股比例主营业务号（万元）深圳市酷主要从事智能电视系统研发和智能电视运开网络科
136000.9056.95%营增值服务的主营业务，涉及影视、广告、技股份有
购物、游戏、教育、应用分发、音乐等业务。
限公司
南京创维电子、通信与自动控制技术研究、开发；生
平面显示产彩色电视机、新型显示器件、网络媒体终
279376.276100%
科技有限端类产品、接入网通信系统设备、电子元器公司件及组件。
10序注册资本
企业名称持股比例主营业务号（万元）
从事各种型号的彩色电视机、监视器、显示内蒙古创
器、视听器材、通讯器材、声光电子玩具；
维智能科
320000100%与彩电电视机配套的接插件、注塑件、包装
技有限公
材料、五金配件及新型电子元器件的研发、司
生产、销售及售后服务。
创维集团
房屋租赁、物业管理、从事创维工业园停车科技园管
429246.15292.41%场经营，餐饮服务、仓储租赁、酒类的批发、理有限公进出口及相关配套业务。
司
（二）液晶科技
截至本报告书签署日，收购人一致行动人液晶科技除持有创维数字股份外无实际经营业务。
（三）创维电视控股有限公司
截至本报告书签署日，收购人控股股东创维电视控股有限公司控制的其他核心企业情况如下：
序号企业名称注册资本持股比例主营业务
物业租赁，酒店管理，清洁服务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经创维集团建
67500营；建筑工程设计及技术咨询；工程项目
1设发展有限100%
万元管理及咨询；室内外装修工程施工；物业公司管理；机电设备安装维护；机动车辆停放服务；提供住宿服务（限分支机构经营）。
电子、通信与自动控制技术研究、开发；
创维集团智
320000货物进出口；投资咨询服务；电子元件及
2能科技有限80%
万元组件制造；电视机制造；房屋租赁；电子公司产品设计服务；影视录放设备制造。
智能电器产品的研发、销售；智能电器元宁波创维智
15000器件、部件及智能化产品的研发、销售；
3能科技有限100%
万美元电器产品检测业务；园区管理和入驻企公司业的孵化等。
创维财资管50000
4100%集团内外部融资、投资控股。
理有限公司万港币
注：持股比例为直接、间接持股比例合计。
（四）创维集团
截至本报告书签署日，创维集团持有的核心企业为两家投资控股型公司：
11序号企业名称已发行资本持股比例主营业务
1 Skyworth Holdings Limited 1美元 100% 投资控股
2 Skyworth LCD Holdings Limited 1港币 100% 投资控股
四、收购人主要业务及最近三年的主要财务指标
截至本报告签署之日，创维RGB主要从事创维品牌电视机的研发、采购、生产、销售业务及下属企业的投资管理等。
创维RGB合并口径最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023/03/312022/12/312021/12/312020/12/31
总资产5384961.024994066.724735277.304380081.07
总负债3786005.803398373.223158735.512846950.79
净资产1598955.221595693.501576541.791533130.28归属于母公司
1181716.951186693.431252049.511242329.86
股东权益
资产负债率70.31%68.05%66.71%65.00%
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入1224176.344820911.614472235.193489080.76
利润总额18235.02188974.06100699.54162576.53
净利润10987.02168097.9894915.16149189.99归属于母公司
-866.82111735.0059718.21122585.17股东净利润归母净资产收
-0.07%9.42%4.77%9.87%益率
注：2020年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为德师报（审）字（21）第P03464号无保留意见的审计报告；2021年财务数据经德勤华永会计
师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（22）第P00139号无保留意见的审计报告；2022年财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳
分所审计，并出具了编号为德师深圳报（审）字（23）第P00071号无保留意见的审计报告。
2023年1-3月财务数据未经审计。
五、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下：
股份种类股份数量（股）占总股本比例
创维RGB 无限售条件普通股 584548508 50.82%
12股份种类股份数量（股）占总股本比例
液晶科技无限售条件普通股198647511.73%
总计-60441325952.55%
六、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况
截至本报告书签署日，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚；收购人最近五年
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
序原告/被告/标的金额案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
2020年10月30日，深圳国际仲裁院作出
保证（2020）深国仲涉外裁879号《裁决书》，合同
（2020）裁决两名被申请人向申请人支付：（1）及相
创维深国仲涉货款676.41万美元；（2）逾期支付货款
1周启宏、王宁关买5403.77
RGB 外裁879 损失300万元；（3）申请仲裁支出的律师卖合
号费等费用合计33.64万元；（4）仲裁费同纠
32.81万元。根据收购人提供的资料，上
纷述裁决已于2020年11月履行完毕。
深圳市森和股2020年4月23日，广东省深圳市罗湖区人权投资基金管民法院一审作出（2019）粤0303民初
理有限公司，许18575号《民事判决书》，判决被告深圳明，和融商业保市森和股权投资基金管理有限公司、许理（深圳）有限（2019）明、和融商业保理（深圳）有限公司、深
创维公司，深圳华诚合同粤0303民圳市森和控股集团有限公司、深圳市森
24249.00
RGB 银通商业保理 纠纷 初18575 和投资管理有限公司向原告偿还投资款有限公司，深圳号本金4200万元及利息49万元（利息暂计市森和控股集至2017年5月30日，此后利息以未还本金团有限公司，深为基数，按照年利率9%计算至实际清偿圳市森和投资之日）。根据收购人提供的资料，上述判管理有限公司决尚未执行完毕。
广东强盛建设2019年8月26日，广东省深圳市南山区人工程有限公司，民法院作出（2017）粤0305民初19354号广东琼盛建设《民事判决书》，判决被告广东强盛建设工程有限公司，（2017）工程有限公司：（1）向原告偿还本金2656借款
创维广东荣盛实业粤0305民万元及利息；（2）支付违约金；（3）支
3合同2718.81
RGB 投资有限公司， 初19354 付担保费28107元、律师费60万元；判决纠纷
广州富利建筑号其余被告广东琼盛建设工程有限公司、
安装工程有限广东荣盛实业投资有限公司、陈强、陈荣公司，陈强，陈承担连带保证责任。根据收购人提供的荣，陈香茹资料，上述判决尚未执行完毕。
2021年5月19日，广东省深圳市前海合作
借款（2020）
创维庞有武，李志区人民法院作出（2020）粤0391民初1375
4合同粤0391民1171.00
RGB 勇，许明 号《民事判决书》，判决驳回原告创维纠纷初1375号
RGB的诉讼请求。
13序原告/被告/标的金额
案由案号案件阶段
号申请人被申请人（万元）
2018年2月8日，广东省深圳市南山区人
民法院出具（2017）粤0305民初18161号
《民事调解书》，各方达成和解协议如
债权（2017）刘俊，广州西维下：（1）被告广州西维尔计算机系统有创维转让粤0305民
5尔计算机系统5608.74限公司分四期偿还原告借款、利息及违
RGB 合同 初18161
有限公司约金合计5592.67万元，以及至本息全部纠纷号
还清期间新增利息；（2）被告刘俊对前述债务承担担保责任。根据收购人提供的资料，上述调解书尚未执行完毕。
2022年10月25日，创维RGB向广东省深
圳市南山区人民法院起诉广州国美贸易
（2022）有限公司、国美零售有限公司拖欠逾期广州国美贸易买卖
创维粤0305民货款及资金占用费。2022年12月20日，广
6有限公司、国美合同4310.87
RGB 初20736 东省深圳市南山区人民法院作出民事裁零售有限公司纠纷号定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至《要约收购报告书》签署日，该案尚未开庭审理。
2022年10月25日，创维RGB向广东省深
圳市南山区人民法院起诉天津盛源鹏达
天津盛源鹏达（2022）物流有限公司、国美领驭电器销售有限买卖
创维物流有限公司、粤0305民公司拖欠逾期货款及资金占用费。2023
7合同2861.52
RGB 国美领驭电器 初20723 年1月17日，广东省深圳市南山区人民法纠纷
销售有限公司号院作出民事裁定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至《要约收购报告书》签署日，该案尚未开庭审理。
2022年10月25日，创维RGB向广东省深
圳市南山区人民法院起诉上海国美物流
上海国美物流（2022）有限公司、南方国美电器集团有限公司买卖
创维有限公司、南方粤0305民拖欠逾期货款及资金占用费。2022年12
8合同1346.58
RGB 国美电器集团 初20527 月8日，广东省深圳市南山区人民法院作纠纷
有限公司号出民事裁定书，将案件移送至北京市朝阳区人民法院管辖，截至《要约收购报告书》签署日，该案尚未开庭审理。
2021年12月9日，临泉县人民法院一审作出（2021）皖1221民初11175号《民事判决书》，判决被告创维RGB向原告支付违
（2021）约金31万元及迟延履行期间的债务利
皖1221民息。2022年5月12日，阜阳市中级人民法临泉县买卖初11175院作出（2022）皖12民终1083号《民事判时代置
9 创维RGB 合同 号； 31.2975 决书》，判决驳回创维RGB的上诉，维持
业有限
纠纷 （2022） 原判。创维RGB因未按期履行上述判决，公司皖12民终被临泉县人民法院列为失信被执行人。
1083号2023年3月30日，临泉县人民法院出具了
《结案通知书》，该案已全部执行完毕。
截至《要约收购报告书》签署日，创维RGB已被移出失信被执行人名单。
除上述情况外，收购人创维RGB及其一致行动人液晶科技最近五年不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。此外，截至本报告书签署日，
14根据中国执行信息公开网的查询结果，创维RGB、液晶科技不属于失信被执行人。
七、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，创维RGB主要负责人的基本情况如下：
其他国家或地区的姓名职务国籍长期居住地居留权王志国董事长中国中国无林劲副董事长中国香港中国香港无
李坚董事、副总裁中国中国无范瑞武董事中国中国无应一鸣董事中国中国无徐立董事中国中国无喻召福董事中国中国无刘棠枝监事会主席中国中国无肖新福监事中国中国无尹占江职工监事中国中国无施驰总裁中国香港中国无张洪君副总裁中国中国无董海涛副总裁中国中国无唐以尧副总裁中国中国无洪文生副总裁中国中国无谢文龙财务总监中国中国无截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
截至本报告书签署日，液晶科技主要负责人的基本情况如下：
姓名职务国籍长期居住地境外居留权李小放董事中国中国无林成财董事中国香港中国香港澳大利亚截至本报告书签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
15事项。
八、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除创维数字外，创维RGB及其控股股东、液晶科技及其控股股东、创维集团均不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情形。
九、收购人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况详
见“第二节黄宏生家族及其一致行动人的基本情况”之“七、黄宏生家族及其
一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况”。
16第二节黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
一、黄宏生家族及其一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，黄宏生及其配偶林卫平、其子林劲基本情况如下：
是否取得其他国家或者地区姓名国籍长期居住地的居留权黄宏生中国香港中国香港无林卫平中国香港中国香港无林劲中国香港中国香港无
黄宏生100%控股的企业Target Success基本情况如下：
企业名称 Target Success Group (PTC) Limited
企业类型有限责任公司（境外）公司编号352070
注册资本1股，每股面值1美元公司负责人林卫平成立日期1999年11月10日
Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town Tortola注册地址
VG1110 British Virgin Islands
1601-04 16/F. Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay Hong
主要办公地点
Kong股东名称黄宏生
1601-04 16/F. Westlands Centre 20 Westlands Road Quarry Bay Hong
通讯方式
Kong经营范围信托业务
二、黄宏生家族最近五年内的职业与职务
（一）黄宏生
起止时间公司职位（等级）
2010年6月至今创源天地（中国）投资有限公司董事长
2010年6月至今开沃新能源汽车集团股份有限公司董事长
2018年1月至今前海开沃融资租赁（深圳）有限公司董事长
17（二）林卫平
起止时间公司职位（等级）
2006年2月至今创维集团执行董事
（三）林劲
起止时间公司职位（等级）
2022年7月至今创维集团董事局主席
2018年4月至今创维集团执行董事
2017年12月至今深圳市酷开网络科技股份有限公司董事长
2017年4月至今创维数字非独立董事
三、黄宏生家族及其一致行动人所控制的核心企业情况
（一）黄宏生
截至本报告书签署日，除创维集团外，黄宏生所控制的核心企业情况如下：
注册资本企业名称持股比例实际从事的主营业务（万元）
新能源汽车研发、生产、销售；从事新能源技术、开沃新能源电动车及汽车电子技术的研发；电动自行车及
汽车集团股145185.582981.01%
非道路性专用电动车、汽车电子产品生产；销售份有限公司自产产品和提供售后服务等。
在国家允许外商投资的领域依法进行投资；受
其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，创源天地（中从事新产品及高新技术的研究开发，转让研究国）投资有限90000100%
开发成果，并提供相应的技术服务；为投资者及公司关联公司提供咨询服务；承接母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农、林、牧、渔业项目研发及技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，瓜果、蔬菜、花卉、苗木的技术转让，农作物种植、加工、销售，家海南黄阿婆
禽及水产养殖、销售，农机服务及推广，农机职红薯产业园10060%
业技能培训，农机及农业信息咨询服务，生态农有限公司
业旅游观光项目投资与开发，建筑工程，园林绿化工程施工与管理，酒店及餐饮管理服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。
注：持股比例为直接、间接持股比例合计。
18（二）林卫平
截至本报告书签署日，除创维集团外，林卫平不持有其他核心企业。
（三）林劲
截至本报告书签署日，除创维集团外，林劲持有的其他核心企业情况如下：
注册资本企业名称持股比例实际从事的主营业务（万元）商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；市深圳沃宇科技
10100%场信息咨询；市场营销策划；财务管理咨询；经济
咨询有限公司
信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。
（四）Target Success
截至本报告书签署日，除创维集团外，Target Success不持有其他核心企业。
四、黄宏生家族及其一致行动人持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人不直接持有上市公司股份。
五、黄宏生家族及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项的情况。此外，根据中国执行信息公开网的查询结果，上述主体不存在失信被执行人记录，不属于失信被执行人。
六、黄宏生家族及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除创维集团和创维数字外，黄宏生家族及其一致行动人均不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
19七、黄宏生家族及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，黄宏生家族及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：
注册资本公司名称持股情况经营范围（万元）吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办通过创维集团有理成员单位票据贴现；办理成员单位资金限公司间接持股
结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券
81.74%、通过创
创维集团财承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
122345 维RGB间接持股
务有限公司及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员
12.48%、通过创
单位票据承兑；办理成员单位产品买方信维数字间接持股贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券
5.79%投资。
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租深圳创维融通过创维集团有赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁资租赁有限103000限公司间接持股交易咨询和担保；与主营业务有关的商业
公司100%保理业务。
20第三节本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
香港上市公司创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销100000000股股份，约占创维集团已发行股份的3.87%。2023年5月31日，创维集团要约回购的股份已完成注销，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB持有创维数字50.82%的股份；通过液晶科技持有创维数字1.73%的股份，合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。
本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。但若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、收购人关于本次要约收购的决定
本次要约收购系因创维集团（00751.HK）要约回购股份及注销导致的实际控制人变更进而触发的收购人对创维数字的全面要约义务。
（一）本次要约收购已履行的决策程序
2022年12月23日，创维RGB召开董事会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司
21回购专用证券账户持有的库存股除外）。
2022年12月23日，创维RGB召开股东会，审议并通过要约收购创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部创维数字无限售条件流通A股（上市公司回购专用证券账户持有的库存股除外）。
（二）创维集团（00751.HK）要约回购已履行的决策程序
2022年12月23日，创维集团召开董事会，审议并通过要约回购。
2023年4月28日，清洗豁免获得香港证券及期货事务监察委员会同意。
2023年5月5日，创维集团召开股东特别大会，就要约回购获得独立股东98.36%（已超过50%）票数的批准；股东特别大会就清洗豁免获得独立股东96.40%（已超过75%）票数的批准；股东特别大会由独立股东审议通过由创维集团下属主体（即创维RGB）履行中国境内强制全面要约义务。
2023年5月19日，创维集团回购要约结束，并于2023年5月31日完成回购并注
销100000000股股份。上述回购及股份注销手续完成后，黄宏生家族及其一致行动人能实际控制创维集团，进而导致黄宏生家族成为创维数字的实际控制人。
三、本次要约收购方案
（一）要约收购股份的情况
本次要约收购股份为创维数字除创维RGB、液晶科技所持股份以外的全部无
限售条件流通A股（库存股除外），具体情况如下：
收购方 深圳创维-RGB电子有限公司被收购公司创维数字股份有限公司被收购公司股票简称创维数字
被收购公司股票代码 000810.SZ
收购股份的种类 无限售条件流通股（扣除库存股）（A股）
预定收购的股份数量（股）504503558
占被收购公司总股本的比例43.86%支付方式现金支付
要约价格（元/股）14.82
22注：本次要约收购股份数量=除收购人及其一致行动人所持股份以外的全部无限售条件
流通A股513124051股-上市公司回购专用证券账户持有的8620493股库存股。
根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1150216072股扣除回购专户上已回购股份8620493股后的股本总额
1141595579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利
润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格调整为14.82元/股。
（二）要约价格及计算基础
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为14.82元/股。
2、计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；
（2）在要约收购报告书摘要提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整），作为本次要约收购的要约价格。
根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1150216072股扣除回购专户上已回购股份8620493股后的股本总额
1141595579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利
润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。
23（三）要约收购资金的有关情况
按要约价格14.82元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。
截至本报告书签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
创维RGB目前经营状况良好，2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为
12.26亿元、5.97亿元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限不少于30个自然日，自2023年6月2日起至2023年7月3日止。
本次要约收购期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除创维RGB、液晶科技所持股份及上市公司回购专用证券
账户持有的库存股以外的全部创维数字无限售条件流通A股发出全面收购要约，
24无其他约定条件。
（六）股东预受要约的方式和程序
1、申报代码：990080
2、申报价格：14.82元/股
3、申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法
冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4、申请预受要约
创维数字股东申请预受要约的，应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。
5、预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6、预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。
7、收购要约变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司25深圳分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。
8、竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9、司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10、预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。
11、余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
12、要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司深圳分公司指定的结算备付金账户，中登公司深圳分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13、要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到中登公司深圳分公司办理股份过户手续。
14、收购结果公告
在办理完毕要约收购资金结算和股份过户登记手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。
26（七）股东撤回预受要约的方式和程序
1、撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2、撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3、撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司深圳分公司确认后次一交易日生效。中登公司深圳分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
6、本次要约期限内最后三个交易日（即自2023年6月29日至2023年7月3日），
预受的要约不可撤回。
27（八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记
等事宜的证券公司及通讯方式接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关
上市公司股权分布的规定：
上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。
上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。
被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。
28若创维数字出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给
创维数字投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创
维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
根据《收购管理办法》的规定，黄宏生家族及其一致行动人通过其所控制的主体持有的以及通过本次收购获得的上市公司股份，在本次收购完成后18个月内不得转让。但上述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
18个月的限制。
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持创维数字股份或者处置其已拥有权益的股份的详细计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置创维数字股份，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
29第四节创维数字主要财务状况
一、主要财务数据
根据创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告，创维数字最近三年一期的主要财务数据及财务指标情况如下：
单位：万元
资产负债表2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计1055347.801081009.001119723.361025013.94
负债合计443742.29479620.14663871.02594231.67
所有者权益611605.51601388.86455852.34430782.26归属母公司股东
613813.91599963.22452647.74420213.05
的权益
利润表2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
营业收入234226.641200858.151084655.96850780.68
净利润11182.6880584.9841481.6535410.25归属于母公司所
11735.4582303.8142178.3038369.51
有者的净利润
现金流量表2023年1-3月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
-31816.53161040.4118996.35244640.71现金流量净额投资活动产生的
-25624.95-15250.13-17704.28-19258.26现金流量净额筹资活动产生的
-10319.44-91564.9914061.10-81410.23现金流量净额现金及现金等价
-67864.4656261.8112948.46142738.15物净增加额
数据来源：创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告。
二、盈利能力分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
毛利率（%）16.9317.6716.2418.19
净利润率（%）4.776.713.824.16
加权平均净资产收益率（%）1.9315.619.689.65
基本每股收益（元）0.100.750.400.37
数据来源：创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告。
30三、营运能力分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度2020年度
存货周转率（次）1.095.085.355.55
应收账款周转率（次）0.783.903.432.19
总资产周转率（次）0.221.091.010.82
四、偿债能力分析
项目2023-03-312022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）2.082.001.731.80
速动比率（倍）1.661.621.341.54
资产负债率（合并）（%）42.0544.3759.2957.97
注：上述财务指标的具体计算公式如下：
存货周转率=营业成本/存货平均净额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
总资产周转率=营业收入／[期初资产总额+期末资产总额)／2]
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
31第五节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析2022年12月24日，创维数字公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《要约收购报告书摘要》，收购人创维RGB拟以15.02元/股的要约价格收购创维数字股票。
2023年5月11日，创维数字公告《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》，若公司在《创维数字股份有限公司要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项，则创维RGB将对要约收购价格进行相应调整。
根据创维数字2022年年度股东大会审议通过的利润分配方案，以创维数字总股本1150216072股扣除回购专户上已回购股份8620493股后的股本总额
1141595579股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。该利
润分配已于2023年5月18日完成，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。
关于本次要约收购价格合规性的分析如下：
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在买入上市公司股票的情况。
在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内，创维数字股票的每日加权平均价格的算术平均值为15.02元/股（保留两位小数，向上取整）。
《要约收购报告书摘要》公告，收购人拟以15.02元/股作为要约价格。2023年5月
18日，创维数字完成2022年度利润分配，本次要约收购价格相应调整为14.82元/股。本次要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
二、上市公司股票价格分析
根据《收购管理办法》，上市公司于2022年12月24日公告《要约收购报告书摘要》，于2023年6月1日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与创维数字股票有关期间的价格比较如下：
1、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日
32的最高成交价17.86元/股折价17.02%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）15.29元/股折价3.08%；
2、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日
收盘价13.37元/股溢价10.85%，较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的交易均价（前1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）13.34元/股溢价11.06%；
3、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最
高成交价20.79元/股折价28.72%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前30个交易日交易总额/前30个交易日交易总量，取整两位小数）17.06元/股折价13.12%；
4、要约收购价格14.82元/股，较公告《要约收购报告书》前1个交易日收盘价16.64元/股折价10.94%，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的交易均价（前
1个交易日交易总额/前1个交易日交易总量，取整两位小数）16.57元/股折价
10.54%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、创维数字挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日
的日均换手率为2.18%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的日均换手率为1.75%；
2、创维数字挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前60个交易日的日
均换手率为3.72%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的日均换手率为
2.37%。
从换手率来看，创维数字的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。
33第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格根据收购人提供的声明及其相关证明文件，经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：
（一）收购人不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
（二）收购人最近三年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
（四）收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
同时，收购人亦已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
本次要约价格为14.82元/股，本次要约收购所需最高资金总额为74.77亿元。
截至本报告书签署日，收购人已将15.16亿元（不低于本次要约收购所需最高金额的20%）作为履约保证金存入中登公司深圳分公司指定的银行账户。
创维RGB2020年度、2021年度、2022年度实现营业收入分别为348.91亿元、
447.22亿元、482.09亿元，归属于母公司股东的净利润分别为12.26亿元、5.97亿
元、11.17亿元。截至2023年3月31日，创维RGB总资产为538.50亿元，归属于母公司股东的净资产118.17亿元，货币资金118.02亿元，具备本次要约收购的履约能力。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需），黄宏生向收购人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。收购人未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取
34资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要
约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人就其具备履行能力声明如下：
收购人承诺：“本公司用于本次要约收购的资金来源于自有资金及自筹资金（如需），该等资金来源合法合规，本公司已将共计人民币15.16亿元作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）。黄宏生向本公司承诺，若本次要约收购所需资金超过本公司已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由黄宏生向本公司提供贷款，贷款总额为本公司就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于创维数字或者其下属关联方的情况。本公司未通过与创维数字进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”黄宏生承诺：“本人承诺，若本次要约收购所需资金超过收购人已支付的履约保证金，超出履约保证金的部分将由本人向收购人提供贷款，贷款总额为收购人就本次要约收购所需资金减去履约保证金，贷款期限为自首个提款日起五年，贷款为无息贷款且无任何担保。”三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金（如需）。根据收购人及黄宏生出具的关于要约收购资金来源的说明，本次要约收购的资金不存在直接或间接来源于上市公司或者其下属关联方的情况。收购人未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
35四、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人、黄宏生家族已分别出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员不在本公司（或本人，下同）及本公司控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的
其他企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本公司及本公司控制
的其他企业之间独立；
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、监事、总经理等
高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会做出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
1、保证上市公司具有与经营有关的独立业务体系和相关的独立完整的资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产和其他资源，保证不以上市公司
的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不与本公司及
本公司控制的其他企业共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
365、保证上市公司独立核算，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计
制度和对分公司、子公司的财务管理制度，本公司及本公司控制的其他企业不违法干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力；本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预；
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性同业竞争的业务；
3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争情况的影响
截至本报告书签署日，收购人及其控制的其他企业、收购人的关联方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人及其一致行动人出具了避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
37二、在本公司作为上市公司股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免
发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本公司与本公司控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今
后本公司与本公司控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、本公司保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反
上述任何一项承诺，则上市公司有权要求本公司、本公司控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本公司、本公司控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，黄宏生家族出具了避免同业竞争的承诺：
“一、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的其他企业（不包括上市公司及其控制的企业，下同）不存在以任何形式参与或从事与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。
二、在本人作为上市公司实际控制人期间，将依法采取必要及可能的措施来
避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本人控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
三、按照本人与本人控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后本
人与本人控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。
四、本人保证不损害上市公司及上市公司其他中小股东的合法权益，也不利
38用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。
五、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，如违反上
述任何一项承诺，则上市公司有权要求本人、本人控制的其他企业立即停止同业竞争行为，并有权要求本人、本人控制的其他企业承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。”
（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响
本次要约收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售/购买商品和原材料、提供/接受劳务、场地租赁等关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次要约收购完成后，收购人及其关联方将继续严格遵守相关监管法规，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
就本次要约收购，收购人及其一致行动人出具了关于减少及规范关联交易的承诺：
“一、在本公司作为上市公司股东期间，将规范管理及尽可能地减少本公司（包括本公司控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本公司将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本公司将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公
司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
39三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”就本次要约收购，黄宏生家族出具了关于减少及规范关联交易的承诺：
“一、在本人作为上市公司实际控制人期间，将规范管理及尽可能地减少本人（包括本人控制的其他企业，不包括上市公司及其控制的企业，下同）与上市公司（包括上市公司控制的企业，下同）之间的关联交易。对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本人将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序，并不会利用股东地位谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及本人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司达成交易的优先权利，或做出其他损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的关联交易行为。本人将在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
二、本人将严格避免向上市公司拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司
代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保。
三、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”五、本次要约收购的后续计划
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变创维数字主营业务的计划，也没有对创维数字主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变创维数字主营业务或对创维数字主营业务作出重大调
整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
40（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对创维数字及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导创维数字进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员调整计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有改变创维数字现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换创维数字高级管理人员的计划或建议。
本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟向创维数字推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人的，将由创维数字股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来拟对创维数字现有公司章程条款进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有对创维数字现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对创维数字现有员工聘用计划进行调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有调整创维数字现有分红政策的计划。若未来拟对创维数字分红政策进行调整的，收购人及其一致行动人
41将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有其他对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对创维数字业务和组织结构有重大影响的计划，收购人及其一致行动人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的创维数字全体股东的建议
截至本报告签署之日，鉴于：
1、创维数字股票具有一定的流通性。
2、本次要约收购的主体为上市公司控股股东创维RGB，本次要约收购系为
履行上述法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的。
创维集团（00751.HK）以要约的方式，按每股5港币的价格回购并注销创维集团100000000股股份，黄宏生家族及其一致行动人在创维集团的持股比例因创维集团（00751.HK）要约回购而被动上升至50.35%，从而实际控制创维集团。创维RGB、液晶科技为创维集团间接控制的主体，创维集团通过创维RGB和液晶科技合计间接持有上市公司52.55%的股份。由于创维集团回购注销股份导致黄宏生家族及其一致行动人能够实际控制创维集团，进而使得黄宏生、林卫平、林劲三人成为创维数字的实际控制人。根据《证券法》和《收购管理办法》，黄宏生家族及其一致行动人需要履行法定要约收购义务。本次要约收购由上市公司控股股东创维RGB作为收购人。
3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价和交易均价有一定幅度的折价；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价、交易均价有一定幅度的折价。
本独立财务顾问建议，上市公司股东综合公司发展前景、自身风险偏好、投
42资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场波动情况最终决定是否接
受要约收购条件。
七、对本次要约收购的结论意见本独立财务顾问认为，截至本报告签署之日，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购创维数字的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件；收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了安排，收购人具备履行本次要约收购的能力。
43第七节本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者创维数字的基本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、本次要约收购可能导致创维数字股权分布不具备上市条件的风险
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止创维数字上市地位为目的，若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的创维数字股份比例低于创维数字股本总额的10%，创维数字将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《深交所上市规则》第8.7条、9.4.1条、9.4.8条、9.4.12条、9.4.17条有关
上市公司股权分布的规定：
上市公司因收购人履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。
根据收购结果，被收购上市公司股权分布不再具备上市条件但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种于要约收购结果公告后继续停牌。
上市公司股本总额或者股权分布连续二十个交易日不符合上市条件的，应当于停牌之日起一个月内披露股本总额或者股权分布问题的解决方案。公司在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当同时披露公司股票交易被实施退市风险警示公告；未在股票停牌后一个月内披露解决方案的，应当在一个月期限届满的次一交易日开市前披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后继续停牌一个交易日，自复牌之日起，深交所对上市公司股票交易实施退市风险警示。
被实施退市风险警示之日起的六个月内，上市公司股本总额或股权分布重新符合上市条件，可以向深交所申请对其股票交易撤销退市风险警示；被实施退市风险警示之日起的六个月内仍未解决股本总额或股权分布问题的，深交所将决定终止上市公司股票上市交易。
44若创维数字出现上述退市风险警示及终止上市的情况，有可能给创维数字投
资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致创维数字的股权分布不具备上市条件，收购人作为创维数字的股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及创
维数字公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使创维数字在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持创维数字的上市地位。如创维数字最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有创维数字剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
三、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险
除创维数字及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对上述公开渠道获取及上市公司公告的相关信息进行核实，提请投资者注意。
45第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收
购方股份的情况说明
在《要约收购报告书》公告前6个月内，本独立财务顾问自营业务股票账户累计买入上市公司55300股，累计卖出55300股，截至2023年6月1日，未持有上市公司股票；资产管理业务股票账户累计卖出100股，截至2023年6月1日，未持有上市公司股票；信用融资专户累计买入上市公司2753442股，累计卖出56400股，截至2023年6月1日，共持有85300股。
本独立财务顾问严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性，建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营
管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
综上，本独立财务顾问自营业务、资产管理业务的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次要约收购无任何关联。
除上述披露信息外，在《要约收购报告书》公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。
46第九节备查文件
一、备查文件
1、《创维数字股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、创维数字2020年度、2021年度、2022年度的审计报告及2023年一季度报告；
4、收购人出具的《关于要约收购资金来源的声明与承诺》；
5、履约保证金已存入中登公司深圳分公司指定账户的证明；
6、收购人关于保持创维数字独立性的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少与规范关联交易的承诺函；
7、创维数字股份有限公司公司章程。
二、独立财务顾问联系方式
单位名称：天风证券股份有限公司
电话：027-87618889
传真：027-87611552
联系地址：湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼21层47（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于深圳创维-RGB电子有限公司要约收购创维数字股份有限公司之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
余磊
财务顾问主办人：
樊启昶周子露天风证券股份有限公司年月日
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