拓荆科技:2022年年度股东大会会议资料

拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
证券代码：688072证券简称：拓荆科技
拓荆科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议资料
2023年6月拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
目录
2022年年度股东大会会议须知.............................1
2022年年度股东大会会议议程.............................3
2022年年度股东大会会议议案.............................5
议案一：关于公司2022年年度报告及摘要的议案......................5
议案二：关于公司2022年度董事会工作报告的议案...................6
议案三：关于公司2022年度监事会工作报告的议案...................7
议案四：关于公司2022年度财务决算报告的议案......................8
议案五：关于公司2023年度财务预算报告的议案......................9
议案六：关于公司2022年度利润分配方案的议案.....................11
议案七：关于公司续聘2023年度审计机构的议案.....................12
议案八：关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案..............13
议案九：关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案....15
听取：公司独立董事2022年度述职报告..............................17
附件1：拓荆科技股份有限公司2022年度董事会工作报告............18
附件2：拓荆科技股份有限公司2022年度监事会工作报告............26
附件3：拓荆科技股份有限公司2022年度财务决算报告..............30拓荆科技股份有限会会议资料拓荆科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《拓荆科技股份有限公司章程》《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2022年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开当日13:00-14:30到会议现
场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
1拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料言或提问。为提高会议效率，股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，提问简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年4月18日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-020）。
2拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
拓荆科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2023年6月28日下午14点30分
（二）现场会议地点：辽宁省沈阳市浑南区水家900号拓荆科技股份有限公司会议室
（三）会议召集人：拓荆科技股份有限公司董事会
（四）会议主持人：董事长吕光泉
（五）会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
（六）网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年6月28日至2023年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代理人人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）宣读并审议会议议案：
1.议案一：《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；
2.议案二：《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
3拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3.议案三：《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
4.议案四：《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；
5.议案五：《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；
6.议案六：《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；
7.议案七：《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》；
8.议案八：《关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案》；
9.议案九：《关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》。
听取《公司独立董事2022年度述职报告》。
（五）与会股东及股东代理人发言、提问。
（六）推举计票、监票成员。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会，统计现场投票表决结果。
（九）复会，宣布现场表决结果和股东大会决议（最终表决结果以公司公告为准）。
（十）见证律师宣读法律意见书（法律意见书以公司公告为准）。
（十一）签署会议文件。
（十二）现场会议结束。
4拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
拓荆科技股份有限公司
2022年年度股东大会会议议案
议案一：
关于公司2022年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司编制了《拓荆科技股份有限公司2022年年度报告》和《拓荆科技股份有限公司2022年年度报告摘要》，并经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
5拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案二：
关于公司2022年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《拓荆科技股份有限公司章程》和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》等法律法规及相关规定，公司董事会编制了2022年度董事会工作报告，并经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见本议案附件1：《拓荆科技股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
6拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司2022年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《拓荆科技股份有限公司章程》和《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规及相关规定，公司监事会编制了2022年度监事会工作报告，并经公司第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本议案附件2：《拓荆科技股份有限公司2022年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司监事会
2023年6月28日
7拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司2022年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《拓荆科技股份有限公司章程》等法律法规及相关规定，公司董事会编制了2022年度财务决算报告。公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所审计，审计意见是公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并的财务状况以及2022年度合并的经营成果和现金流量。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见本议案附件3：《拓荆科技股份有限公司2022年度财务决算报告》。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
8拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司2023年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2023年度的经营计划和工作目标，以2022年度的经营业绩为基础，按照合并报表编制范围，编制了2023年度的财务预算。
一、预算编制基本假设
1.公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化，
所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
2.公司主要经营所在地及主营业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4.公司的产品销售、生产、研发等能够按计划顺利执行，不存在因资金来
源不足、进口零部件采购受国际政治重大影响而发生实施困难。
5.无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、预算编制依据
1.2023年公司将依据行业发展状况、绩效考核指标、在手及新增订单等情况，编制销售收入预算。
2.以公司中长期战略规划为导向，编制资本性支出预算及投资预算。
3.以增量预算编制原则为基础，剔除以前年度偶发性业务，编制各项费用预算。
三、确保财务预算完成的措施
1.严格执行预算管理，加强成本、固定资产及研发项目预算控制，及时发
现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
2.加强人才储备，优化人力资源配置，提高人员效率。
9拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
3.合理规划、使用资金，提高资金利用率。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
10拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案六：
关于公司2022年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币368517550.14元，提取法定盈余公积后，公司2022年度可供分配利润为人民币320573799.07元。根据《拓荆科技股份有限公司章程》和公司首发上市承诺，在充分考虑公司当前发展状况、发展战略以及重大资金支出安排等因素后，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会
议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-015）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
11拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司续聘2023年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）
为公司的2023年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），及签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会
议审议通过，具体内容请见公司于2023年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》（公告编号：2023-016）。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
12拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司2023年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《拓荆科技股份有限公司章程》等有关规定，综合考虑公司实际经营发展情况及行业、地区的薪酬水平，公司制定了2023年度董事、监事的薪酬方案，具体如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬/津贴的董事及监事。
二、方案生效与执行期限
（一）生效期限
董事、监事薪酬自公司2022年年度股东大会审议通过后生效。
（二）执行期限
上述薪酬为会计年度薪酬，执行期限自2023年1月1日至2023年12月31日。
三、薪酬标准
1、董事薪酬
（1）公司董事吕光泉、姜谦将根据其在公司承担的具体管理职能，按公司相关绩效与薪酬考核管理制度领取薪酬。
（2）其他非独立董事不在公司领取薪酬及津贴。
（3）独立董事年度津贴为18万元（含税）。
2、监事薪酬
（1）职工代表监事叶五毛、刘忠武将根据其在公司担任监事以外的岗位职能，按公司相关绩效与薪酬考核管理制度领取薪酬。
13拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（2）其他监事不在公司领取薪酬。
四、其他说明（一）公司董事吕光泉、姜谦，职工代表监事叶五毛、刘忠武薪酬按照《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》执行。
（二）上述薪酬方案所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（三）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算和发放薪酬。
本议案已经公司第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
14拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
议案九：
关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权力、履行职责，公司拟继续为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
1.投保人：拓荆科技股份有限公司；
2.被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员（具体以保险合同为准）；
3.保险金额：不超过人民币1亿（具体以保险合同为准），以自然年度为单位；
4.保险费用：不超过人民币78万（具体以保险合同为准），以自然年度为单位；
5.保险期限：12个月（具体以保险合同为准）；
6.主要保险范围（具体以保险合同为准）：
（1）证券行政监管：法律服务费、行政和解金。
（2）证券民事索赔：赔偿金、法律服务费。
（3）证券刑事程序：法律服务费。
（4）其他：危机管理费、个人非证券赔偿、行权响应费等。
7．免赔事项（具体以保险合同为准）：
任何罚金、罚款、故意违法造成的损失、已知或应知赔偿及保险合同约定的免赔额。
15拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
为提高决策效率，现拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事会办理公司全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《拓荆科技股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，本议案公司全体董事、监事均回避表决，直接提交股东大会审议表决。
请各位股东及股东代理人审议！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
16拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
听取：
公司独立董事2022年度述职报告
各位股东及股东代理人：
公司独立董事吴汉明先生、黄宏彬先生、赵国庆先生根据相关法律法规和规
范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2022年度公司独立董事的各项工作进行了总结，编制了2022年度独立董事述职报告，现向股东大会汇报。具体内容详见公司于2022年4月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《拓荆科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
请各位股东及股东代理人听取！
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
17拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件1：
拓荆科技股份有限公司
2022年度董事会工作报告2022年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等法律法规及相关规定，认真履行董事会的各项职责，依规召开董事会，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将2022年度董事会工作报告如下：
一、2022年度主要经营业绩情况
2022年度，公司实现营业收入170556.27万元，同比增长125.02%；实现
归属于母公司的净利润36851.76万元，同比增长438.09%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润17810.41万元，同比增加26010.60万元，实现扭亏为盈。
二、2022年度董事会总体工作情况
（一）董事会召开情况
2022年度，公司董事会共召开12次会议，审议通过全部67项议案。所有
董事均严格按照《公司章程》和相关规定，依法合规、勤勉尽责的开展董事会各项工作，认真审议提交董事会的各项议案，充分发挥了董事会的决策作用。2022年度公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：
会议名决议结召开时间审议议案称果
1.关于公司高级管理人员及核心员工参与公司
第一届首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的审议通董事会2022年1议案；
过全部
第七次月4日2.关于授权董事长办理公司首次公开发行股票议案会议并在科创板上市询价定价有关事宜的议案；
3.关于审议公司最近三年及一期审计报告及各
18拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
专项报告的议案；
4.关于公司对外投资设立美国子公司的议案。
1.关于公司2021年度董事会工作报告的议案；
2.关于公司2021年度总经理工作报告的议案；
3.关于公司2021年度财务决算暨2022年度财
务预算的议案；
4.关于公司2021年度利润分配方案的议案；
5.关于确认公司2021年度关联交易的议案；
6.关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案；
7.关于续聘2022年度审计机构的议案；
8.关于调整公司内部组织机构的议案；
9.关于修订《拓荆科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
10.关于修订《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
11.关于修订《拓荆科技股份有限公司董事会议事规则》的议案；
12.关于修订《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》的议案；
13.关于修订《拓荆科技股份有限公司独立董事
第一届制度》的议案；
审议通董事会2022年314.关于修订《拓荆科技股份有限公司关联交易过全部
第八次月25日管理制度》的议案；
议案会议15.关于修订《拓荆科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
16.关于修订《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
17.关于修订《拓荆科技股份有限公司总经理工作细则》的议案；
18.关于修订《拓荆科技股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案；
19.关于修订《拓荆科技股份有限公司内部审计制度》的议案；
20.关于修订《拓荆科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
21.关于修订《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
22.关于修订《拓荆科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；
23.关于修订《拓荆科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》的议案；
24.关于修订《拓荆科技股份有限公司防范关联
19拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料方占用公司资金管理制度》的议案；
25.关于修订《拓荆科技股份有限公司重大信息内部报告制度》的议案；
26.关于《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》的议案；
27.关于调整公司董事、监事和高级管理人员薪
酬方案的议案；
28.关于公司为董事、监事和高级管理人员购买
责任险的议案；
29.关于公司拟定设立募集资金专户并授权董
事长签署募集资金三方监管协议的议案；
30.关于确认拓荆科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市主承销商和联席主承销商的议案；
31.关于召开公司2021年度股东大会的议案。
第一届审议通
董事会2022年41.关于公司2022年1-3月未经审计财务报表的过全部
第九次月15日议案。
议案会议
第一届审议通董事会2022年51.关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公过全部
第十次月5日司章程》并办理工商变更登记的议案。
议案会议
1.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议
第一届案；
审议通
董事会2022年62.关于使用募集资金向全资子公司增资以实施过全部
第十一月17日募投项目的议案；
议案
次会议3.关于对外投资并参股深圳市恒运昌真空技术有限公司的议案。
1.关于公司2022年半年度报告及摘要的议案；
2.关于公司2022年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告的议案；
3.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的议案；
4.关于增加2022年度日常关联交易预计额度
第一届的议案；审议通董事会2022年85.关于修订《拓荆科技股份有限公司募集资金过全部
第十二月25日管理办法》的议案；议案次会议6.关于修订《拓荆科技股份有限公司投资者关系管理制度》的议案；
7.关于修订《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案；
8.关于审议《拓荆科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；
20拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
9.关于公司申请中信银行综合授信的议案；
10.关于公司申请浦发银行综合授信的议案；
11.关于更换公司董事并相应调整董事会专门
委员会委员的议案；
12.关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案。
第一届审议通
董事会2022年81.关于公司参与沈阳富创精密设备股份有限公过全部
第十三 月 30日 司 A股 IPO 战略投资者配售的议案。
议案次会议1.关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2.关于公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
3.关于公司《2022年限制性股票、股票增值权激励计实施考核管理办法》的议案；
第一届
4.关于提请公司股东大会授权董事会办理股权审议通
董事会2022年9激励相关事宜的议案；过全部
第十四月30日
5.关于使用部分超募资金投资建设新项目的议议案
次会议案；
6.关于公司为使用超募资金投资建设项目设立
募集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案；
7.关于使用部分超募资金向全资子公司增资以
实施新建项目的议案。
第一届审议通
董事会2022年101.关于提请召开公司2022年第二次临时股东过全部
第十五月11日大会的议案。
议案次会议
第一届审议通
董事会2022年101.关于公司2022年第三季度报告的议案；
过全部
第十六月27日2.关于公司注销上海分公司的议案。
议案次会议
第一届审议通
董事会2022年111.关于向激励对象授予限制性股票的议案；
过全部
第十七月22日2.关于向激励对象授予股票增值权的议案。
议案次会议
第一届审议通
董事会2022年121.关于公司申请中国进出口银行贷款的议案；
过全部
第十八月22日2.关于公司申请国家开发银行贷款的议案。
议案次会议
（二）召集股东大会及履行股东大会决议情况
21拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年度，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规定要求，召集并组
织了3次股东大会。董事会严格根据股东大会的决议及授权，认真执行并履行股东大会通过的相关决议，具体情况如下:会议名召开日审议议案决议结称期果
议案1：关于公司2021年度董事会工作报告的议案；
议案2：关于公司2021年度监事会工作报告的议案；
议案3：关于公司2021年度财务决算暨2022年度财务预算的议案；
议案4：关于公司2021年度利润分配方案的议案；
议案5：关于确认公司2021年度关联交易的议案；
议案6：关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案；
议案7：关于续聘2022年度审计机构的议案；
议案8：关于修订《拓荆科技股份有限公司章程（草案）》的议案；
议案9：关于修订《拓荆科技股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
2021年2022年议案10：关于修订《拓荆科技股份有限公司董事审议通度股东4月15会议事规则》的议案；过全部大会日议案11：关于修订《拓荆科技股份有限公司监事议案会议事规则》的议案；
议案12：关于修订《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》的议案；
议案13：关于修订《拓荆科技股份有限公司关联交易管理制度》的议案；
议案14：关于修订《拓荆科技股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
议案15：关于修订《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
议案16：关于《拓荆科技股份有限公司薪酬管理制度》的议案；
议案17：关于调整公司董事、监事薪酬方案的议案；
议案18：关于公司为董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案。
2022年议案1：关于新增2022年度日常关联交易预计额
2022年审议通
第一次度的议案；
9月15过全部
临时股议案1.01：关于与中微半导体设备（上海）股份日议案
东大会有限公司（含其合并报表范围内的下属公司）新
22拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
增2022年度日常关联交易预计额度的议案；
议案1.02：关于与沈阳富创精密设备股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计额度的议案；
议案1.03：关于与中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计额度的议案；
议案2：关于修订《拓荆科技股份有限公司募集资金管理办法》的议案；
议案3：关于更换公司董事并相应调整董事会专门委员会委员的议案。
议案1：关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
议案2：关于公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2022年议案3：关于公司《2022年限制性股票、股票增
2022年审议通
第二次值权激励计划实施考核管理办法》的议案；
10月27过全部
临时股议案4：关于提请公司股东大会授权董事会办理日议案东大会股权激励相关事宜的议案；
议案5：关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案；
议案6：关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略规划委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会和提名委员会。2022年度，战略规划委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议，审计委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议。
董事会各专门委员会根据相关法律法规、《公司章程》及有关议事规则的规定，认真勤勉的履行各自职责，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《拓荆科技股份有限公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2022年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与
23拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、股权激励及薪酬政策、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
（五）公司信息披露及防范内幕交易情况
2022年度，公司董事会高度重视上市公司的规范运作、信息披露管理等工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行信息披露的义务。公司董事会修订了《拓荆科技股份有限公司信息披露管理制度》《拓荆科技股份有限公司投资者关系管理制度》，并制定了《拓荆科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，进一步提升了公司的规范运作水平和信息披露管理，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况，最大程度地保护投资者权益。
公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工定期作出禁止内幕交易的警示，敦促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票规定。
（六）内控制度有效性
公司根据《公司法》等法律法规相关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。2022年度，董事会和管理层严格根据相关法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《拓荆科技股份有限公司内部控制审计报告》，鉴证结论为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年在所有重大方面保持了有效的内部控制。
三、2023年度董事会重点工作
2023年度，公司董事会将继续勤勉尽责，从维护公司及股东尤其是中小股
东的利益出发，带领公司继续在高端半导体薄膜沉积设备领域深耕，并不断丰富产品种类，扩宽应用领域，提升公司产品的核心竞争力，进一步促进公司经营业绩和盈利能力的提升，维护好公司价值，为股东创造更多回报。
公司董事会将继续严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，发挥在公司
24拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
治理中的核心作用，确保董事会运作规范有效，认真组织落实股东大会各项决议。
同时，认真做好公司信息披露、防范内幕交易、投资者关系管理等工作，持续强化公司内部控制管理及规范化运作水平，促进公司持续、稳定的高质量发展。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
25拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件2：
拓荆科技股份有限公司
2022年度监事会工作报告
2022年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》和《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及
相关规定，认真履行监事会的各项职责，依规召开监事会，促进公司规范运作，推动公司各项业务顺利有序开展。现将2022年度监事会工作报告如下：
一、2022年度监事会总体工作情况
（一）监事会召开情况
2022年，公司监事会共召开6次会议，审议通过全部25项议案。所有监事
均严格按照《公司章程》和相关规定，依法合规、勤勉尽责的开展监事会各项工作，认真审议提交监事会的各项议案，充分发挥了监事会的监督核查作用。2022年度公司各次监事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体情况如下：
会议届召开审议议案决议结果次日期
1.关于公司2021年度财务决算暨2022年度财务
预算的议案；
2.关于公司2021年度利润分配方案的议案；
3.关于确认公司2021年度关联交易的议案；
第一届2022
4.关于预计公司2022年度日常性关联交易的议
监事会年3审议通过案；
第五次月28全部议案
5.关于续聘2022年度审计机构的议案；
会议日6.关于修订《拓荆科技股份有限公司监事会议事规则》的议案；
7.关于公司拟定设立募集资金专户并授权董事长
签署募集资金三方监管协议的议案。
第一届2022
1.关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案；
监事会年6审议通过
2.关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募
第六次月17全部议案投项目的议案。
会议日
第一届20221.关于公司2022年半年度报告及摘要的议案；审议通过
26拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
监事会年82.关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情全部议案
第七次月25况的专项报告的议案；
会议日3.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案；
4.关于新增2022年度日常关联交易预计额度的议案。
1.关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案；
2.关于公司《2022年股票增值权激励计划（草案）》
及其摘要的议案；
3.关于公司《2022年限制性股票、股票增值权激励计实施考核管理办法》的议案；
4.关于核实公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案；
第一届20225.关于核实公司《2022年股票增值权激励计划激监事会年9审议通过励对象名单》的议案；
第八次月30全部议案
6.关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
会议日励相关事宜的议案；
7.关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案；
8.关于公司为使用超募资金投资建设项目设立募
集资金专户并授权公司董事长签署募集资金四方监管协议的议案；
9.关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实
施新建项目的议案。
第一届2022监事会年10审议通过
1.关于公司2022年第三季度报告的议案。
第九次月27全部议案会议日
第一届2022
监事会年111.关于向激励对象授予限制性股票的议案；审议通过
第十次月222.关于向激励对象授予股票增值权的议案。全部议案会议日
二、公司监事会对相关事项发表的意见
2022年度，公司监事会根据《上市规则》《公司章程》等法律法规及相关规定，认真履行监督核查职能，对公司依法运作、关联交易、募集资金使用及股权激励等事项进行了核查，提高了公司依法运作的水平。2022年度监事会具体履职情况如下：
（一）公司依法运作情况
27拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2022年度，公司监事会全体成员列席公司董事会会议12次，出席公司股东
大会3次，并对公司相关会议的召集、召开程序、表决情况和决议执行情况等以及董事会和高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为：公司已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律法规和部门规章等建立了完善的公司治理架构和规章制度，并实现持续有效运作；董事会、股东大会的召集、召开程序均符合相关法律法规以及《公司章程》的规定；公司董事和高级管理人员勤勉尽责，忠实的履行各自的职责；公司信息披露依法合规，保证披露信息的及时、真实、准确、完整；未发现公司存在违法违规或有损公司股东利益的行为。
（二）公司财务情况
2022年度，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真监督，并对公司
2021年度、2022年半年度及2022年第三季度的财务资料进行了认真核查。监事
会认为：公司财务内控制度健全，运作规范，公司编制的财务报告及相关财务资料能够真实、准确、完整地反映公司的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司各项内部控制制度完善且得到有效执行，财务运作规范，经营业绩良好。
（三）募集资金管理和使用情况
2022年度，监事会对公司的募集资金使用情况进行了监督和核查，监事会
认为：公司对募集资金的管理和使用符合《上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和制度文件的有关规定，并按规则要求履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）关联交易情况
公司对报告期内公司关联交易事项的审议和履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司2022年度日常性关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。
（五）股权激励相关事项
28拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
公司于2022年度实施了第二类限制性股票和股票增值权激励计划，公司监事会对公司股权激励计划草案、激励对象资格、激励工具的授予等事项进行了监
督和核查，监事会认为：公司实施股权激励计划符合相关法律法规的规定，股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、2023年度监事会工作计划
2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
29拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
附件3：
拓荆科技股份有限公司
2022年度财务决算报告
公司2022年度财务报表已经天健会计师事务所审计，审计意见是公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2022年12月31日合并的财务状况以及2022年度合并的经营成果和现金流量。现将公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、2022年度主要财务数据
单位：元
2022年/2021年/
项目增减变动%
2022.12.312021.12.31
营业收入1705562723.82757960880.13125.02%
净利润364152378.7466927344.27444.10%归属于上市公司
368517550.1468486475.03438.09%
股东的净利润经营活动产生的
247625867.82137480579.5180.12%
现金流量净额
总资产7313286512.912517728208.91190.47%归属于上市公司
3711530962.281192607665.60211.21%
股东的净资产
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1.财务状况
单位：元
2022年期末2021年期末
同比变项目占总占总资金额金额动比例资产产比例货币资比例
3827365225.7752.33%964792160.0338.32%296.70%
金
交易性46108915.000.63%---
30拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
金融资产应收票
20709573.260.28%1250000.000.05%1556.77%
据应收账
261926525.243.58%102604593.924.08%155.28%
款预付款
95777482.661.31%52845252.062.10%81.24%
项
存货2296586858.1431.40%953158229.2837.86%140.94%其他流
256669744.253.51%88822774.013.53%188.97%
动资产其他非
流动金20000000.000.27%---融资产固定资
381973630.905.22%215909665.638.58%76.91%
产在建工
10602319.700.14%73323888.102.91%-85.54%
程无形资
43884268.440.60%42646585.571.69%2.90%
产其他非
流动资32020719.900.44%8376218.920.33%282.28%产短期借
400266111.115.47%---
款应付票
307885613.874.21%148075489.875.88%107.92%
据应付账
563530723.247.71%257951604.6110.25%118.46%
款合同负
1396597227.0719.10%487551876.1419.36%186.45%
债应付职
75129466.401.03%41697799.431.66%80.18%
工薪酬应交税
20254880.820.28%13815157.350.55%46.61%
费其他流
181557639.522.48%63381743.902.52%186.45%
动负债长期借
270000000.003.69%---
款预计负
98362739.251.34%49433315.311.96%98.98%
债递延收
289153167.383.95%258245869.4410.26%11.97%
益
31拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
股本126478797.001.73%94858997.003.77%33.33%资本公
3121545406.6642.68%1002759460.1239.83%211.30%
积盈余公
59112520.580.81%11168769.510.44%429.27%
积未分配
404394238.045.53%83820438.973.33%382.45%
利润
主要项目变动原因：
（1）货币资金：主要为本期收到首次公开发行股票募集资金及销售回款。
（2）交易性金融资产：本期新增对外股权投资。
（3）应收票据：主要为业务规模扩大，应收票据增加。
（4）应收账款：主要原因为本期收入增长带来的应收账款增长。
（5）预付款项：主要原因为公司业务规模扩大，采购量增加。
（6）存货：主要原因为本期订单及发货量增长带来的原材料增长
66139.54万元、发出商品增长53464.20万元。
（7）其他流动资产：主要原因为本期留抵及待抵扣增值税增长17027.27万元。
（8）其他非流动金融资产：本期新增对外股权投资。
（9） 固定资产：主要为公司全资子公司拓荆科技（上海）有限公司ALD设备研发与产业化项目转固。
（10） 在建工程：主要为公司全资子公司拓荆科技（上海）有限公司ALD设备研发与产业化项目转固。
（11）其他非流动资产：主要为本期预付长期资产购置款增加。
（12）短期借款：本期新增银行借款。
（13）应付票据及应付账款：主要原因为本期采购额增长带来的正常账期内的应付款项增长。
（14）合同负债及其他流动负债：主要原因为销售订单增长预收货款增加。
（15）应付职工薪酬：主要为人员增长带来的期末应付工资及奖金增加。
32拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
（16）应交税费：主要原因为城建税及教育费附加、个人所得税增加。
（17）长期借款：本期新增银行借款。
（18）预计负债：主要原因为收入增长，计提售后质量保证金增加。
（19）股本：本期发行新股3161.98万股。
（20）资本公积：主要原因为本期发行新股，增加资本公积209597.75万元，本期确认股份支付费用增加资本公积2280.85万元。
2．经营成果
单位：元项目2022年2021年同比增长率
营业收入1705562723.82757960880.13125.02%
营业成本865248080.77424375966.47103.89%
税金及附加17302367.196632300.36160.88%
销售费用192301360.4696975929.6998.30%
管理费用80991977.9544527471.4481.89%
研发费用378740474.41288308464.8131.37%
财务费用-18228154.28-19307718.39-
其他收益162964842.42144521684.2012.76%
投资收益13892900.95--公允价值变动
16258180.00--
收益资产减值损失
（损失以“-”-23317615.32-6482472.10-号填列）
营业利润356525533.5256287021.82533.41%
营业外收支7626845.2211091524.30-31.24%
净利润364152378.7466927344.27444.10%归属于母公司
368517550.1468486475.03438.09%
的净利润
报告期内：
（1）营业收入较上年同期增长125.02%，主要系市场需求增加以及客户对
公司产品认可度的继续提升，公司新增及在手订单不断增加，为公司业绩的快速增长提供了有力保障。
（2）税金及附加较上年同期增长160.88%，主要原因为本期增值税增长
33拓荆科技股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
城建税及教育费附加增长793.04万元。
（3）销售费用较上年同期增长98.30%，主要系销售收入增加带来的售后
质量保证金计提增长，职工薪酬增加。
（4）管理费用较上年同期增长81.89%，主要原因为职工薪酬及办公费用、股份支付费用等增加。
（5）研发费用较上年同期增长31.37%，主要系公司持续加大研发投入，研发材料费及职工薪酬均有较大幅度增加。
（6）资产减值损失计提金额较上年同期增加1683.51万元，主要为本期单项计提存货跌价准备。
（7）营业外收支较上年同期降低31.24%，主要系上年收到上市奖励补助高于本年。
3.现金流量
单位：元科目2022年2021年同比变动比例经营活动产生的
247625867.82137480579.5180.12%
现金流量净额投资活动产生的
-151466561.56-149613286.75-现金流量净额筹资活动产生的
2790117827.22-2718061.78-
现金流量净额
报告期内：
（1）经营活动产生的现金流量净额同比增长80.12%，主要系公司订单及营业收入大幅增加带来的回款增长。
（2）筹资活动产生的现金流量净额同比增长，主要系公司收到首次公开发行股票募集资金。
拓荆科技股份有限公司董事会
2023年6月28日
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