正元地信:北京海润天睿律师事务所关于正元地理信息集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见

海润天睿
HAIRUNLAW FIRM法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于正元地理信息集团股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
致:正元地理信息集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受正元地理信息集团股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派律师李冬梅、唐娜出席公司2022
年年度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、规范性
文件及《公司章程》的有关规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。
本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件。公司已向本所
及本所律师承诺,其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、遗漏,并据此出具法律意见。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充
分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结
论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应
法律责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他
文件一并报送上海证券交易所审查并予以公告。现按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见:
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集
经本所律师审查,公司于2023年5月31日召开的第二届董事会第九次会议,
审议通过了《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》,决定召开公司
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HAIRUNLAW FIRM法律意见书2022年年度股东大会。
2023年6月1日,公司董事会在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登《正元地理信息
集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》(以下简称“《股东大
会通知》”),《股东大会通知》中载明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、
召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方式、登记时间、登记地点、会议联系方式、参加网络投票的具体操作流程等事项。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2023年6月21日13:00在北京市顺义区国门商务区机场东路2号公司6层会议室召开,会议由公司董事长杨玉坤先生主持。
公司通过交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股东提供网络形式的
投票平台。其中,交易系统投票平台的投票时间为2023年6月21日的交易时间
段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月21日的9:15-15:00。
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一)本次股东大会出席人员资格
根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、上证所信息网络有
限公司统计并经本所律师核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共计25
人,代表股份479,839,711股,占公司总股份的62.3168%。其中出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共计3人,代表股份474,380,539股,占公司总
股份的61.6079%；参加本次股东大会网络投票的股东共计22人,代表股份5,459,172股,占公司总股份的0.7089%。
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除上述人员外,公司部分董事、全部监事和董事会秘书出席了本次股东大会,公司总经理和其他高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
(二)本次股东大会召集人资格
经本所律师核查,本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2023
年6月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登了《股东大会通知》。
综上所述,本所律师认为,出席本次股东大会上述人员的资格和本次股东大
会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项
经本所律师核查,本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权范
围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形,亦未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的表决程序
经本所律师验证,本次股东大会履行了以下表决程序:
1、本次股东大会的现场会议就股东大会通知中列明的提案以记名投票方式
进行了表决,并由股东代表、监事以及本所律师共同进行计票、监票,现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。
2、本次股东大会现场会议和网络投票表决结束后,公司根据上证所信息网
络有限公司提供的网络投票结果,合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。
3、经本所律师查验,提交本次股东大会审议的提案经合法表决通过。本次
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HAI RUN LAW FIRM法律意见书股东大会未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。
(二)本次股东大会的表决结果
本次股东大会就股东大会通知载明的议案进行了逐项审议,具体的表决结果如下:
1、审议通过了《关于的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:通过。
2、审议通过了《关于的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:通过。
3、审议通过了《关于的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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表决结果:通过。
4、审议通过了《关于及摘要的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:通过。
5、审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
6、审议通过了《关于的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
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权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:通过。
7、审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易超出预计部分的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为94,631,911股,其中同意
92,276,596股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
97.5110%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的2.4890%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
关联股东中国冶金地质总局已回避表决。
表决结果:通过。
8、审议通过了《关于预计公司2023年度发生日常性关联交易的议案》
(1)审议通过了《关于预计公司2023年度与中国冶金地质总局及其下属各局院、控股公司之间发生日常性关联交易的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为94,631,911股,其中同意
92,276,596股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
97.5110%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的2.4890%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
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会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
关联股东中国冶金地质总局已回避表决。
表决结果:通过。
(2)审议通过了《关于预计公司2023年度与烟建集团有限公司及其子公司之间发生日常性关联交易的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为449,261,011股,其中同意
446,905,696股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.4757%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.5243%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意3,103,857股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的43.1442%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
关联股东烟建集团有限公司已回避表决。
表决结果:通过。
(3)审议通过了《关于预计公司2023年度与陈玮担任董事企业之间发生日常性关联交易的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效
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HAIRUNLAW FIRM法律意见书表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
(4)审议通过了《关于预计公司2023年度与北京赛诺派科技咨询中心之间发生日常性关联交易的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
(5)审议通过了《关于预计公司2023年度与长汀县国有投资集团有限公司之间发生日常性关联交易的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
9、审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
10、审议通过了《关于公司申请2023年度银行授信计划及计划为子公司办理2023年度银行授信提供担保的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
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会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
11、审议通过了《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
其中出席本次会议的中小投资者表决情况:同意33,682,557股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的93.4643%；反对2,355,315股,占出席本次
会议中小投资者有效表决股份总数的6.5357%；弃权0股,占出席本次会议中小投资者有效表决股份总数0.0000%。
表决结果:通过。
12、审议通过了《关于2023年度公司监事薪酬方案的议案》
表决情况:参与表决的有表决权股份总数为479,839,711股,其中同意
477,484,396股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的
99.5091%；反对2,355,315股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决
权股份总数的0.4909%；弃权0股,占出席本次会议股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的0.0000%。
表决结果:通过。
本所律师经审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表
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HAIRUN LAW FIRM法律意见书决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序等均符合《公司法》《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。(以下无正文)
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(此页无正文,为《北京海润天睿律师事务所关于正元地理信息集团股份有限公司2022年年度股东大会的法律意见》之签字、盖章页)
北京海润天睿律师事务所(盖章)见证律师(签字):
负责人(签字):李冬梅:
颜克兵:颜吾唐娜:
2023年6月2/日