如意集团:关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告

证券代码：002193证券简称：如意集团公告编号：2023-045
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司
2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第205号）。公司对此高度重视，并已按照问询函中的要求，对问询函中提出的问题进行了逐项落实、核查。
现将回复内容公告如下：
问题一.年报显示，你公司通过全资子公司济宁如意新材料技术有限公司持有莱卡新材料（佛山）有限公司（以下简称“佛山莱卡”）25.72%股权的账面
价值为98396.58万元，未计提减值准备，该笔长期股权投资系你公司于2021年末通过与关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）进行资产置换交易取得。截至2022年末，你公司净资产为25.46亿元，该笔长期股权投资的账面价值占你公司期末净资产的38.65%。
2022年以来，佛山莱卡控股股东创莱纤维（佛山）有限公司（以下简称“创莱纤维”）与万众创业围绕创莱纤维对佛山莱卡履行实物资产增资义务和佛山
莱卡董监事人员任免事宜发生多起诉讼和仲裁。2023年3月17日，你公司披露《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》，称你公司于近日收到北海仲裁委员会（2022）北海仲字第3-749号裁决书，裁决创莱纤维应继续履行股东出资义务，将“资产清单中具有57439.390922万元同等价值实物资产的财产权”依法转移变更登记至佛山莱卡名下。
截至你公司2022年年度审计报告出具日，创莱纤维尚未履行实物资产出资义务，你公司年审会计师就该事项对你公司财务报表可能的影响对你公司20221年度的财务报告发表了保留意见。2023年4月29日，你公司披露《董事会关于公司2022年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，称（2022）北海仲字第3-749号裁决书裁决权利人可在该裁决规定的履行期限最后一日内起
两年内向有管辖权的人民法院申请强制执行，并称你公司及相关方正与债权人商谈实物资产出资事宜，以保证增资尽快到位。
你公司于2021年12月21日披露的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟资产置换事宜所涉及的莱卡新材料（佛山）有限公司模拟股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”）显示，佛山莱卡与创莱纤维签署了一份知识产权许可协议，佛山莱卡从创莱纤维获得全部被授权的知识产权之永久的使用权。同日，你公司披露的《莱卡新材料（佛山）有限公司模拟财务报表审计报告》显示，佛山莱卡与创莱纤维、济宁如意弹性纱线有限公司（以下简称“如意弹性纱线”）签署了一份债权债务抵销协议，涉及一笔佛山莱卡支付给如意弹性纱线的预付款项，金额为2.15亿元。
2022年9月1日，你公司披露了《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（以下简称“问询函回复”）。针对知识产权许可协议，你公司于问询函回复中称，创莱纤维与 The LYCRA Company UK Limited（以下简称“莱卡英国”）于2018年1月1日签订了知识产权许可协议，创莱纤维有权自主向其控制的实体就该等知识产权授予许可，该知识产权许可协议具有独立性，不因莱卡英国对创莱纤维的许可协议变化而变化，该知识产权许可协议签署生效后，即具有不可撤销性。针对债权债务抵销协议，你公司于问询函回复中称，鉴于如意弹性纱线与创莱纤维为同一控制下的主体，各方同意，将佛山莱卡向如意弹性纱线预付形成的2.15亿元债权与佛山莱卡拟向创莱纤维购买产品及物料所形成的
1.58亿元债务进行相互抵消，剩余0.57亿元预付款由如意弹性纱线以支付等价
产品及物料的方式履行。公开媒体报道显示，上述两份协议的相关方创莱纤维否认曾签署上述两份协议，称该公司内部未查找到相关协议的签署存档或公章用印记录，也未在该公司 ERP 系统中查找到创莱纤维对佛山莱卡的销售交易记录，莱卡英国与创莱纤维签订的知识产权许可协议条款约定，仅在莱卡英国事先书面同意的情况下，创莱纤维才有权将相关知识产权转授权。
请你公司：
2（1）说明佛山莱卡截至回函日的实际经营状况，包括账面资产构成明细、董监高任职、员工聘用、原材料采购、订单获取、生产制造、销售回款、收入
和利润实现等情况，以及各类证照公章及对公银行账户的保管控制情况；
回复：
*截至回函日，由于股东创莱纤维尚未完成实物资产出资过户，因此佛山莱卡尚未实质性开展生产经营业务，包括原材料采购、订单获取、生产制造、销售回款、收入和利润实现等方面业务均未开展。
*佛山莱卡账面资产构成明细如下表，单位：万元资产2022年12月31日
货币资金0.12
其他流动资产0.61
固定资产52392.45
在建工程2029.68
无形资产463.17
其他非流动资产49984.40
资产总计104870.43
2021年12月16日，创莱纤维资产增资事项已完成工商登记备案，虽未办
理实物资产过户，但佛山莱卡已账务处理。因此，固定资产、在建工程和无形资产系通过实物资产增资获得，其他非流动资产为向如意弹性纱线维购买资产支付的款项，其中1.58亿元为向创莱纤维购买产品及物料，根据《债权债务抵消协议》，该项债务已与佛山莱卡向如意弹性纱线同等预付款项的债权相抵消，剩余
3.42亿元款项为向如意弹性纱线购买产品物料及其母公司如意高新纤维资产及业务。因创莱纤维实物资产未实际出资到位导致佛山莱卡未实际经营，上述购买的资产也尚未实际交付。
*佛山莱卡董监高任职情况：邱晨冉任法定代表人、董事长、经理职务，苏晓、顾风美担任董事职务，曾鸣担任监事职务，上述人员均由如意方委派或提名。
因佛山莱卡尚未开展生产经营业务，目前尚未聘任员工，后续员工聘用由佛山莱卡自行决定；各类证照公章及对公银行账户由佛山莱卡自行管理。
3（2）列示你公司已对外披露涉及佛山莱卡各起诉讼、仲裁的具体情况，包
括但不限于历次判决（裁决）的案号、各方主体名称、主要诉求、重要进展时
点及相应结果、对外披露日期及公告名称、判决（裁决）生效时间及实际执行的情况；
4回复：
裁决生披露情诉讼主体案号主要诉求进展及结果执行情况效时间况由于佛山莱卡股东创莱纤维未
按照《增资协议》以及2021年
12月15日《股东会决议》《章程修正案》的履约事项、履约方2023年式、履约时限、履约条件等履行3月17申请人：万众创向佛山莱卡的实缴实物出资的日《关于业、佛山莱卡北海仲裁委：义务。基于创莱纤维的违约行仲裁过程中，创莱纤维向佛山实施资
（2022）北海仲字第为，2022年3月17日佛山莱卡、中级人民法院对《增资协议》不适用不适用产置换
被申请人：创莱纤3-749号万众创业向北海仲裁委员会申提出异议，随即仲裁暂停。暨关联维请仲裁，请求裁定创莱纤维立即交易的向佛山莱卡全面履行股东出资进展公义务，将57439.390922万元同等告》价值实物资产的财产权依法转
移变更登记至佛山莱卡名下，并向万众创业支付违约金。
在提起仲裁申请后，创莱纤维仍2022年9月16日，广东省佛2023年未及时补缴出资，于2022年4山市中级人民法院【（2022）3月20申请人：创莱纤维佛山市中级人民法月向佛山市中级人民法院对万粤06民特245号之一】《民日《关于
2022年9已遵照执行，恢复仲被申请人：万众创院：【（2022）粤众创业、佛山莱卡提起诉讼，请事裁定书》作出裁定，裁定创实施资月16日裁
业、佛山莱卡06民特245号】求法院判定万众创业及佛山莱莱纤维与万众创业、佛山莱卡产置换
卡向北海仲裁委提交的《增资协签订的《增资协议》第七条约暨关联
议》第七条约定的仲裁条款无定的仲裁协议有效，并驳回创交易的
5效。莱纤维的其他诉讼请求。进展公告》以上裁决被申请人
2023年3月9日北海仲裁委作创莱纤维承担应履出裁决，裁定创莱纤维应履行行的金钱给付义务股东出资义务，将资产清单中及其他义务，自本裁2023年具有57439.390922万元同等决书送达之日起十3月17申请人：万众创价值实物资产的财产权依法转日内履行。如义务人日《关于
2022年9月16日，佛山市中级
业、佛山莱卡北海仲裁委：移变更登记至佛山莱卡名下。未能按照本裁决指实施资人民法院裁定《增资协议》第七2023年3
【（2022）北海仲字如果资产清单中资产评估价值定的期间履行金钱产置换
条约定的仲裁协议有效后，北海月9日被申请人：创莱纤第3-749号】不足57439.390922万元的，创给付义务及其他义暨关联仲裁委恢复仲裁。
维莱纤维应以货币出资补足差务，权利人可在本裁交易的额；创莱纤维向万众创业支付决规定的履行期限进展公违约金；创莱纤维增资完成后，最后一日内起两年告》佛山莱卡原任职成员职务不变内，向有管辖权的人动。民法院申请强制执行。
2023年6月，由于创莱纤维未按
申请人：万众创照北海仲裁委裁定在指定期限
业、佛山莱卡广东省佛山市中级内履行义务，万众创业、佛山莱被申请人：创莱纤人民法院已提起执行不适用不适用无卡向广东省佛山市中级人民法
维 Z10480231600900 院提起仲裁裁决执行申请，请求创莱纤维完成实物资产过户
原告：创莱纤维佛山市三水区人民2022年4月23日，创莱纤维召被告：佛山莱卡法院：【（2022）粤开临时股东会，审议修改佛山莱2022年5案件中止审理。
0606民初3464号】卡公司章程、免除公司董监事职月
6务、重新选举董监事等议案。
2022年4月25日，创莱纤维向
佛山市三水区人民法院提起诉讼，请求判令佛山莱卡向市场监督管理局办理法定代表人、董监高变更登记。
2023年
万众创业向佛山市三水区人民
3月20
法院提起诉讼，请求判令佛山莱日《关于原告：万众创业卡《2022年第一次临时股东会决2022年11月17日，广东省佛佛山市三水区人民2022年实施资被告：佛山莱卡议》不成立。2022年11月17日，山市三水区人民法院出具民事万众创业提起上诉，法院：【（2022）粤11月17产置换广东省佛山市三水区人民法院判决书，一审判决驳回万众创该判决未执行
第三人：创莱纤维0607民初4681号】日暨关联作出【（2022）粤0607民初4681业诉讼请求。
交易的
号】民事判决书，一审判决驳回进展公万众创业诉讼请求。
告》
2023年4月28日，广东省佛2022年12月，万众创业以《增山市中级人民法院终审作出上诉人（原审原资协议》第三条“增资完成后、【（2023）粤06民终1250号】告）：万众创业目标公司佛山莱卡原任职成员民事判决书，判决撤销广东省被上诉人（原审被广东省佛山市中级职务不变动”；创莱纤维实缴出佛山市三水区人民法院作出的2023年4告）：佛山莱卡人民法院：【（2023）资不足注册资本18%，表决权未（2022）粤0607民初4681号正常执行无月28日粤06民终1250号】达到法定通过比例；会议召集、民事判决；确认佛山莱卡2022
原审第三人：创莱召开、表决程序不符合公司法及年第一次临时股东会决议的第纤维公司章程等事项为由，向广东省2项（免除如意方委派的董事、佛山市中级人民法院提起上诉。监事）、第3项（重新任命董事、监事）决议不成立。
7（3）在函询万众创业等相关方的基础上，说明涉及佛山莱卡是否存在其他
尚未对外披露的诉讼、仲裁，如存在，请你公司在对问题（2）的回复中一并列示；
回复：
2023年4月28日，广东省佛山市中级人民法院出具民事判决书【（2023）
粤06民终1250号】终审判决尚未披露。近日，万众创业已向广东省佛山市中级人民法院提起仲裁裁决执行申请，促使创莱纤维完成实物资产过户，目前正在履行相关司法程序，尚未开庭受理。
以上事项已在问题（2）中列示，经核实，除此之外，未发现其他未披露的诉讼、仲裁案件。
（4）结合（2022）北海仲字第3-749号裁决书中提及资产清单的分类明细
和创莱纤维对佛山莱卡增资协议中有关向佛山莱卡注入资产条款的具体内容，说明增资协议约定注入的资产与裁决书中提及的资产清单是否完全一致，如否，说明差异情况；
回复：
（2022）北海仲字第3-749号裁决书中提及的资产清单与创莱纤维对佛山莱
卡增资协议中提及的资产清单完全一致，不存在差异。
（5）说明（2022）北海仲字第3-749号裁决是否表示创莱纤维可从资产清
单中自主选择具有5.74亿元同等价值的资产以履行出资义务，后续是否可能因实物资产价值重估导致仅注入资产清单中的部分资产。
回复：
2021年12月，万众创业和创莱纤维签订《增资协议》约定，创莱纤维需将
包括但不限于房屋、机器设备、土地、在建工程等实物资产对佛山莱卡增资，且双方共同约定该资产价值为5.74亿元，2021年12月16日，已完成工商登记备案。由于创莱纤维违约，未按时办理实物资产过户，北海仲裁委员会作出（2022）北海仲字第3-749号《裁决书》裁决，主要裁决如下：
“(一)被申请人创莱纤维(佛山)有限公司向申请人二莱卡新材料(佛山)有限公司履行股东出资义务将资产清单(详见附件1、附件2)中具有57439.390922万元同等价值实物资产的财产权依法转移变更登记至申请人二莱
卡新材料(佛山)有限公司名下。如果资产清单中资产评估价值不足
57439.390922万元的，被申请人创莱纤维(佛山)有限公司应以货币出资补足差
额;
(二)被申请人创莱纤维(佛山)有限公司向申请人一济宁如意万众创业投资
管理合伙企业(有限合伙)支付违约金(违约金以应57439.390922万元为基数
按照日万分之三的标准，自2022年2月16日计算至实际履行出资义务完毕之日止);
(三)被申请人创莱纤维(佛山)有限公司增资完成后，申请人二莱卡新材料
(佛山)有限公司原任职成员职务不变动；
......以上裁决被申请人创莱纤维(佛山)有限公司承担应履行的金钱给付义务及
其他义务，自本裁决书送达之日起十日内履行。如义务人未能按照本裁决指定的期间履行金钱给付义务及其他义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息及迟延履行金。权利人可在本裁决规定的履行期限最后一日内起两年内，向有管辖权的人民法院申请强制执行。”
2023年6月，万众创业、佛山莱卡已向佛山市中级人民法院提起诉讼，请求
裁决创莱纤维按照《裁决书》中所列示的资产对佛山莱卡办理资产过户。
根据北海仲裁委员会裁决，创莱纤维应明确按照《裁决书》所附的资产清单全面履行出资义务，该实物资产范围及价值是双方于2021年12月份共同约定的，由于创莱纤维未按时完成资产过户，已经构成违约，《裁决书》只提及资产清单中的资产价值不足5.74亿元的，创莱纤维应以货币出资补足差额，未提及出现增值时的出资方式，公司认为，由于创莱违约在先，且该资产范围及价值是约定好的，裁决书中未提及，证明不予支持。因此，不存在自主选择具有5.74亿元同等价值的资产履行出资义务的情形，亦不存在后续可能因实物资产价值重估导致仅注入资产清单中的部分资产的情形。
（6）说明（2022）北海仲字第3-749号裁决书明确的具体履行期限，以及你公司及相关方截至回函日就实物增资事项与债权人商谈的具体进展、向有管
辖权的人民法院申请强制执行的情况（如适用）和为消除保留意见所涉事项拟
进一步采取的措施，并结合创莱纤维实物出资长期未到位的既定事实和后续按原增资协议约定进行实物增资的不确定性，说明资产评估报告认为佛山莱卡股东全部权益价值为382584.77万元结论的评估基础是否已发生变化；
回复：
2023年3月9日北海仲裁委员会作出【（2022）海仲字第3-749号】《裁决书》，裁定被申请人承担应履行的金钱给付义务及其他义务，自本裁决书送达之日起十日内履行。如义务人未能按本裁决指定的期间履行金钱给付义务及其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息及迟延履行金。权利人可在本裁决规定的履行期限最后一日起两年内，向有管辖权的人民法院申请强制执行。
近日，万众创业已向广东省佛山市中级人民法院提起仲裁裁决执行申请，促使创莱纤维完成实物资产过户，目前正在履行相关司法程序。后续根据司法程序创莱纤维（佛山）有限公司履行增资协议约定的实物资产增资义务后，即可对保留意见进行消除。
莱卡作为全球高科技纤维新材料行业引领者，代表氨纶领域最先进、最前沿的技术水平，在纤维新材料领域拥有绝对的行业话语权。创莱纤维是美国莱卡集团旗下最主要的盈利主体，截至目前，创莱纤维作为增资投入佛山莱卡的资产状况和盈利能力未发生较大变化，结合莱卡科技、研发能力，产品议价能力，品牌影响力及核心竞争力及佛山莱卡盈利能力，对方按照约定出资后，佛山莱卡的经营环境、管理团队、经营能力、创新能力、管理方针与经营运作机制，以及企业所处的社会环境、经济环境、竞争状况、科技发展水平等亦无较大变化。此外本次增资协议仍在履行过程中，并未终止及废除。我们认为资产评估报告佛山莱卡股东全部权益价值为382584.77万元的评估结论及基础并未发生变化。截至目前，创莱纤维尚未办理实物资产过户，影响了佛山莱卡2022年3月至今生产经营业务的开展，佛山莱卡及其股东享有对出资人追偿的权利。
（7）详细说明佛山莱卡与创莱纤维签署知识产权许可协议的商业背景、签
署时间和地点、双方代表人员、主要内容、效力状态、实际执行情况及在资产评估报告中的评估作价情况，并结合该协议具体条款及创莱纤维与莱卡英国签订知识产权许可协议及其修订补充（如适用）的情况，说明佛山莱卡与创莱纤维签署知识产权许可协议是否须取得或已取得（如适用）莱卡英国的事先书面同意，是否涉及侵权纠纷或赔偿责任，并详细分析佛山莱卡现有和创莱纤维原拟注入佛山莱卡的经营业务对上述知识产权的依赖性；
回复：
2018年1月1日，莱卡英国对创莱纤维永久授权使用其持有的莱卡相关知识产权，创莱纤维对佛山莱卡实物资产增资后，佛山莱卡将成为莱卡境内运营主体，创莱纤维作为控股股东，有权向佛山莱卡授予该知识产权的永久使用权。
双方于2021年12月7日在上海签订《知识产权许可协议》，邱晨冉女士作为上述两家公司的法定代表人在协议上签字，该协议具有法律效力。协议主要内容：
“鉴于：（A）创莱纤维与莱卡英国于 2018年 1月 1日签订了知识产权许可协议，创莱纤维有权自主向其控制的实体就该等知识产权授予许可。
（B）佛山莱卡为创莱纤维的控股子公司，佛山莱卡希望从创莱纤维获得全
部被授权的知识产权之使用权的许可，该等知识产权的使用权对莱卡新材料的业务发展至关重要，并且创莱纤维同意向佛山莱卡授予该等知识产权之永久的使用权。
（1）受限于本协议的条款和条件，创莱纤维同意向佛山莱卡授予的各项商
标、专利以及其他知识产权的使用权的不可转让且不可转授许可的使用权许可。
（2）除本协议明确授予的权利和许可外，本协议未通过任何默示或其他形
式向任何其他主体授予任何本许可知识产权项下的任何权利、权属或权益。
（3）本许可知识产权的合法有效性。佛山莱卡认可，创莱纤维是本许可知
识产权的合法使用权?，佛山莱卡不得对创莱纤维对本许可知识产权进行许可的权利提出质疑或争议或协助任何第三方提出质疑或争议。
（4）本许可知识产权的独立性和不可撤销性。本协议具有独立性，不因莱
卡英国对创莱纤维的许可协议变化而变化。本协议签署生效后，即具有不可撤销性。
（5）本许可知识产权的利益安排。基于佛山莱卡是创莱纤维的唯一控股子公司，佛山莱卡通过使用本许可而实现预期经济效益增值，为控股股东创莱佛山带来持续的投资收益。本许可为无偿授予。
通过上述协议，可以证明创莱纤维向佛山莱卡授予商标、专利等知识产权的使用权不收取任何费用。该协议与创莱纤维向莱卡集团支付专利权使用费的约定无关，后续仍由原主体以获得的现金分红等投资收益进行支付。
故创莱纤维与佛山莱卡确已签订合法、有效的《知识产权许可协议》。”
2021年12月6日，莱卡集团时任董事长兼首席执行官、莱卡英国时任董事
会主席签署《批准函》，批准创莱纤维向佛山莱卡授权在中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)永久使用莱卡英国拥有的所有知识产权的非排他性权利。
2022年1月31日，莱卡英国召开董事会，确认创莱纤维的知识产权授权至佛山
莱卡事宜于2021年12月6日批准，自批准之日起生效。授予佛山莱卡在中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)使用公司拥有的所有知识产权的非排他性权利。因此，创莱纤维与佛山莱卡签署上述知识产权许可协议已取得莱卡英国的事先书面同意，未涉及侵权纠纷或赔偿责任。
因创莱纤维尚未完成实物资产出资过户，佛山莱卡未开展生产经营业务，亦未使用该知识产权。资产评估时是基于上述协议合法有效的基础上进行的。
莱卡作为全球高科技纤维新材料行业引领者，是高端品牌氨纶纤维的生产商，拥有超过1400项专利和2300多个商标，代表氨纶领域最先进、最前沿的技术水平，在纤维新材料领域拥有绝对的行业话语权。因此，莱卡境内运营主体创莱纤维及后续佛山莱卡对该知识产权均有较强的依赖性。佛山莱卡开展生产经营业务后，可借助莱卡专利技术、品牌商标等知识产权提升产品品质，增加产品附加值，增强企业竞争力及盈利能力。
（8）说明佛山莱卡向创莱纤维购买1.58亿元商品及物料的具体商业背景、下单时间、债务形成时间、具体会计处理及在未收到创莱纤维交付货物的情况下形成对创莱纤维债务的合理性；
回复：
创莱纤维作为佛山莱卡的大股东，按约定以土地、厂房、设备等用于生产经营的固定资产、无形资产及相关业务对佛山莱卡进行增资，2021年12月6日签订协议：佛山莱卡创莱纤维购买1.58亿元的商品及物料，主要为保证资产转移后业务的持续性和连贯性，该项交易与上述实物资产增资、业务转移的时间息息相关。截止目前，因实物资产尚未出资到位及相关业务未转移，佛山莱卡未实际收到1.58亿元的商品及物料，账面未记录该笔交易故账面未形成债务，公司认为，是合理的。
（9）详细说明佛山莱卡与创莱纤维、如意弹性纱线签署债权债务抵销协议
的商业背景、签署时间和地点、各方代表人员、主要内容、效力状态、实际执行情况及具体会计处理；
回复：
在创莱纤维向佛山莱卡实物资产增资前，佛山莱卡向如意弹性纱线预付
2.15亿元购买资产用于开展业务，之后发生创莱纤维向佛山莱卡进行实物资产
增资及业务转移事项，为保证创莱纤维对佛山莱卡实物资产出资后业务的连续性，佛山莱卡将该项预付款债权转让给创莱纤维，用来购买创莱纤维的商品及物料。该项交易于2021年12月6日在上海由创莱纤维法定代表人和佛山莱卡法定代表人邱晨冉女士、如意弹性纱线总经理刘道琚先生就上述债权债务抵销签订协议，协议真实有效。但由于创莱纤维实物资产出资未到位及业务未转移，公司认为佛山莱卡目前未就上述交易进行相关会计处理，是合理的。
（10）说明佛山莱卡向如意弹性纱线预付2.15亿元的时间及对应采购内容，说明截至回函日佛山莱卡已收到存货等资产的明细及账面价值、货物后续流转
去向、剩余预付款项挂账的金额及时长、尚未交付货物的原因及已采取的措施，并结合佛山莱卡2.15亿元预付款项的后续资金流向以及问题（8）（9）的回复，说明是否存在关联方非经营性资金占用的情形；
回复：
佛山莱卡于2021年9月16日、2021年9月18日向如意弹性纱线分别支付
17500万元、4000万元用于购买如意弹性纱线流动资产。
2021年12月6日，佛山莱卡、创莱纤维、如意弹性纱线签订《债权债务抵消协议》：佛山莱卡拟向创莱纤维采购1.58亿元产品及物料；协议签署前2021年9月佛山莱卡向如意弹性纱线支付2.15亿元，作为购买如意弹性纱线产品及物料的预付款项；因创莱纤维与如意弹性纱线为同一控制下的主体，各方同意，以佛山莱卡已向如意弹性纱线支付的2.15亿元的预付款所形成的债权与佛山莱卡拟向创莱纤维购买产品及物料所形成的债务进行相互抵消；协议项下债权债务
抵消完成后，佛山莱卡剩余已向如意弹性纱线支付的0.57亿元预付款的债权，由如意弹性纱线以支付等价产品及物料的方式履行。
截止回函日，因创莱纤维实物资产出资未到位，佛山莱卡未正常开展经营活动，导致上述债权债务抵销协议未能实际履行，故如意弹性纱线未将1.58亿元资金支付给创莱纤维，同时佛山莱卡将上述2.15亿元预付款项重分类为其他非流动资产，账龄为1-2年。后续按照司法程序创莱纤维履行实物资产出资义务后，上述协议约定的相关资金和资产将继续履行完成，因此不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（11）结合问题（1）（4）（5）（6）（7）的回复和对佛山莱卡长期股权投资减值测试的计算过程，说明你公司认为该笔长期股权投资不存在减值迹象的依据和未计提长期股权投资减值准备的合理性，相关减值准备计提是否充分。
回复：
因创莱纤维未按约定完成实物资产增资义务，目前北海仲裁委已作出仲裁裁定创莱纤维继续按约定履行增资义务，相关司法程序已在进行中。另目前创莱纤维的生产经营及盈利水平较为稳定，故公司未对该项长期股权投资计提减值准备。
请年审会计师对问题（1）（6）（8）（9）（10）（11）进行核查并发表
明确意见，请律师对问题（2）-（10）进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》。
目前，公司聘请律师事务所正在进行相关事项的核查工作，待核查并内部审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
问题二.年报显示，你公司报告期内内向关联方山东意枫国际贸易有限公司（以下简称“意枫国贸”）采购羊毛、毛条发生关联交易2278.78万元，向控股股东山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）采购燃料和动力
发生关联交易1594.93万元，向控股股东如意科技销售商品和提供技术咨询分别发生关联交易8617.31万元、1981.13万元。你公司报告期内向前五大客户合计销售27722.34万元，其中第一名客户为关联方，销售金额为11490.18万元，向前五大供应商合计采购7328.97万元，其中第一名供应商为关联方，采购金额为2016.62万元。2023年4月29日，你公司披露的《关于2023年日常关联交易预计的公告》显示，2023年度预计因采购原料商品与意枫国贸发生关联交易15000万元，截至披露日已与意枫国贸发生关联交易3171.42万元，
2023年度预计因销售商品与如意科技发生关联交易1000万元，截至披露日已
与如意科技发生关联交易93.38万元。
请你公司：
（1）说明你公司报告期内前五大客户和前五大供应商情况，包括但不限于
名称、注册资本、成立时间、开始合作时间、交易金额、交易内容；
回复：
公司报告期内前五大客户如下：
单位：万元成立开始合客户名称注册资本交易额交易内容时间作时间
405406精纺呢绒、服装、技
第一名2001年2008.0111490.19
万元术服务费、租赁费
第二名1973年2016.125894.58服装
第三名1996年2016.103855.43服装
10358
第四名1940年2016.103859.07服装百万美元
第五名2021.122623.07服装
合计27722.34
公司报告期内前五大供应商如下：
单位：万元开始合作客户名称注册资本成立时间交易额交易内容时间山东意枫国际贸易
1000万元2022.02.212022.042016.62毛条
有限公司阳泉煤业集团国际110000万
2008.06.302021.041803.78毛条
贸易有限公司元张家港保税区仁杰
50万元2005.04.252020.121697.22毛条
国际贸易有限公司张家港弗兰克毛纺
1000万元2021.10.262022.03983.52毛条
有限公司青岛金利昌纺织有
148万元2011.08.292012.01827.84里料
限公司
合计7328.98
（2）说明你公司报告期内与意枫国贸、如意科技发生关联交易金额与年报
列示的第一大客户、第一大供应商对应交易金额存在差异的原因，列示差异调整过程；
回复：
1、意枫国贸关联交易金额与年报列示的第一大供应商对应交易金额存在差
异的原因：公司向意枫国贸金额为采购金额为不含税金额2016.62万元，关联交易金额为含税金额2278.78万元，差异262.16万元为增值税进项税额。
报告中采购端交易金额为不含税金额、关联交易金额为含税金额给报告使用
者造成的不便公司深感抱歉，后续公司将在数据披露方面口径保持一致，更加谨慎严谨。
2、如意科技关联交易金额与年报列示的第一大客户对应交易金额不存在差
异：公司向如意科技销售不含税金额为11490.18万元，其中货款8617.31万元，技术服务费1981.13万元，租赁费891.74万元，与关联方交易金额无差异。公司向如意科技采购商品（电力）不含税金额1594.93万元系采购业务，不包括在销售金额中。
（3）列表说明你公司报告期内与意枫国贸、如意科技发生交易的商品单价和数量，是否和近三年内与上述关联方、其他第三方发生同类交易的情况存在显著差异，在此基础上说明2023年度预计与上述关联方将发生及已发生关联交易金额与报告期内发生金额存在较大差异的原因及合理性；
回复：
*公司报告期与山东意枫国际贸易有限公司发生交易情况如下：
商品名称 数量（KG） 单价(元) 金额（万元）
自梳外毛毛条 100SW 6041.10 138.64 83.75
自梳外毛毛条 110SW 13231.40 167.15 221.17
自梳外毛毛条 64SW 45143.70 72.33 326.53
自梳外毛毛条 66SW 9647.40 70.59 68.1
自梳外毛毛条 70SW 35102.50 80.88 283.92
自梳外毛毛条 80SW 97995.90 92.67 908.14
自梳外毛毛条 90SW 11206.60 111.55 125.01
总计218368.602016.62
意枫国贸作为大宗物资产品供应商，有丰富的市场资源和与供应商的议价能力，在供货质量、运输效率及业务衔接方面配合度较高，能够及时响应并满足公司的需求。公司作为单一的羊毛采购商，近年来因融资规模、融资渠道的影响，在大宗物资采购方面受到限制，议价能力较弱，故公司与意枫国贸自2022年起开始合作，保证羊毛供应及时，羊毛价格以市场价为基础确定，经对比，报告期内公司向山东意枫国际贸易有限公司的采购价与其他供应商的采购价无明显偏差；公司对意枫国贸仅2022年有采购业务，无前三年对比数据。
2023年毛纺行业市场回暖明显，公司也将加大投产力度，故2023年公司与
意枫国贸的交易金额将大幅上升，与市场需求呈正相关，公司认为该预计交易金额与同期存在差异是合理的。
*公司报告期与山东如意科技集团有限公司发生交易情况如下：
商品名称数量单价(元)金额（万元）
精纺呢绒382589.01米71.682742.45
衬衣面料293095.60米34.841021.11
西装64610.00套751.244853.75技术服务费1981.13
租赁15000㎡1.8天/㎡891.74电费（采购）25558902.24度0.62元/度1594.93
总计13085.11
公司以如意科技作为竞标渠道签订合同后，如意科技以其与交易对方签订的精纺呢绒、衬衣面料及西装合约价格向公司采购并支付货款，该竞标模式取得的合同公司已大幅减少，且公司近三年关联销售定价与控股股东对外销售的交易定价不存在差异。
技术服务遵循公平、公正、公允的原则，技术服务费参考市场价格协商确定。
与山东如意科技集团有限公司近三年内技术服务交易情况无差异。
房屋租赁业务遵循公平、公正、公允的原则，租赁价格是参考签订房屋租赁合同时租赁房屋周边租赁市场价格协商确定。公司根据租赁合同提供相应租赁服务并收取租金。与如意科技近三年内租赁交易情况无差异。
公司向如意科技采购电费因如意工业园建厂时铺设专线引到园区，供园区内各个公司共用，园区各公司每月根据各自产生的电费往共用电费账户（国家电网山东省电力公司济宁供电公司）缴纳各自的电费，但电力公司只向山东如意科技集团有限公司开具发票，如意科技根据当月电费总额及电费分割单进行分配。因如意科技开具发票电费的采购价格与供电公司电费采购价无差别。与山东如意科技集团有限公司近三年内采购电费交易情况无差异。
2023年度预计与上述关联方将发生及已发生关联交易金额与报告期内发生
金额存在较大差异的原因及合理性：公司近年来积极与职业装客户进行商谈将接
单主体变更为公司，目前已陆续与部分客户直接签订合同，预计2023年公司将计划通过整合销售渠道等方式进一步降低关联销售比例，减少与如意科技销售商品的关联交易。
（4）说明你公司报告期内向如意科技提供技术咨询的交易内容、定价依据及其公允性。
回复：
依托公司2019年度山东省重点研发计划重大科技创新工程项目，2021年如意科技委托公司《网络协同+数据智能关键技术提升纺织产业数字化制造水平》项目，主要研究纺织复杂工业生产数据的无源现场感知技术、面向多级异构工业网络的跨协议协同传输技术、面向海量多模生产模块的边缘协同计算技术、面向
纺织复杂工业产业链的数据应用服务细粒度建模技术，最终建成网络协同+数据智能的纺织全流程智能示范工厂1个。
项目完成后实现的技术指标有*建立面向纺织全流程的网络协同智能制造
技术规范1套，*实现生产周期缩短30%、生产效率提升20%，建成网络协同+数据智能的纺织全流程智能示范工厂1个，实现小批量、多品种快速反应，*形成共享授权使用核心知识产权专利，发明或实用新型专利不少于6项。形成全流程协同制造的纺织工业生产示范线一条，并产生较为可观的年产值和年利税；同时提高绿色研发水平、制造过程的绿色管理水平、客户服务的绿色营销水平，进而提升行业的引领地位。基于上述技术指标、未来预计产生的经济效益、社会效益和环境效益，双方按照提供服务的工作量并参照服务成果的收益及市场价值在平等协商的基础上制定服务价格，公司认为是公允的。
问题三.年报显示，你公司按单项对关联方13186.18万元应收账款余额计提坏账准备768.75万元，计提比例为5.83%，与你公司按组合计提坏账准备时对账龄1年以内应收账款的计提比例（5%）较为接近。你公司按单项对非关联方4738.90万元应收账款余额全额计提坏账准备。年报显示，你公司控股股东如意科技持有你公司股份被全部冻结，另据你公司自2022年以来披露的多份公司股东持股情况变动公告，报告期内，如意科技持有你公司部分股份已因司法执行被强制卖出。
请你公司：
（1）说明你公司上述关联方应收账款对应交易的商业背景、发生时间、期
后回款情况，如上述关联方为如意科技或其控制主体，结合如意科技的财务状况、履约能力、回款保障性安排（如有），说明你公司在知悉如意科技所持部分股权资产已被司法强制执行的情况下，计提坏账准备比例与账龄1年以内普通应收账款组合计提比例接近的原因及合理性，坏账准备减值计提是否充分；
回复：
公司上述关联方应收账款对应交易的商业背景、发生时间、期后回款情况如下：
单位：万元应计提坏发生时项目名称期末审定数商业背景期后回款账准备间
销售精纺呢绒、服装、山东如意科技2021年
12991.96757.43棉纱、技术服务费、2380
集团有限公司-2022年租赁费山东如意智尚
2021年
新材料科技有103.676.04销售精纺呢绒
-2022年限公司广州路嘉纳服
2021年
饰有限公司济80.884.72销售精纺呢绒、服装3.51
-2022年宁分公司山东济宁如意
2021年
进出口有限公9.680.56销售服装
-2022年司济宁如意高新
纤维材料有限0.00销售服装2022年公司
合计13186.19768.752383.51
综上所示，关联方应收账款主要为如意科技，由于如意科技及其关联企业在职业装业务方面有较强的销售资源，公司以如意科技作为竞标渠道签订合同后，如意科技向公司采购并支付货款，不赚取任何差价。自2020年如意科技资金流动性出现危机后，公司转为直接进行职业装竞标，与如意科技的交易规模由2020年的交易金额30177.13万元下降为2022年的交易金额11490.18万元。目前与如意科技存在的业务往来主要为之前职业装合同未到期、售后服务等原因，及如意科技承接的部分小额订单。尽管如意科技自身财务状况出现恶化，但职业装销售客户的信用资质普遍较好，公司计划通过改变合作模式直接获得向职业装客户的收款权以确保货款回收的安全性。
如意科技所持部分股权资产已被司法强制执行，但如意科技的经营活动仍然在继续开展。2022年如意科技回款金额为11853.89万元，期后截止到2023年
6月，如意科技已回款2384万元。
公司关联方坏账计提依据参考了同行业可比公司的计提比例，会计政策保持一贯性。因此，公司认为对关联方应收账款坏账准备的计提是充分合理的。
（2）说明你公司对非关联方4738.90万元应收账款形成的背景、交易发
生时间、交易内容、已全部计提坏账准备的原因及后续拟应对措施，以前年度对该笔应收账款可回收性的判断是否审慎；
回复：
公司对非关联方4738.90万元的应收账款均为控股子公司温州庄吉业务经
营过程产生的应收账款。具体情况如下：
单位：万元期末审定应计提坏账发生时交易计提原应对措项目名称形成背景数准备间内容因施
福建庄吉服饰2020-销售预计无法律手
352.64352.64拓展业务
有限公司2022服装法收回段清收
宜昌乔大服饰2018-销售预计无法律手
1088.751088.75拓展业务
贸易有限公司2022服装法收回段清收
北京鑫龙竹友2018-销售预计无法律手
138.03138.03拓展业务
科贸有限公司2022服装法收回段清收
湖北庄吉服饰2019-销售预计无法律手
773.96773.96拓展业务
有限公司2022服装法收回段清收
台州市永耀商2018-销售预计无法律手
114.82114.82拓展业务
贸有限公司2022服装法收回段清收
温州英伯利服2019-销售预计无关注并
2270.702270.70拓展业务
饰有限公司2022服装法收回催收
合计4738.904738.90
以前年度因上述客户与公司合作良好，业务均正常开展，故公司按照会计政策的一贯性规定采用账龄分析法对上述客户计提坏账准备是审慎的。2022年受行业、宏观市场环境及温州庄吉停工的影响，上述客户的业务与温州庄吉关联性较大，经营情况亦出现恶化，故2022年度公司出于谨慎性的原则，对该部分客户的应收账款单独进行减值测试并全额计提了坏账准备。
（3）补充披露你公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、形成原因、账龄分布。
回复：
公司按欠款方归集应收账款期末余额前五名的主体信息、形成原因、账龄分布如下：
单位：万元
单位名称期末余额1年内1-2年2-3年3年以上形成原因销售精纺呢
绒、服装、
第一名12991.969340.363651.60
租赁、技术服务费
第二名2629.012629.01销售服装
第三名2270.70189.38361.97105.931613.42销售服装
第四名2580.932504.2276.72销售服装
第五名1088.7513.9348.0231.11995.69销售服装期末余额前
五名应收账21561.3514676.904138.31137.042609.11款汇总请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》。
问题四.国家企业信用信息公示系统显示，山西兰田中车贸易有限公司（以下简称“山西兰田”）执行董事兼总经理为杨成，年报显示，杨成系你公司监事。请你公司对照本所《股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条的规定，核实并说明山西兰田是否为你公司关联方，如是，请你公司进一步核实年报中是否遗漏识别关联方，并补充说明你公司及控股子公司自与未披露关联方的关联关系成立后，与该等关联方发生交易和资金往来的情况（如适用）。
回复：
山西兰田为贸易型公司，其实际控制人为香港籍自然人，与公司不存在股权关系。2020年6月2日，山西兰田实际控制人控制的公司受让了山西兰田原股东100%股权，并最终受香港籍自然人控制。变更后因防疫出行不便，该公司临时委托当时经常在山西的如意员工杨成担任法定代表人、执行董事兼总经理职务，主要系为方便办理工商、税务等相关手续，实际并未参加过该公司经营及决策活动亦未在该公司领取过薪酬。
2021年，上市公司及子公司与山西兰田因业务合作向其支付13600万元购买纱线，截至2021年9月底，山西兰田已全部交货，双方往来无余额。此外，上市公司及子公司未与山西兰田发生业务及资金往来。公司近日已收到中国证券监督管理委员会山东监管局出具的警示函，公司将认真进行落实。
请年审会计师、律师和独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》。
目前，公司聘请律师事务所正在进行相关事项的核查工作，待核查并内部审批完成后公司将尽快履行信息披露义务。
公司独立董事核查意见详见《山东如意毛纺服装集团股份有限公司独立董事关于2022年年报的问询函相关事项的独立意见》。
问题五.年报显示，你公司报告期末预付款项金额为10710.31万元，其中账龄1年以上预付款项的金额占比为65.30%，报告期内购买商品、接受劳务支付的现金为31181.08万元。你公司2022年三季度报告（以下简称“三季报”）显示，你公司三季报期末预付款项金额为24940.76万元，2022年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为36757.00万元。请你公司：
（1）补充披露你公司按预付对象归集预付款项期末余额前五名的主体信息、对应预付金额及与上一年度同比变化的情况、期后到货的情况，并说明前
述预付对象是否与你公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系；
回复：
预付款项前五对应预付金额及同期的具体明细：
单位：万元同比增期后到单位名称期末余额同期余额减货
第一名2129.63100%1976.3
第二名1634.971595.342.48%268.994
第三名1565.571811.07-13.56%
第四名961.85961.850.00%
第五名781.578699.49-91.02%293.1
合计7073.5913067.75
上述预付对象中山东意枫国际贸易有限公司、银川瑞纳服饰有限公司与公司存在关联关系。
公司向关联方的采购定价按照同类市场价格，不存在利益倾斜的情形。
（2）结合你公司报告期末账龄1年以上预付款项的构成明细和形成背景，说明上述预付款项长期挂账的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分，是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形；
回复：
金额大于10万且账龄超过1年预付款项的具体明细：
单位：万元
单位1-2年2-3年3年以上形成背景
第一名834.17731.4预付服饰款
第二名390.14779.03预付原料款
第三名5.69941.15预付服饰款
第四名781.57预付原料款
第五名28910.64预付原料款第六名225.09净额法存货转预付
第七名52441.31预付服饰款
第八名52.46预付餐饮费
第九名51.15预付服饰款
第十名500.01预付服饰款
第十一名47预付服饰款
第十二名40预付服饰款
第十三名31.98预付工程款
第十四名30预付服饰款
第十五名30预付服饰款
第十六名28.17预付报关费用
第十七名26.01预付服饰款
第十八名18.646.36预付服饰款
第十九名1010预付服饰款
第二十名20预付原料款
第二十一名16.591.87预付报关费用
第二十二名17.01预付服饰款
第二十三名16预付服饰款
第二十四名15.47预付设备款
第二十五名15预付服饰款
第二十六名12.65预付材料款
第二十七名10.55预付服饰款
第二十八名10预付服饰款
合计2006.842733.43884.84
注：上述预付账款中青岛楷适达国际货运代理有限公司、张家港保税区浩阳报关有限公司已完成服务并开具了发票；苏州恒润进出口有限公司货已收到且发
票已开具；济南初心餐饮管理有限公司已收到发票35.61万元；张家港市荣昌涤纶毛条有限公司已收到货物268.94万元且发票已开具。中国供销集团南通供销产业发展有限公司期后已收到货物293.1万元。
预付款项长期挂账的原因及合理性：（1）公司预付账款主要由于近两年原
材料供应市场环境变化较大，供应商合同履行过程及结算时间较长，任何环节出现问题时都需要与供应商进行反复沟通，导致收货及结算时间延长。（2）部分预付账款系公司与供应商在供货品种、质量等原因上尚未最终确认，公司目前正积极与供应商沟通协调，督促供应商及时交付货物。
公司年末已对预付账款进行全面核实，综合考虑供应商的信用风险、所订购货物的跌价风险及期后交付等因素后，公司认为上述预付账款目前发生损失的可能性较小，故不需要计提坏账准备。
上述预付账款中银川瑞纳服饰有限公司与公司存在关联关系，公司向关联方的采购的商品系正常生产经营活动所需并符合正常公允的市场行为，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形。
（3）说明你公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较2022年前三
季度减少的原因及合理性，并结合报告期末预付款项金额较三季报期末大幅下降、撤销采购订单并退款（如适用）的情况及报告期内各季度存货的产销数量
和周转速率，说明上述变动对你公司2022年第四季度及2023年度第一季度日常生产经营的影响。
回复：
购买商品、接受劳务支付的现金较2022年前三季度减少的原因及合理性：
2022年前三季度公司结合订单需求，通过预付货款购买原料主要旨在锁定原料价格低位。四季度时公司急需偿还借款，考虑到年底原料价格较为稳定，为调配资金需要，与供应商协商撤回部分预付款用于偿还借款。之后根据订单交期情况重新安排支付原料货款，导致报告期内购买商品、接受劳务支付的现金较
2022年前三季度减少。
公司主要产品各季度的产销情况及周转速率如下：
（1）精纺呢绒（单位：万米）项目一季度二季度三季度四季度合计产量9011278124404销量6912274170435
精纺呢绒为毛精纺产品，产品销售存在淡旺季，报告期平均周转速率为
1.42，同期周转速率为1.51，基本持平。精纺呢绒经营正常，销量与营业收入相匹配，其中2022年四季度合并范围内销售77.3万米，部分产品形成第三方销售。
（2）服装（单位：万件）项目一季度二季度三季度四季度合计产量49484853198销量44436446197
服装以西装套装为主，报告期平均周转速率为3.17，同期周转速率为1.41，报告期较同期提高124.82%。主要是外销业务增加所致。
2021年如意科技与阳泉纳谷物贸有限责任公司（简称“阳泉纳谷”）进行
战略合作，阳泉纳谷向如意科技及关联方采购纺织品4亿元，其中如意科技向公司采购面料、服装不含税金额1.6亿元，公司自2022年3月份开始陆续发货，于7月发货完毕，公司根据发货验收情况于前三季度陆续确认收入。2023年2月中旬公司收到如意科技退货通知，不含税退货金额1.05亿元；同时如意科技从其他品牌公司调配货物向阳泉纳谷补充该部分货物。公司于2022年四季度销售货物退回，导致四季度收入下降。
（3）棉纱（单位：吨）项目一季度二季度三季度四季度合计采购量17785212901959销量1530835122152340
2022年棉纱业务主要执行在手合同及销售在手库存，报告期平均周转速率
为7.72，较同期周转速率60.96大幅放缓，主要原因是2022年经营战略及业务
结构调整，棉纱业务大幅减少所致。
综上所述，上述变动对公司2022年第四季度及2023年度第一季度日常生产经营产生的影响不大，目前公司2022年第四季度及2023年度第一季度日常生产经营正常。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》。
问题六.年报显示，你公司报告期内实现营业收入59232.54万元，同比下降14.12%，其中棉纱业实现营业收入45.64万元，同比下降99.51%，内销实现营业收入34446.68万元，同比下降39.99%，内销毛利率为25.42%，较上年同期下降9.14个百分点，外销实现营业收入24785.85万元，同比上升114.08%，外销毛利率为3.75%，较上年同期上升5.59个百分点，扣非净利润为-13275.18万元，同比下降856.20%，经营活动产生的现金流量净额为7185.11万元，同比上升127.35%。
请你公司：
（1）结合细分行业发展状况、业务模式、产品和原材料价格走势、同行业
可比公司业绩等情况，说明你公司报告期内营业收入和扣非净利润下降的原因，并说明在营业收入及扣非净利润下降的情况下，经营活动产生的现金流量净额大幅上升的原因及合理性；
回复：
1、营业收入较同期减少9742万元，使得扣非净利润大幅下降，原因如下：
*受棉纺行业需求低迷及棉花价格上涨的影响，2022年公司经营战略及业务结构作出调整，棉纺贸易业务规模大幅减少，从而使本报告期营业收入较同期减少9276万元，使得扣非净利润较同期大幅减少。
对比同行业数据来看，新野纺织本期收入较同期减少46.06%，棉纱毛利较同期减少36.88%；联发股份收入较同期减少6.42%，棉纱毛利较同期减少10.12%，因此公司棉纱业务变动趋势与同行业变动趋势一致。
*报告期内，受宏观形势影响，非全资子公司温州庄吉经营恶化及停产影响，
2022年营业收入较同期减少6114.3万元，公司经过测试对其存在信用风险的应
收账款单项计提坏账准备及对存在减值迹象的资产计提了减值准备，从而使得本报告期扣非净利润大幅下降。综上，公司营业收入、扣非净利润大幅下降。
2、经营活动现金流发生大额上升的原因和合理性：
*2022年受市场影响，公司棉纱贸易业务规模收缩，报告期因采购棉纱预付款减少，从而本报告期棉纱业务经营活动产生的现金流量净额2797.29万元，较上年同期经营活动产生的现金流量净额-26818.56万元上升110.43%。
*公司棉纱贸易业务规模收缩，报告期期间费用支出为1252万元，2021年度期间费用支出为2343万元，报告期较上年减少46.56%。
（2）结合你公司经营战略及棉纱市场行情的变化情况，说明你公司棉纱业
务收入大幅下降的原因，并说明棉纱业务相关经营性资产的处置计划，相关减值准备计提是否充分；
回复：
2022年，由于受宏观经济下行、市场需求萎缩等多重因素影响，公司积极
调整经营战略，缩减棉纱业务规模，导致报告期棉纱业务收入较同期大幅下降。
棉纱业务相关经营性资产的处置计划：我公司将根据市场行情调整收缩棉
纱业务规模，将加快销售1323.47万元的棉纱存货并尽快清收棉纱业务的应收账款5314.85万元。
本报告期期末棉纱业务存货1323.47万元及应收账款余额为5314.85万元，均能正常销售及客户正常回款，公司根据存货的可变现净值及应收账款账龄进行测试后计提坏账准备308.63万元，会计政策符合一贯性原则，故公司对棉纱业务相关经营性资产减值准备的计提是合理充分的。
（3）结合你公司报告期内各季度内销、外销业务的成本费用构成差异及同
行业可比公司内外销业务占比变动情况，说明你公司内销业务收入及毛利率均下降、外销业务收入及毛利率均上升的原因及合理性。
回复：
公司报告期内各季度内销、外销业务成本费用情况如下：
单位：万元
地区财务指标第一季度第二季度第三季度第四季度直接材料3214.855168.454252.471730.65
内销直接人工1025.201622.821496.24577.19
制造费用1418.902276.192126.24782.61
直接材料1918.462232.675008.144081.12
外销直接人工651.62724.221742.121354.67
制造费用806.89960.072524.071851.93
公司报告期内外销及毛利情况如下：
单位：万元营业收入比上毛利率比上地区营业收入占比毛利率年同期增减年同期增减
内销34446.6858.15%25.42%-39.99%-9.14%
外销24785.8641.85%3.75%114.08%5.59%
内销业务收入及毛利率均下降的原因及合理性：（1）报告期内公司受棉纺
行业市场的影响，积极调整经营战略，缩减棉纺板块业务规模，2022年棉纺贸易收入（净额法，即毛利额）45.64万元，较同期减少9376.12万元，从而影响内销营业收入和毛利率同时较同期减少16.11个百分点。（2）公司非全资控股子公司温州庄吉服饰报告期内生产经营恶化，2022年收入2419.81万元，同比下降71.64%，影响内销营业收入较同期下降10.65个百分点，同时由于销售价格降低，导致销售毛利为-375.41万元，较同期减少2893.99万元，影响内销毛利率较同期下降5.48个百分点。
外销业务收入及毛利率均上升的原因及合理性：国内市场疲软使得毛纺服
装的市场需求不足，国外市场则日渐回暖，因此公司重点布局国外市场，整合全球客户资源，外销订单中尤其是服装订单较同期增加296%，同时由于面料和服装价格平均较同期上涨3%左右，造成外销业务毛利率上升。
可比公司内外销业务占比变动情况：
单位：万元公司市场营业收入占比同期占比比上年同期增减
内销28381.6228.09%68.25%-40.16%上海三毛
外销72667.5571.91%31.75%40.16%内销260477.7765.96%70.43%-4.47%新澳股份
外销134441.4434.04%29.57%4.47%
内销134542.8870.38%79.55%-9.17%江苏阳光
外销56631.8929.62%20.45%9.17%
近年来市场需求低迷，同行业各公司根据自身情况寻求契机改变现状，在
2022年国外市场趋向复苏后，有出口业务的公司都积极抓住机遇，增加出口量。
上述同行业上海三毛外销业务比重增幅较大，新澳股份和江苏阳光外销市场增幅相对较小，与公司重点突破国外市场的趋势基本一致。
综上所述，报告期内内销市场疲软、消费内驱力不足，外销市场回暖，价格逐渐回归造成内销业务收入及毛利率均下降、外销业务收入及毛利率均上升，公司认为是合理的。
问题七．年报显示，你公司报告期末货币资金余额为4523.98万元，短期借款余额为70576.70万元，其中已逾期未偿还的短期借款总额为47633.57万元，一年内到期的非流动负债为18916.28万元，长期借款余额为27877.50万元。报告期内财务费用为3432.44万元，同比增加177.38%，你公司称变动原因系报告期内利息收入减少。请你公司：
（1）结合有息负债逾期的发生时间，说明报告期内利息支出变动幅度不大的原因及合理性；
回复：
本期末已逾期未偿还的短期借款总额为47633.57万元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：
单位：万元借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率山东省计划委员会
委托建设银行济宁500.001999年08月02日
分行(注1)恒丰银行济宁分行
1987.494.35%2021年01月18日6.53%
(注2)
恒丰银行（注2）2844.004.35%2021年06月16日6.53%
中国农业银行济宁1500.004.75%2021年12月20日7.13%分行(注3)中国农业银行济宁
3000.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
1400.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
2000.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
1500.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
800.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
1636.034.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
2400.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)中国农业银行济宁
3500.004.75%2021年12月20日7.13%
分行(注3)交通银行济宁分行
2000.004.35%2021年03月27日6.53%
营业部(注4)中信银行济宁分行
2000.004.35%2021年04月27日6.53%
(注5)中信银行济宁分行
963.924.35%2021年05月12日6.53%
(注5)中信银行济宁分行
1235.024.35%2021年05月26日6.53%
(注5)中信银行济宁分行
493.214.35%2021年06月10日6.53%
(注5)中信银行济宁分行
930.534.35%2021年06月23日6.53%
(注5)中国光大银行济宁
1000.004.35%2021年11月28日6.53%
分行(注6)中国光大银行济宁
1000.004.35%2021年11月28日6.53%
分行(注6)中国光大银行济宁
1000.004.35%2021年11月28日6.53%
分行(注6)中国光大银行济宁
1000.004.35%2021年11月28日6.53%
分行(注6)中国建设银行济宁
2197.984.35%2021年07月22日6.53%
分行(注7)中国建设银行济宁
3100.004.35%2021年08月18日6.53%
分行(注7)中国建设银行济宁
2900.004.35%2021年12月29日6.53%
分行(注7)
中国建设银行济宁680.004.35%2022年04月23日6.53%分行(注8)中国建设银行泰安
2685.394.35%2021年12月30日6.53%
东岳支行(注9)浙商银行股份有限
公司温州平阳支行1380.005.50%2022年11月21日7.15%（注10）
合计47633.57------
注1：已逾期借款是1999年8月2日由山东省计划委员会委托建设银行济宁
分行向公司发放的贷款。到期后山东省计划委员会未进行催收，故公司对该笔借款未计提利息费用。该笔借款由山东工程机械集团有限公司提供担保。
注2：己逾期借款的贷款人均为恒丰银行股份有限公司济宁分行，到期后银行未通过展期方式办理续贷。其中：己逾期借款1987.49万元，系由山东如意科技集团有限公司和裕龙集团有限公司提供担保；己逾期借款2844万元，系由山东如意科技集团有限公司和菱花集团有限公司提供担保。
注3：己逾期借款是2020年3月25日由中国农业银行济宁分行向公司发
放的贷款，展期到期后银行未进行再次办理展期。该笔借款由汶上如意技术纺织有限公司、山东如意科技集团有限公司、菱花集团有限公司和山东中亿集团有限公司提供担保。
注4：已逾期借款是2020年4月8日由交通银行济宁分行营业部发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司担保。
注5：已逾期借款是2020年4月27日、2020年5月12日、2020年5月26日、2020年6月10日、2020年6月23日由中信银行济宁分行向公司发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司、济宁如意高新纤维材料有限公司、山东如意投资控股、邱亚夫提供担保，同时由山东如意科技集团有限公司的土地和房产抵押。
注6：已逾期借款是2020年12月1日由中国光大银行济宁分行向公司发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司提供担保。
注7：已逾期借款是2020年7月23日、2020年8月19日、2020年12月
30日由中国建设银行济宁分行向公司发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司提供担保，同时由本公司土地
使用权和房产抵押。
注8：已逾期借款是2020年4月24日由中国建设银行济宁分行向公司发放的贷款，展期到期后银行未通过再次展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司提供担保。
注9：已逾期借款是2020年12月30日由中国建设银行泰安东岳支行向公司
发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由山东如意科技集团有限公司、重庆三峡技术纺织有限公司提供担保。
注10：已逾期借款是2021年11月22日由浙商银行股份有限公司温州平阳
支行向公司发放的贷款，到期后银行未通过展期方式办理续贷。该笔借款由温州市融资担保有限公司提供担保。
报告期内利息支出变动幅度不大的原因为报告期内公司对银行利息正常计提，本期银行利息费用为3718.81万元，上期银行利息费用为3262.15万元。
同时公司对银行贷款因逾期而产生的罚息及逾期利息1787万元计入营业外支出。
（2）说明上一年度利息收入形成的商业事由，并说明本期利息收入变动幅度较大的原因及合理性；
回复：
2022年度利息收入17万元，为活期存款利息。较上一年度利息收入2269
万元减少2252万元，变动幅度较大具备合理性，主要原因系2021年供应商因未能按时交付订单影响公司生产，公司依据合同约定收回预付货款，并向供应商一次性收取资金占用利息2210万元，该款项于2021年已收回。
（3）说明你公司是否就已逾期债务与债权人约定偿还或展期计划，并说明你公司对还本付息拟采取的措施；
回复：
公司借款存在逾期情况，如意科技集团省级银行业金融机构债权人委员会各银行成员单位（包含上表列示的借款单位）约定对于如意科技及相关所属公司（包括公司）实行降息减负方案稳定融资规模，执行3年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题，债委会各成员单位不得再向如意收取除利息以外的其他费用（如敞口费，中间业务收入等）。
（4）说明你公司是否面临短期偿债压力及流动性风险，并说明你公司财务状况是否将影响你公司的持续经营能力。
回复：
公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权人委员会，债委会各成员单位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方案稳定融资规模，执行3年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题。该举措大幅缓解了公司因流动性风险带来的短期偿债压力。
2023年公司国内外市场逐渐复苏，公司也积极在国内外市场积极搭建办事处，深度挖掘客户，目前国外订单逐渐攀升，尤其是美国、英国和法国市场较为活跃，因此公司生产经营正逐渐度过低迷期，回暖迹象明显，偿债压力和流动风险未对公司的持续经营能力产生影响。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》。
问题八.年报显示，你公司报告期末固定资产账面价值为10.13亿元，报告期内计提固定资产减值准备252.15万元，你公司全资子公司新疆嘉和毛纺织有限公司（以下简称“新疆嘉和”）自2019年4月起处于停工状态，你公司非全资子公司温州庄吉服饰有限公司（以下简称“温州庄吉”）自2022年下半年起陆续停工。年报显示，新疆嘉和报告期内实现营业收入369.48万元，实现净利润-1078.84万元，温州庄吉报告期内实现营业收入2419.81万元，实现净利润-9339.83万元。
（1）结合新疆嘉和、温州庄吉收入与成本费用的构成，说明二者在停工状态下产生收入并发生大额亏损的原因；
回复：一、新疆嘉和毛纺织有限公司
2019年4月，新疆兵团第八师、石河子市政府，决定对天山路进行改造。
但因路面扩宽以后，污水处理站和排污口要进行拆除。新疆嘉和的后整理工序因污水处理系统拆除无法进行，同时市场对公司精纺面料（低纱支）半成品需求下降及蒸汽费成本上涨等导致停产至今。
新疆嘉和2022年营业收入369万元，营业成本636万元，毛利率-72.36%，管理费用296万元（固定资产折旧142万元，无形资产摊销38万元，工资17万元，社保31万元，修理费19万元，水电费47万元，其他2万元）。新疆嘉和2022年营业收入369万元，主要为销售存货库存。
亏损的主要原因：2022年销售的存货均为库龄3年以上需要折价处理的面料，销售价格低导致毛利为负。
二、温州庄吉服饰有限公司
受宏观环境、市场、经营情况等影响，温州庄吉订单量不足，线上业务冲击了线下业务，庄吉服饰的零售店目前已全部关闭，同时公司原计划转型的私人定制业务无法按预期开展，2022年下半年温州庄吉陆续开始停工。
亏损的主要原因：温州庄吉2022年营业收入2420万元，营业成本2795万元，毛利率-15.5%，报告期销售主要为前期生产服装库存，售价较低；同时由于受市场及停工影响，温州庄吉对存在信用风险的应收账款计提信用减值损失
4423万元、对存在减值迹象的存货、固定资产和无形资产计提资产减值损失
2012万元。
（2）结合新疆嘉和、温州庄吉账面资产的构成及预计停工持续时间，说明
报告期内计提固定资产减值准备是否充分、合理。
回复：
新疆嘉和在2019年4月开始至今处于停工状态。公司会定期对新疆嘉和的固定资产减值情况进行测试并计提减值。报告期内，公司委托新疆天合资产评估有限责任公司出具了天合评报字[2023]1-0093号、基准日为2022年12月31日《新疆嘉和毛纺织有限公司以财务报告为目的的减值测试所涉及单项资产价值项目》的评估报告，经评估测试新疆嘉和的固定资产价值为1948.81万元，评估增值700万元。按照上述评估报告，公司认为，报告期内固定资产账面价值1249万元，已计提固定资产减值准备2160万元，是合理的。
温州庄吉于2022年9月开始至今处于停工状态。公司委托坤信国际资产评估集团有限公司出具了坤信评报字[2023]第048号、基准日为2022年12月31日《山东如意毛纺服装集团股份有限公司拟以财报为目的对长期股权投资进行减值测试》的评估报告，经评估测试温州庄吉的固定资产评估价值为1293.68万元，评估增值399.84万元。按照上述评估报告，公司认为，报告期内固定资产账面价值894万元，已计提固定资产减值准备351万元，是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司年审机构大华会计师事务所(特殊普通合伙)核查意见详见《大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年年报问询函的回复》。
问题九.年报显示，你公司报告期末在职员工总数为2023人，较上一年度期末减少424人，应付职工薪酬为5789.30万元，同比上升31.25%。请你公司结合业务用工需求，说明生产人员、销售人员、技术人员的数量变动是否分别与营业成本、销售费用、研发费用的变化趋势相匹配，并说明报告期末应付职工薪酬上升的原因。
回复：
1、公司人员数量报告期末与上一年度同期变动情况如下：
专业构成类别2022年专业构成人数2021年专业构成人数差异
生产人员15351737-202
销售人员166195-29
技术人员122194-72
财务人员1939-20
行政人员181282-101
合计20232447-424销售人员数量减少主要原因是公司对棉纺贸易类业务进行调整造成。
生产、技术及行政人员数量减少主要原因是温州庄吉服饰自2022年8月进入停工状态后，离职人员增加所致。
2、报告期末应付职工薪酬与上一年度同期变动情况如下：
单位：万元应付职工薪计入销售计入管理计入研发计入生产项目酬增加合计费用费用费用成本
2022年度15108.062311.511610.361350.689835.52
2021年度16457.633496.361983.761402.199575.32
计入销售、管理和研发费用的职工薪酬下降的主要原因为人员数量减少。
生产人员较同期减少202人，但计入生产成本工资增加的原因：（1）公司生产人员(除温州庄吉外)从2021年10月开始，根据产量及质量情况每人每月工资增加300-500元不等，因此计入生产成本工资增加。（2）温州庄吉服饰自2022年8月进入停产状态后，离职员工增加，截至报告期末生产人员合计减少221人，因为逐步减少，故工资仅减少300万元。
3、报告期末应付职工薪酬上升的原因：
单位：万元项目期初余额本期增加本期减少期末余额
短期薪酬1889.9815108.0615321.451676.59
离职后福利-设定提存计划2520.982332.62740.884112.71
合计4410.9517440.6816062.335789.30
公司应付职工薪酬期末上升31.25%，主要系离职后福利-设定提存计划自
2020年开始公司受宏观环境及市场需求低迷影响，公司资金流动性放缓未足额
缴纳社会保险费用所致。目前公司生产经营逐步恢复，将陆续缴纳社会保险费用。
问题十.年报显示，你公司报告期内排放污染物 COD 的总量为 4.66，排放污染物氨氮的总量为 0.50。你公司上一年度报告期内排放污染物 COD 的总量为
84.51，排放污染物氨氮的总量为0.79。请你公司结合不同产品工艺过程中产生
污染物的单位量和你公司报告期内发生环保设备资本支出的情况（如适用），说明报告期内 COD 排放量大幅下降、氨氮排放量小幅下降的原因。
回复：1、随着国家环保政策和污水排放指标的日趋收紧，2022年公司内部加强了产品工艺优化力度，一是在产品设计时增加了原液涤纶的使用量，减少了染色涤纶的使用量，降低了染色废水的排放量；二是羊毛染色过程中大批量使用进口的环保型活性染料，提高了染料的吸尽率，减少了残液中染料的含量，COD下降明显；三是羊毛染色采用了低浴比染色工艺，减少了染色过程中废水的排放量，COD含量下降。对比数据如下：
（1）2022年在产品开发设计时增加了原液涤纶的使用量，相比2021年减
少染色涤纶的使用量和染色废水的排放量都大幅减少，使得 COD 排放量减少约
7.2吨，氨氮排放量减少约0.026吨。
（2）2022年染色过程中用进口的环保型活性染料替代原国产活性染料染色，染料的吸尽率提高 6%，使得染色废水的 COD浓度和氨氮浓度，COD 排放量减少4.2吨，氨氮排放量减少0.028吨。
（3）2022年采用低浴比染色工艺，同时对染整用水设备进行升级改造，加
大了平洗连煮工序不同煮呢槽之间冲洗用水的循环使用，减少了废水的排放，产品百米用水量显著降低，废水排放量减少约 46000 吨，COD 排放量减少约 56.21吨，氨氮排放量减少约0.194吨。
2、2022年投资约116万元对污水处理设施升级改造完成并通过验收，升级
改造前污水处理工艺为：物化处理+氧化处理；升级改造后处理工艺为：物化处
理+芬顿处理+生化处理，COD排放指标要求为≤200 mg/L，氨氮排放指标要求为≤20 mg/L。经过升级改造后的设施处理后 COD 指标显著下降，明显低于 200 mg/L排放指标要求。
3、针对后整理用水设备进行了升级改造，加大了平洗连煮工序不同煮呢槽
之间冲洗用水的循环使用，减少了废水的排放，产品百米用水量显著降低。2022年公司单位毛纺织产品取水量明显小于 GB/T 18916.14-2014《取水定额 第 14部分：毛纺织产品》中先进毛纺织生产企业取水定额 12 m3/100 m 的指标要求。
2022年公司通过采取以上三种措施，致使 COD排放量大幅下降。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司董事会
2023年6月20日