皖通高速:皖通高速简式权益变动报告书

安徽皖通高速公路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：安徽皖通高速公路股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
股票简称：皖通高速（A 股）、安徽皖通高速公路（H 股）
股票代码：600012（A 股）、0995（H 股）
信息披露义务人（一）：招商局公路网络科技控股股份有限公司
住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3 楼
910
通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
信息披露义务人（二）：佳选控股有限公司（CORNERSTONE HOLDINGSLIMITED）
住所：香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯地址：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
权益变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释签署日期：二〇二三年六月安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明
一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在皖通高速拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在皖通高速中拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动系皖通高速发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所致。本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过并经有权监管机构核准后方可正式实施。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
第二节本次权益变动的目的.........................................10
第三节权益变动方式............................................11
第四节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................13
第五节其他重大事项............................................14
第六节备查文件..............................................15
第七节信息披露义务人声明.........................................16
简式权益变动报告书附表..........................................20
3安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人指招商局公路网络科技控股股份有限公司
（一）、招商公路信息披露义务人
指 佳选控股有限公司（CORNERSTONE HOLDINGS LIMITED）
（二）、佳选控股
信息披露义务人指招商公路、佳选控股
皖通高速、公司、指安徽皖通高速公路股份有限公司上市公司
报告书、本报告书指安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
标的资产指六武公司100%股权
六武公司、标的公指安徽省六武高速公路有限公司司安徽交控集团指安徽省交通控股集团有限公司皖通高速向安徽交控集团发行股份及支付现金购买六武公司
本次交易指100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
信息披露义务人所持上市公司股份数量不变，所持股份比例因本次权益变动指上市公司发行股份购买资产而被动稀释
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《准则第15号》指权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会
元、万元指人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）招商公路
公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）鄂尔多斯路599号东疆商务中
心 A3 楼 910
通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
法定代表人：白景涛
注册资本：人民币6185183893万元
统一社会信用代码：91110000101717000C
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施投资、开发、建设和经
营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品
的销售；建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百
货的销售；经济信息咨询；人才培训，前款所指经营范围以公司登记机关核准登记为准。（公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准）
经营期限：长期
（二）佳选控股
公司名称：佳选控股有限公司（CORNERSTONE HOLDINGS LIMITED）
注册地址：香港中环干诺道168-200号信德中心招商局大厦39楼
通讯方式：北京市朝阳区建国路118号招商局大厦31层
5安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
董事：刘先福、李晓艳
注册资本：2950000000港元
注册号码：1324593
企业类型：股份有限公司
经营范围：投资控股
经营期限：长期
二、主要股东及实际控制人
（一）招商公路
截至本报告书签署日，招商局集团有限公司直接持有招商公路约68.57%的股权，为招商公路控股股东；国务院国资委为招商公路实际控制人。
（二）佳选控股
截至本报告书签署日，佳选控股系招商公路之全资子公司，招商公路直接持有佳选控股100%股权，为佳选控股的控股股东；国务院国资委为佳选控股的实际控制人。
三、信息披露义务人的主要负责人情况
（一）招商公路
截至本报告书签署日，招商公路的董事及主要负责人的基本情况如下：
长期居是否取得其他国家或地区姓名职务性别国籍住地永久居留权白景涛董事长男中国中国无杨旭东董事男中国中国无
6安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
长期居是否取得其他国家或地区姓名职务性别国籍住地永久居留权刘伟董事男中国中国无寇遂奇董事男中国中国无田学根董事男中国中国无王永磊董事男中国中国无王胜伟董事男中国中国无欧勇董事男中国中国无曹文炼独立董事男中国中国无沈翎独立董事女中国中国无周黎亮独立董事男中国中国无李兴华独立董事男中国中国无杨旭东总经理男中国中国无吴新华副总经理男中国中国无
总法律顾问、史秀丽女中国中国无纪委书记李晓艳财务总监女中国中国无李平副总经理男中国中国无刘芮华副总经理男中国中国无孟杰董事会秘书男中国中国无
（二）佳选控股
截至本报告书签署日，佳选控股的董事及主要负责人的基本情况如下：
长期居是否取得其他国家或地区姓名职务性别国籍住地永久居留权刘先福董事男中国中国无李晓艳董事女中国中国无
7安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2022年12月31日，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
序公司名称证券简称证券代码持股比例号
皖通高速（A 股） 600012.SH
1安徽皖通高速公路股份有限公司安徽皖通高速29.94%
0995.HK公路（H 股）
四川成渝（A 股） 601107.SH
2四川成渝高速公路股份有限公司四川成渝高速公24.88%
0107.HK路（H 股）
3 福建发展高速公路股份有限公司 福建高速 600033.SH 17.75%
4 黑龙江交通发展股份有限公司 龙江交通 601188.SH 16.52%
5 湖北楚天智能交通股份有限公司 楚天高速 600035.SH 16.32%
6 山东高速股份有限公司 山东高速 600350.SH 16.23%
7 河南中原高速公路股份有限公司 中原高速 600020.SH 15.43%
8 吉林高速公路股份有限公司 吉林高速 601518.SH 14.04%
9 广西五洲交通股份有限公司 五洲交通 600368.SH 13.86%
10 江苏宁沪高速公路股份有限公司 宁沪高速 600377.SH 11.69%
11 山西路桥股份有限公司 山西路桥 000755.SZ 9.59%
12 齐鲁高速公路股份有限公司 齐鲁高速 1576.HK 8.70%
深高速（A 股） 600548.SH
13深圳高速公路股份有限公司深圳高速公路8.12%
0548.HK股份（H 股）
14 现代投资股份有限公司 现代投资 000900.SZ 8.04%
浙江沪杭甬高速公路股份有限
15 浙江沪杭甬 0576.HK 6.07%
公司
上述已发行并在上海、深圳证券交易所交易的 A 股股份由招商公路持有，在香港联交所交易的 H 股股份由佳选控股持有。
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五、信息披露义务人构成一致行动关系的说明
截至本报告书签署日，佳选控股系招商公路之全资子公司，招商公路直接持有佳选控股100%股权，双方构成一致行动关系，其股权结构图如下：
招商公路
100%
佳选控股
9安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动系皖通高速发行股份购买资产导致信息披露义务人所持上市
公司股份比例被动减少。本次权益变动完成后，不考虑募集配套资金，上市公司总股本增加至2127902667股，信息披露义务人所持上市公司股份比例下降至合计23.34%（其中招商公路持有上市公司股份比例下降至18.99%；佳选控股持有上市公司股份比例下降至4.34%）。此外，本次交易中上市公司发行股份募集配套资金，将可能导致信息披露义务人拥有权益的股份比例进一步变动。
二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来
12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身
实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，上市公司总股本为1658610000股，信息披露义务人合计持有上市公司496587501股股份，持股比例为29.94%。其中，招商公路持有上市公司404191501股股份，持股比例为24.37%；佳选控股持有上市公司
92396000股股份，持股比例为5.57%。
本次交易中，皖通高速拟通过发行股份及支付现金的方式，购买安徽交控集团持有的六武公司100%的股权，根据调整后的股份发行价格6.64元/股及股份支付对价311610.3315万元（即标的资产交易价格366600.39万元的85%），暂不考虑募集配套资金影响，皖通高速发行股份数量合计469292667股。
本次权益变动后，上市公司总股本将变更为2127902667股，信息披露义务人合计持有上市公司496587501股股份，持股比例为23.34%。其中，招商公路持有上市公司404191501股股份，持股比例为18.99%；佳选控股持有上市公司92396000股股份，持股比例为4.34%。具体变动情况如下：
本次变动前本次变动后股东名称持有股份类型
持股数量（股）比例持股数量（股）比例
招商公路 皖通高速 A 股 404191501 24.37% 404191501 18.99%
佳选控股 皖通高速 H 股 92396000 5.57% 92396000 4.34%
合计49658750129.94%49658750123.34%
注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准
二、本次权益变动所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易方案已经皖通高速第九届董事会第三十次会议及第九届董事会
第三十二次会议审议通过；
2、本次重组已经安徽交控集团内部有权机构审议通过；
11安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
3、本次重组涉及的国有资产评估结果已经安徽交控集团备案。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需皖通高速股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构批准；
3、本次重组尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及的经
营者集中事项的核准或不实施进一步审查的决定（如需）；
4、本次重组尚需取得香港证监会执行人员向安徽交控集团授出的清洗豁免；
5、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准清洗豁免事项；
6、本次重组尚需经皖通高速股东大会批准豁免安徽交控集团因本次重组涉
及的《收购管理办法》项下的要约收购义务；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过；
8、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；
9、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案（如需）。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人合计持有上市公司496587501股股份，持股比例为29.94%，不存在质押、冻结及权利限制情况。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
13安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
14安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人营业执照复印件；
（二）信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；
（三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件；
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于皖通高速办公地点，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2023年6月20日
16安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：佳选控股有限公司（CORNERSTONEHOLDINGS LIMITED）
法定代表人或授权代表：
签署日期：2023年6月20日
17安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2023年6月20日
18安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）信息披露义务人：佳选控股有限公司（CORNERSTONEHOLDINGS LIMITED）
法定代表人或授权代表：
签署日期：2023年6月20日
19安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表基本情况安徽皖通高速公路股份有限上市公司所在安徽省合肥市望上市公司名称公司地江西路520号
股票简称皖通高速/安徽皖通高速公路股票代码600012/0995招商局公路网络科技控股股
信息披露义务份有限公司；佳选控股有限信息披露义务中国天津、中国香人名称 公司（CORNERSTONE 人注册地 港HOLDINGS LIMITED）
有□无√
除佳选控股、招商
拥有权益的股增加□减少□公路互为一致行有无一致行动动人外，信息披露份数量变化不变，但持股比例发生变化√人义务人就本次权益变动并无其他一致行动人信息披露义务信息披露义务人是否为上市人是否为上市
是□否√是□否√
公司第一大股公司实际控制东人
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他√（因上市公司发行股份而导致持股比例被动稀释）招商公路
股票种类： A 股流通股
信息披露义务持股数量：404191501股
人披露前拥有持股比例：24.37%权益的股份数量及占上市公司已发行股份佳选控股
比例 股票种类： H 股流通股
持股数量：92396000股
持股比例：5.57%本次权益变动招商公路后，信息披露股票种类： A 股流通股义务人拥有权
变动数量：0股益的股份数量
及变动比例变动比例：降低5.38%
20安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
佳选控股
股票种类： H 股流通股
持股数量：0股
持股比例：降低1.23%
在上市公司中时间：于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上市公司本次权拥有权益的股益变动所涉及的新增股份登记手续之日
份变动的时间方式：拥有权益的股份数量不变，拥有权益的股份比例因上市公司发行股及方式份而被动稀释是否已充分披本次交易系信息披露义务人因上市公司发行股份而导致持股比例被动稀
露资金来源释，不涉及资金来源是□否√信息披露义务
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其人是否拟于未在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市来12个月内继
场变化而增加在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相续增持关法律法规的规定及时履行信息披露义务信息披露义务人在此前6个
月是否在二级是□否√市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持
时是否存在侵是□否□
害上市公司和不适用√股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司
是□否□的负债，未解（如是，请注明具体情况）除公司为其负
不适用√债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动
是√否□是否需取得批
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准
是否已得到批是□否√
准注：本次交易尚需履行必要决策和审批程序后方可实施
22安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：招商局公路网络科技控股股份有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：2023年6月20日
23安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书
（此页无正文，为《安徽皖通高速公路股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人：佳选控股有限公司（CORNERSTONEHOLDINGS LIMITED）
法定代表人或授权代表：
签署日期：2023年6月20日
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