京能电力:北京天元律师事务所关于北京京能电力股份有限公司2022年年度股东大会见证法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京京能电力股份有限公司
2022年年度股东大会的法律意见
京天股字（2023）第377号
致：北京京能电力股份有限公司
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2023年6月21日14点00分在北京京能电力股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《北京京能电力股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京京能电力股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第七届监事会第九次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司第七届监事会第十次会议决议公告》、《北京京能电力股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通北京·上海·深圳·成都·香港·杭州·西安·海口·苏州·广州·合肥·昆明·南京·武汉www.tylaw.com.cn知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第七届董事会于2023年5月23日召开第十九次会议作出决议，召集本次股东大会，并于2023年6月1日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2023年6月21日14点00分在北京京能电力股份有限公司会议室召开，本次股东大会由董事长隋晓峰先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2023年
6月21日的交易时间段，即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过
2互联网投票系统进行投票的具体时间为2023年6月21日9:15至15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共20人，共计持有公司有表决权股份5280622323股，占公司股份总数的78.8792%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计1人，共计持有公司有表决权股份4467498114股，占公司股份总数的66.7332%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计19人，共计持有公司有表决权股份813124209股，占公司股份总数的12.1460%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）18人，代表公司有表决权股份数381691700股，占公司股份总数的5.7015%。
除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
3（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于审议公司2022年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
4表决结果：通过
（二）《关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（三）《关于审议公司2022年度独立董事述职报告的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（四）《关于审议公司2022年度财务决算的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
5会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（五）《关于审议公司2022年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（六）《关于审议公司2022年年度报告及摘要的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
6表决结果：通过
（七）《关于制订京能电力未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意5280622323股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席
会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（八）《关于审议公司2023年度日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意812798909股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9599%；反对325300股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0401%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381366400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9147%；反对325300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0853%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（九）《关于审议2023年度向全资控股子公司提供内部借款（委贷）的议案》
表决情况：同意5276663020股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
799.9250%；反对3959303股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0750%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意377732397股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.9626%；反对3959303股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0374%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十）《关于公司2023年度向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意5276916720股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9298%；反对3705603股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0702%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意377986097股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.0291%；反对3705603股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.9709%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过（十一）《关于公司2023年度公司与北京京能融资租赁有限公司开展融资租赁借款额度的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意812783709股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
99.9581%；反对340500股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0.0419%；
弃权0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
8其中，中小投资者投票情况为：同意381351200股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的99.9107%；反对340500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0893%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十二）《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
表决情况：同意5280384423股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9954%；反对237900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046%；弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381453800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的99.9376%；反对237900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0.0624%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过（十三） 《关于公司投资建设河北京能涿州热电2×1000MW热电联产扩建项目的议案》
本议案涉及关联交易，关联股东北京能源集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意813124209股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
100%；反对0股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出
席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意381691700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%；
弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
9表决结果：通过
（十四）《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
表决情况：同意5276769120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9270%；反对3853203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0730%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意377838497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.9904%；反对3853203股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0096%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十五）《关于修订公司董事会议事规则的议案》
表决情况：同意5276769120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9270%；反对3853203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0730%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意377838497股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.9904%；反对3853203股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0096%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十六）《关于修订公司监事会议事规则的议案》
表决情况：同意5276769120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9270%；反对3853203股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0730%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
10其中，中小投资者投票情况为：同意377838497股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的98.9904%；反对3853203股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0096%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
（十七）《关于变更公司监事的议案》
表决情况：同意5276757420股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
99.9268%；反对3864903股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0732%；
弃权0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意377826797股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的98.9874%；反对3864903股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的1.0126%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份的0%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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