宗申动力:关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告

证券代码：001696证券简称：宗申动力公告编号：2023-41
重庆宗申动力机械股份有限公司
关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1．重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）拟分拆下属控股子公
司重庆宗申航空发动机制造股份有限公司（简称“宗申航发公司”）至境内证券
交易所上市（简称“本次分拆上市”），并授权公司及管理层启动本次分拆上市前期筹备工作，待完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会审议批准。
2．本次分拆上市，不会导致公司丧失对宗申航发公司的控制权，不会对公
司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。
3．本次分拆上市事项尚处于前期筹划阶段，在实施过程中仍然会存在各种
不确定因素，可能会影响本次分拆上市筹划和决策事宜。本次分拆上市事项还需取得公司及宗申航发公司股东大会对本次分拆方案的批准、履行宗申航发公司拟
上市地证券交易所、中国证监会等证券监管机构的相应程序，并取得必需的批准、同意或注册等。本次分拆上市能否获得上述批准、同意或注册以及最终获得相关批准、同意或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
一、分拆上市的背景和目的
公司是国内专业化小型热动力机械产品制造基地之一，主要从事小型热动力机械产品及部分终端产品的研发、制造、销售等业务。近年来，公司坚持外延式发展战略，重点加大了在“航空动力、新能源、高端零部件”等产业的拓展力度，现已基本形成了以“摩托车发动机和通用机械”为核心，覆盖“航空动力、新能源、高端零部件”等新兴业务领域的产业布局。
1/5宗申航发公司围绕打造全球领先的航空动力系统集成服务商为目标，致力
于航空活塞发动机、螺旋桨、航空动力集成系统及周边衍生产品的设计研发、生
产制造、销售及售后服务，现主要为旋翼、固定翼的通航飞机和无人机等航空飞行器提供动力装备，是国内首批以民营为主体成功自主研发航空发动机的创新型企业之一。目前，宗申航发公司产品已构建了数个产品平台，涵盖汽油、重油和新能源混合动力等多款终端产品的布局。同时，宗申航发公司已完成多轮融资，进一步完善股东结构、提升了公司治理水平，为宗申航发公司下一步产业拓展以及资本运作打下了坚实的基础。
本次分拆宗申航发公司独立上市，将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，实现宗申航发公司与资本市场的直接对接，一方面有助于宗申航发公司提升公司治理水平，激发团队创造力和凝聚力，提高管理层和员工的稳定性、积极性，夯实企业竞争优势；另一方面，有助于宗申航发公司利用上市平台，拓宽融资渠道、提升融资能力，完善航空动力业务的产业布局，进一步巩固并提高宗申航发公司的专业化经营水平和科技创新水平，实现高质量可持续发展。同时，本次分拆上市有利于公司及宗申航发公司各自聚焦主业，促进双方长远发展，有助于促进资本市场对公司航空动力业务板块进行合理估值，提升市值管理质效，实现全体股东利益的最大化。
二、拟分拆上市主体的基本情况
1．企业名称：重庆宗申航空发动机制造股份有限公司
2．统一社会信用代码：91500113MA5U7TYK0W
3．企业性质：股份有限公司（非上市）
4．注册资本：壹亿贰仟壹佰玖拾万元整
5．成立时间：2016年09月27日
6．法定代表人：黄培国
7．注册地址：重庆市巴南区渝南大道126号14幢
8．经营范围：许可项目：无人机发动机及其零部件、通用航空发动机及其
零部件、船用柴油发动机及其零部件和螺旋桨的设计、研发、生产、销售、维修、
技术服务、售后服务；无人机的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售
后服务；民用航空器的设计、研发、生产、销售、维修、技术服务、售后服务；
2/5货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：发动机相关配套设备、工具和模具的制造与销售；发动机检测
系统、发动机控制系统的研发、销售及售后服务；环境试验设备的制造、销售及售后服务；润滑油销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9．股权结构：
序号股东名称持股数额（股）持股比例
1重庆宗申动力机械股份有限公司6396649452.4746%
2北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）65363985.3621%
3西安曲江普耀空天投资合伙企业（有限合伙）52606194.3155%
4安徽交控招商产业投资基金（有限合伙）52606194.3155%
5重庆宗辰企业管理合伙企业（有限合伙）43663143.5819%
6嘉兴九沁投资合伙企业（有限合伙）39454643.2367%
7嘉兴智航股权投资合伙企业（有限合伙）28631562.3488%
8重庆宗航企业管理合伙企业（有限合伙）15282101.2537%
9嘉兴圣航股权投资合伙企业（有限合伙）14315781.1744%
10陕西空天云海创业投资基金合伙企业（有限合伙）13151551.0789%
11嘉兴九添投资合伙企业（有限合伙）8315780.6822%
12嘉兴空天志航股权投资合伙企业（有限合伙）7157890.5872%
13嘉兴空天瀚予股权投资合伙企业（有限合伙）7157890.5872%
14深圳市晟大投资有限公司6575770.5394%
15淄博汇富盈浩股权投资合伙企业（有限合伙）8500000.6973%
16合肥敦创股权投资合伙企业（有限合伙）52600.0043%
17重庆制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）50000004.1017%
18四川天府弘威军民融合产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）24400002.0016%
19成都弘冉企业管理合伙企业（有限合伙）600000.0492%
20上海国方构筑企业服务中心（有限合伙）8750000.7178%
21上海泓宇航空产业股权投资合伙企业（有限合伙）8750000.7178%
3/522中山市联汇股权投资合伙企业（有限合伙）5000000.4102%
23中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）50000004.1017%
24慧为航发（青岛）创业投资基金合伙企业（有限合伙）19000001.5587%
25大慧智盛（青岛）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）10000000.8203%
26天津恩吉尼尔管理咨询合伙企业（普通合伙）10000000.8203%
27青岛渝航叁号股权投资合伙企业（有限合伙）10000000.8203%
28共青城中兵慧明二期股权投资中心（有限合伙）10000000.8203%
29重庆成渝百景文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）5000000.4102%
30成都厚城远创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2500000.2051%
31重庆聚渠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2500000.2051%
总计121900000100%
三、董事会审议情况
公司于2023年6月26日召开第十一届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于筹划公司控股子公司分拆上市的议案》，同意公司筹划控股子公司宗申航发公司分拆上市事宜，并授权公司及管理层启动本次分拆上市的相关前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、编制本次分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定本次分拆上市方案后将相关上市方案及有关事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。
四、独立董事意见
本次筹划控股子公司分拆上市事项，有利于拓宽宗申航发公司的融资渠道，提升公司和宗申航发公司的核心竞争力，实现高质量发展，符合公司的战略规划和长远发展需求。本次分拆上市事项不会导致公司丧失对宗申航发公司的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。待上市方案初步确定后，公司需根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，对分拆上市的相关议案履行相应决策程序。因此，我们同意公司筹划本次分拆上市及授权事项。
4/5五、监事会意见
本次筹划控股子公司宗申航发公司分拆上市事项符合公司总体战略布局，有利于宗申航发公司拓宽融资渠道，提升宗申航发公司核心竞争力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次分拆上市不会导致公司丧失
对宗申航发公司的控制权，不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会损害公司独立上市地位和持续盈利能力。公司需在上市方案初步确定后，根据相关法律、法规及《公司章程》等规定，履行相应决策程序，审议本次分拆上市的相关议案。综上，同意公司启动本次分拆上市的前期筹备工作。
六、风险提示
本次分拆上市尚处于前期筹划阶段，待公司及管理层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就本次分拆上市是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、
法规及规范性文件的要求作出决议，并提请股东大会审议批准。本次分拆上市事项的后续推进还需满足多项条件，包括但不限于公司及宗申航发公司股东大会对本次分拆方案的批准、履行宗申航发公司拟上市地证券交易所、中国证监会等证
券监管机构的相应程序，并取得必需的批准、同意或注册等。本次分拆上市能否获得上述批准、同意或注册以及最终获得相关批准、同意或注册的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。
特此公告。
重庆宗申动力机械股份有限公司董事会
2023年6月27日