亿纬锂能:北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

北京德恒律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
目录
一、问题1.................................................3
二、问题2.................................................6
3-1北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
德恒 01F20221914-7 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转债的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证监会
的有关规定，并参照中国证监会关于《第12号编报规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2023年5月19日出具了《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）和《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据《关于惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020094号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就《审核问询函》中涉及的法律问题进行回复，现出具《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本补充法律意见所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关负责人员及其他相关人员进行询问和必要的讨论，并取得了相关证明材料。
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本补充法律意见是对《法律意见》和《律师工作报告》的补充，并构成前述文件不可分割的一部分，本所在前述文件中所作的声明事项适用于本补充法律意见；除非特殊说明，本补充法律意见所用词语与前述文件中的词语具有相同含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本《法律意见》的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本补充法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
一、问题1
根据申报材料，本次募投项目为 23GWh 圆柱磷酸铁锂储能动力电池项目（以下简称项目一）和 21GWh 大圆柱乘用车动力电池项目（以下简称项目二）。
项目一及项目二达产年毛利率分别为16.13%、18.64%，拟生产产品需通过客户验证才可实现销售，目前已取得国内外多家客户的意向性需求，新增产能规模与公司获取订单及客户资源情况匹配。近年来全球动力储能锂离子电池市场产能呈现快速扩张趋势，但在高速扩容态势下，质量上乘且兼具成本优势的电池产品有效供给仍较为不足。发行人在动力储能电池领域拥有软包三元电池、方形三元电池、方形磷酸铁锂电池、圆柱磷酸铁锂电池和三元大圆柱电池多条技术路线，可以满足下游不同领域客户的产品需求。项目一尚未取得土地产权证书。2022年及2023年1-3月，发行人动力储能锂离子电池产能利用率分别为
92.82%和81.59%。最近三年发行人锂离子电池业务毛利率呈下滑趋势，分别为
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26.13%、19.02%、15.02%。
公司近年多次再融资，其中2019年4月定增募集25亿元，2020年10月定增募集25亿元，2022年11月定增募集90亿元。截至2023年3月31日，发行人 2022 年定增募投项目乘用车锂离子动力电池项目（前募项目一）、HBF16GWh
乘用车锂离子动力电池项目的募集资金使用进度分别为37.83%、49.01%。前募项目一与本次项目二在技术路线和应用领域方面基本一致。前募项目一投资总额为 43.75 亿元，达成后将形成年产 20GWh 大圆柱电池产能；项目二投资总额为 52.03 亿元，达成后将形成年产 21GWh 大圆柱电池产能。截至 2023 年 3 月
31日，发行人货币资金余额为926457.93万元，交易性金融资产余额为
369581.58万元。
请发行人补充说明：（1）不同技术路线动力储能类电池的主要产品、具体
参数、优劣势、目标客户、产能情况，并结合固态电池、钠离子电池等其他动力储能技术路径发展情况，说明本次募投项目技术路线是否存在被替代的风险；
（2）本次募投项目所涉产品取得客户验证的最新进展，是否存在不能通过客户
验证的风险及应对措施；（3）2023年第一季度动力储能锂离子电池产能利用率
下滑的原因，结合募投项目所涉产品的市场空间、发行人产能扩张计划、竞争优势、市场占有率、客户储备情况、在手订单或意向性订单、同行业可比公司产能规划情况等，说明“质量上乘且兼具成本优势的电池产品有效供给仍较为不足”判断依据，本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩风险及拟采取的应对措施；（4）本次募投项目的建设情况，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况，项目一用地土地产权证书的最新办理进展，如无法取得募投项目用地拟采取的措施以及对募投项目实施的影响；（5）结合公司在手订单或意向性合同、同行业类似项目情况、募投项目收益情况的
测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；
（6）项目二单位产能投资金额高于前募项目一的原因及合理性，本次募投项目与发行人前期可比项目及同行业可比公司项目单位产能投资金额是否存在明细差异，如是，请说明差异原因及合理性；（7）在前次募投项目尚未实施完毕，产品毛利率持续下滑，且持有较多货币资金及交易性金融资产的情况下，短期
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内再次进行融资并扩产的必要性和合理性，是否存在过度、频繁融资的情形。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了：1.发行人提供的本次募投项目的相关备案及环评文件、
土地产权证书等资料；2.发行人就项目用地情况出具的说明；3.相关部门出具
的《建设项目拟选址意见》《情况说明》《成交确认书》。
根据上述核查，本所律师就《审核问询函》问题1第（4）项回复如下：
1.本次募投项目的建设情况，是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募投项目需取得的主管部门审批、核准、备案程序及履行情况如下：
项目项目备案文件环评文件土地使用权证办理情况23GWh 圆柱磷酸 已取得（环评批复文 已于 2023 年 6 月 14 日完成已取得（备案证号：铁锂储能动力电池号：曲开环审[2023]2土地摘牌，预计取得不动产
2208-530329-99-01-834409）项目号）权证书不存在实质性障碍已取得（备案证号：川投资备已取得（环评批复文已取得（不动产权证号：川
21GWh 大圆柱乘
【2207-510112-99-01-857605】号：龙环承诺环评审（2023）龙泉驿区不动产权用车动力电池项目FGQB-0335 号） [2023]7 号） 第 0007543 号）
本次募投项目均已取得项目开展建设所需的备案文件、环评批复，并已开始工程建设前期准备及设备采购等工作。
2.项目一用地土地产权证书的最新办理进展，如无法取得募投项目用地拟
采取的措施以及对募投项目实施的影响
曲靖亿纬已于2023年6月14日完成项目一用地的土地摘牌，并取得由曲靖市公共资源交易中心出具的《挂牌出让成交确认书》，目前正在办理土地权属证书相关手续，预计不存在实质性障碍。
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若未能顺利取得该项土地，公司将积极与相关土地管理部门沟通，尽快选取其他周边可用地块或采取其他切实可行的措施，保证募投项目建设进度不会因此受到重大不利影响。
发行人已在募集说明书中对募投项目尚未取得土地产权证的风险进行了重大风险提示。
综上所述，本所律师认为：发行人本次募投项目已取得了备案、环评等相关手续，项目二已取得土地证，项目一用地已完成摘牌，土地证正在积极办理中，取得募投项目用地的土地使用权不存在实质性障碍；如因客观原因无法取得募投
项目原拟用地地块，发行人将积极尽快寻找其他可用地块替代或采取其他切实可行的措施；发行人已在募集说明书中对募投项目尚未取得土地产权证的风险进行了重大风险提示。
二、问题2
截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司尚有879950.27平方米的房产正在申请办理产权证书。若无法顺利取得权属证明，存在被主管部门予以行政处罚甚至拆除的风险，对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为171420.59万元、371202.59万元、
858798.12万元和786010.22万元，申报材料显示，2022年末存货增长较多主
要系公司产能释放，增加原材料备货的同时半成品与库存商品随产能增加而增长。根据申报材料，2022年二季度以来主要原材料价格已有所回落。截至2023年3月31日，发行人长期股权投资账面价值为1198627.65万元，其他权益工具投资账面价值为34406.17万元。
请发行人补充说明：（1）尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属于核心经营资产，后续办理产权证书是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响，是否存在被相关部门行政处罚的风险；
（2）结合存货明细、原材料价格走势、产品价格走势等，说明对存货进行跌价
准备测试的计算过程、主要假设和参数，存货跌价准备计提是否充分；（3）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）况，并结合相关会计科目具体情况，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请发行人补充披露（1）（2）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，请发行人律师核查（1）并发表明确意见。
答复：
本所律师核查了：1.发行人提供的《正在办理房权证的房产统计表》及相关建设项目报建及竣工等资料；2.发行人出具的《关于自有及租赁不动产的说明》；3.发行人实际控制人出具的《实际控制人关于公司自有及租赁不动产的承诺》；4.通过发行人及其控股子公司所在地的自然资源和规划局网站、住房
和城乡建设局网站、人民政府网站及信用中国等网站查验了发行人的行政处罚情况；5.对发行人及其控股子公司相关事项经办人员进行访谈，了解尚未取得产权证书的房产及办理产权证书的进展情况。
根据上述核查，本所律师就《审核问询函》问题2第（1）项回复如下：
1.尚未取得产权证书房产的具体用途，办理产权证书的最新情况，是否属
于核心经营资产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司尚有约879950.27平方米的房产正在申请办理产权证书的过程中，上述房产均为自建取得，具体用途、办理产权证书的进展等具体情况如下：
序对应土地使用房屋建筑面积截至目前办理产权是否属于核所有权人用途
号权的产权证号（㎡）证书的最新情况心经营资产
工程结算中，预计
1亿纬锂能厂房140384.472023年底前取得产是
权证书
惠府国用工程结算中，预计
2亿纬锂能厂房2（2015）第15837.002023年底前取得产是
13021850429号权证书
工程结算中，预计
3亿纬锂能厂房313761.702023年底前取得产是
权证书
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工程结算中，预计
4亿纬锂能锅炉房1180.812023年底前取得产是
权证书
工程结算中，预计
5亿纬锂能设备房3338.692023年底前取得产是
权证书
工程结算中，预计
6亿纬锂能仓库542.882023年底前取得产否
权证书
工程结算中，预计
7亿纬锂能员工宿舍11337.552023年底前取得产否
权证书
工程结算中，预计
8亿纬锂能厂房446681.802023年底前取得产是
权证书
工程结算中，预计
9亿纬锂能员工宿舍31394.512023年底前取得产否
权证书消防验收及工程结
10亿纬锂能厂房530899.49算中，暂无法预估是
取得产权证书时间正在办理工程结算
鄂（2022）掇刀
及档案合格证，预
11亿纬创能厂房区不动产权第31656.56是
计2023年底前取
20001504号
得产权证书
12亿纬动力员工宿舍13125.00否
13亿纬动力员工宿舍2鄂（2021）掇刀2207.38正在办理房产测绘否
14亿纬动力研发楼区不动产权第3803.60中，预计2023年底是
15亿纬动力仓库20001272号3877.11前取得产权证书否
16亿纬动力员工宿舍38109.06否
17亿纬动力厂房123128.50是
鄂（2022）掇刀
18亿纬动力厂房212586.20是
区不动产权第
19亿纬动力仓库15822.06否
20001204号、鄂
20亿纬动力动力站3066.82是
（2022）掇刀区正在办理竣工验收
21亿纬动力油炉房1520.00是
不动产权第中，预计2023年底
22亿纬动力仓库25288.39否
20008706号、鄂前取得产权证书
23亿纬动力仓库31480.00否
（2023）掇刀区
24亿纬动力食堂4424.10否
不动产权第
25亿纬动力厂房35303.08是
2002243号
26亿纬动力厂房45238.38是
27亿纬动力员工宿舍1鄂（2021）掇刀2318.29正在办理竣工备案否
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28亿纬动力员工宿舍2区不动产权第3987.75中，预计2023年底否
29亿纬动力员工宿舍320001272号8967.89前取得产权证书否
鄂（2022）掇刀正在办理消防验收
30亿纬动力厂房1区不动产权第61188.01中，预计2023年底是
20001204号、鄂前取得产权证书
31亿纬动力厂房2（2022）掇刀区30071.72是
32亿纬动力厂房3不动产权第1935.71是
正在办理竣工备案
33亿纬动力厂房420008706号、鄂6519.47是中，预计2023年底
（2023）掇刀区前取得产权证书
34亿纬动力厂房5不动产权第5375.53是
2002243号
35亿纬集能办公楼7218.78是
36亿纬集能仓库11336.32否
37亿纬集能出货检查栋4872.54是
38亿纬集能厂房148627.02是
39亿纬集能厂房228954.21是
40亿纬集能动力站7752.34是
41亿纬集能仓库26367.15否
42亿纬集能仓库3341.70否
粤（2022）惠州正在办理竣工验收
43亿纬集能仓库4330.48否
市不动产权第中，预计2023年底
44亿纬集能辅助车间384.75是
5012616号前取得产权证书
45亿纬集能干燥室66.56是
污水处理站
46亿纬集能1376.25否
及配套设施
47亿纬集能仓库5374.00否
48亿纬集能保安室193.44否
49亿纬集能配电房531.25是
50亿纬集能厂房324469.67是
51亿纬集能厂房424354.16是
52亿纬创能厂房172474.13是
53亿纬创能厂房227991.35亿纬创能已取得是
54亿纬创能生活配套楼7798.82“鄂（2023）掇刀否
55亿纬创能动力站鄂（2021）掇刀4591.18区不动产权第是
56亿纬创能仓库1区不动产权第4613.8020003246号”不动否
57亿纬创能仓库220007040号736.60产权证书，证载房否
58亿纬创能仓库3436.59屋建筑面积为否
59亿纬创能安全测试楼591.03125565.43平方米是
60亿纬创能综合办公楼2095.18是
61亿纬动力办公楼鄂（2023）掇刀7120.28正在办理质量监督是
62亿纬动力厂房1区不动产权第95356.84及档案合格证中，是
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63亿纬动力厂房22002221号52890.34预计2023年底前是
64亿纬动力动力站6370.00取得产权证书是
65亿纬动力仓库11400.00否
66亿纬动力配电房300.00是
67亿纬动力仓库21274.00否
合计-879950.27--
自2023年3月31日起至本补充法律意见出具之日，上述房产中已有
125565.43平方米房产取得了产权证书，尚有约758621.59平方米房产的产权证
书正在申请办理中。
2.后续办理产权证书是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响，是否存在被相关部门行政处罚的风险
（1）后续办理产权证书是否存在障碍，是否会对公司生产经营造成重大不利影响
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述发行人及其控股子公司尚未取得产权证书的房产所对应的土地使用权均已取得不动产权证书，合法有效；不存在他项权利情况；不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明，发行人及其控股子公司尚未取得上述房产的产权证书主要系因公司动力储能电池扩产导致新建项目增加、工程结算及竣工验收的普遍周
期较长、项目分批建设按整期办理权属证书等情况，发行人正在积极办理工程结算及验收的相关手续，并与主管机关沟通产权证书的办理工作，预期上述房产办理权属证书不存在实质性障碍，对其正常生产经营活动不会构成重大不利影响。
（2）是否存在被相关部门行政处罚的风险
根据发行人提供的资料及说明，并经本所律师查询发行人及其控股子公司所在地的自然资源和规划局网站、住房和城乡建设局网站、人民政府网站及信用中
国等网站，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因上述尚未办妥产权证书的房产受到主管部门行政处罚的情况。
根据发行人提供的资料以及对发行人相关经办人员的访谈，发行人及其控股子公司尚未取得产权证书的房产相关报建手续齐全，权属证书办理流程正常进行
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创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）中，发行人被相关部门行政处罚的风险较低。
为降低上述情况对公司生产经营造成的不利影响，发行人实际控制人承诺如下：
“若因上述建筑物未取得房屋产权证书/不动产权证书导致发行人遭受损失，或因此被有权的政府部门处以罚款等行政处罚的，本人将在实际损失或处罚发生之日起三个月内给予全额补偿，保证发行人不因此受到实际损失。”综上所述，本所律师认为：
1.发行人及其控股子公司尚未取得产权证书的房产后续办理产权证书不存
在实质性障碍，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
2.截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因上述尚未办妥产权证书
的房产受到主管部门行政处罚的情况。
3.截至本补充法律意见出具之日，发行人及其控股子公司上述尚未取得产
权证书的房产相关报建手续齐全，权属证书办理流程正常进行中，发行人被相关部门行政处罚的风险较低。同时，发行人实际控制人亦出具承诺将对发行人若因此遭受的损失进行补偿，降低上述情况对公司生产经营造成的不利影响。
本补充法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
3-11北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》之签署页）北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
李碧欣
经办律师：
钟亚琼年月日