交大昂立:股东上海韵简实业发展有限公司关于公开征集投票权报告书

上海交大昂立股份有限公司
股东上海韵简实业发展有限公司公开征集投票权报告书
按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股
东权利管理暂行规定》《上海交大昂立股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
及其他有关规定,上海交大昂立股份有限公司(以下简称“公司”)股东上海韵简实业
发展有限公司作为征集人,就公司拟于2023年6月30日(星期五)召开的2023年第三次临时股东大会审议的全部议案向除征集人外的公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况
(一)征集人基本信息与持股情况
1.征集人的基本情况
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2.征集人的持股情况
截至本报告书出具日,征集人持有公司82,362,600股无限售条件流通股,占公司总股本的比例为10.63%,不存在股份代持等代他人征集的情形。
(二)征集人利益关系情况
征集人与上海饰杰装饰设计工程有限公司、丽水新诚新创科技发展合伙企业(有限
合伙)、丽水农帮咨询合伙企业(有限合伙)为一致行动人关系。公司董事长嵇霖、董
事嵇敏系由征集人提名；董事曹毅、张文渊系由征集人一致行动人上海饰杰装饰设计工
程有限公司提名。公司实际控制人嵇霖持有征集人99%股权。除此之外,征集人与公司
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系。
本次征集事项中的第1-4项议案涉及征集人及其一致行动人所提名董事或征集人控
股股东、实际控制人,本次征集事项中的第11-18项议案系由征集人经由临时提案提交。除此之外,征集人与征集事项之间不存在其他利害关系。
(三)征集人的声明与承诺
1.征集人符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的条件,
为持有公司1%以上有表决权股份的股东,可以作为征集人,自行公开征集,且不存在《公
开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的下述情形:
(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2)最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
(3)因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见；
(4)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
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(5)法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
2.本次征集投票权为依法公开征集,征集人承诺在征集日至行权日期间持续符合相关法律、法规、规章及规范性文件规定的作为征集人的条件。
3.征集人保证本报告书内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对
其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任,保证不会在本次征集投票权中实施虚假陈述、内幕交易、操纵证券市场以及其他违法违规行为。
4.征集人承诺,自征集日至审议征集投票权议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。
二、本次股东大会的基本情况
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2023年6月30日下午14:00。
召开地点:上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票的系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2023年6月30日至2023年6月30日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
本次股东大会的股权登记日为:2023年6月20日(星期二)
(四)会议审议事项
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三、征集事项
(一)征集内容
征集人对公司拟于2023年6月30日召开的2023年第三次临时股东大会审议的全部议案的表决意见如下:
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征集人就上述议案向除征集人外的全体股东征集投票权。
征集人不接受与其投票意见不一致的委托。
本次临时股东大会的具体内容详见公司披露的《上海交大昂立股份有限公司监事会
自行召集2023年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2023-040)及《上海交大
昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》(公告编号:2023-046)。
(二)征集人的表决理由
1.议案1《关于免除嵇霖公司第八届董事会董事职务的议案》、议案2《关于免除
嵇敏公司第八届董事会董事职务的议案》、议案3《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》、议案4《关于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》
征集人认为,第八届董事会董事任期尚未届满,嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊符合法
律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司董事的任职资格,不存在
应被免职的情形,由上述人员继续担任公司董事有利于公司尽快解决目前所面临的困境,
有利于公司经营发展的稳定。提案方提出免除上述人员董事职务的相关议案缺少法律依
据和事实基础,没有提供充分有效的证据以证明嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊不符合《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》规定的担任公司董事的任职条件,或违反对公司所负有的忠实和勤勉义
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务,提案方要求免除董事的理由不成立,证据不充分,真实性、合法性存疑。因此,征
集人不同意免除嵇霖、嵇敏、曹毅、张文渊的公司董事职务,对议案1《关于免除嵇霖
公司第八届董事会董事职务的议案》、议案2《关于免除嵇敏公司第八届董事会董事职
务的议案》、议案3《关于免除曹毅公司第八届董事会董事职务的议案》、议案4《关
于免除张文渊公司第八届董事会董事职务的议案》均投反对票,希望得到广大股东的支持。
2.议案5《关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案》、议案6《关于选举
柴旻为公司第八届董事会董事的议案》、议案7《关于选举张焱为公司第八届董事会董事的议案》、议案8《关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案》
(1)鉴于议案5-8与议案1-4存在顺序关系,需以议案1-4通过表决为前提。如
前所述,议案1-4关于免除董事理由不成立、证据不充分,征集人对议案1-4投反对票,因此,公司无需增补董事,对议案5-8均投反对票。
(2)对议案5《关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案》的补充理由
议案5的董事候选人娄健颖,涉及两宗民事诉讼,目前均在法院审理过程中,分别
是:①公司股东以娄健颖、杨国平、朱敏骏、葛剑秋为被告发动的股东代表诉讼,认为
娄健颖等人违反《公司法》第147条规定的忠实义务和勤勉义务,造成公司利益损害,
索赔金额6.45亿；②公司以娄健颖、杨国平等为被告发动的侵权诉讼,认为娄健颖等
人违反《公司法》第147条,通过公司购买保险并退保后将资金占为己有,涉嫌侵占公
司资产,索赔金额超2000万元。征集人认为,娄健颖涉嫌违反《公司法》第147条以
及《公司章程》第98条、第99条之规定,依法可能被追究民事责任乃至刑事责任；娄
健颖存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形。因此,对议案5《关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案》投反对票。
综上,征集人对议案5《关于选举娄健颖为公司第八届董事会董事的议案》、议案
6《关于选举柴旻为公司第八届董事会董事的议案》、议案7《关于选举张焱为公司第八
届董事会董事的议案》、议案8《关于选举曹菁为公司第八届董事会董事的议案》均投反对票,希望得到广大股东的支持。
3.议案9《关于解聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)已经向公司提出辞任,其在本次股东大会召
开前已经不再是公司审计机构,该事项已无需经过公司股东大会审议决定,公司股东大
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会已经没有审议该议案的事实基础,因此,征集人对议案9《关于解聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》投反对票,希望得到广大股东的支持。
4.议案10《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
大信会计师事务所(特殊普通合伙)在往年为公司提供审计服务的过程中,执业能
力欠缺,造成诸多会计差错,需要更正,其业务能力的不足系公司无法按期披露2022
年年报的主要原因之一,聘任其作为公司审计机构不利于保护公司和广大股东的合法利
益。征集人认为大信会计师事务所(特殊普通合伙)不具备专业审计能力,不应被聘为
公司审计机构,因此,征集人对议案10《关于聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》投反对票,希望得到广大股东的支持。
5.议案11《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》、议案12《关于
免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》、议案13《关于免除何俊公司第八届
董事会董事职务的议案》、议案14《关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案》
征集人认为,根据《公司法》第147条及《公司章程》第98条、第99条、第137
条之规定,公司董事、监事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实勤勉
义务,应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,公司董事应认真阅读公司的各项商
务、财务报告,及时了解公司业务和经营管理状况,公司董事及监事均应保证信息披露真实、准确、完整。
议案11-14项所涉人员在担任公司董事、监事期间,未能勤勉尽责,造成公司重大经济损失,严重损害了公司及其他股东的合法权益。具体情况如下:
(1)赵思渊在担任公司董事期间,未能勤勉尽责,未能在审议公司相关年度报告、
财务报告时,关注苏州兆元置地有限公司关联资金占用事项、上海昂立久鼎典当有限公
司对逾期当金未足额计提减值准备事项；未能就霍尔果斯仁恒医养管理有限公司未满足
实质性经营不符合企业所得税税收优惠政策,存在潜在税收风险事项尽到勤勉尽责义务,造成公司重大经济损失,严重损害了公司及其他股东的合法权益。
(2)唐道清在担任公司董事、副总裁期间,未能勤勉尽责,未能对其主管负责的
子公司上海昂立久鼎典当有限公司逾期当金进行有效回收,导致2021年当金减值金额
大幅增加,从而造成久鼎典当2021年资不抵债的财务状况；未全面落实资产处置专项
工作；未妥善处理霍尔果斯仁恒医养管理有限公司企业所得税清缴专项工作等,造成公司重大经济损失,严重损害了公司及其他股东的合法权益。
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(3)何俊在担任公司董事期间,未能勤勉尽责,未能在审议公司相关年度报告、
财务报告时,关注苏州兆元置地有限公司关联资金占用事项、上海昂立久鼎典当有限公
司对逾期当金未足额计提减值准备事项；未能在董事会审议苏州三香不公允股权转让价
格事项时尽到勤勉尽责义务；未能就霍尔果斯仁恒医养管理有限公司未满足实质性经营
不符合企业所得税税收优惠政策,存在潜在税收风险事项尽到勤勉尽责义务,造成公司重大经济损失,严重损害了公司及其他股东的合法权益。
(4)蒋贇在担任公司监事期间,未能勤勉尽责,未能在审议公司相关年度报告、
财务报告时,关注苏州兆元置地有限公司关联资金占用事项、上海昂立久鼎典当有限公
司对逾期当金未足额计提减值准备事项；未能就霍尔果斯仁恒医养管理有限公司未满足
实质性经营不符合企业所得税税收优惠政策,存在潜在税收风险事项尽到勤勉尽责义务,造成公司重大经济损失,严重损害了公司及其他股东的合法权益。
综上,征集人对议案11《关于免除赵思渊公司第八届董事会董事职务的议案》、议
案12《关于免除唐道清公司第八届董事会董事职务的议案》、议案13《关于免除何俊
公司第八届董事会董事职务的议案》、议案14《关于免除蒋贇公司第八届监事会监事职务的议案》投同意票,希望得到广大股东的支持。
6.议案15《关于选举张建云为公司第八届董事会董事的议案》、议案16《关于选
举张顺为公司第八届董事会董事的议案》、议案17《关于选举赵冰为公司第八届董事会董事的议案》、议案18《关于选举焦长霞为公司第八届监事会监事的议案》
征集人认为,议案15-18项中的董事候选人张建云、张顺、赵冰及监事候选人焦长
霞不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事或监事的情形,符合相关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的担任公司董事或监事的任职资格,不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情形。
因此,为优化董事会、监事会构成,规范公司运作,提升公司治理水平,切实维护
公司及股东利益,征集人对议案15《关于选举张建云为公司第八届董事会董事的议案》、
议案16《关于选举张顺为公司第八届董事会董事的议案》、议案17《关于选举赵冰为
公司第八届董事会董事的议案》、议案18《关于选举焦长霞为公司第八届监事会监事的议案》投同意票,希望得到广大股东的支持。
(三)征集方案
1.征集对象:截至2023年6月20日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的除上海韵简实业发展有限公
8
司外的公司全体股东。
2.征集期限:自2023年6月21日至2023年6月28日。
3.征集方式
本次征集投票权为公司股东以无偿自愿方式征集,征集人将采用公开发布相关文件方式进行。
4.征集程序和步骤
第一步:征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
第二步:向上海韵简实业发展有限公司提供授权委托书及身份证明等相关文件。
(1)委托投票的股东为非自然人股东的,须提供以下文件:
①营业执照复印件；
②法定代表人/执行事务合伙人/负责人身份证明复印件；
③授权委托书原件(加盖企业公章并由法定代表人/执行事务合伙人/负责人签字)；
④股东股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的原件或复印件。
非自然人股东提供的上述文件属于复印件的均应加盖其公章。
(2)委托投票股东为自然人股东的,须提供以下文件:
①股东本人身份证复印件；
②授权委托书原件；
③股票账户卡或其他股票账户持股证明文件的原件或复印件。
非自然人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者
委托专人送达的方式送达征集人指定地址,并致电确认。其中,信函以征集人安排的工
作人员签署回单为收到；专人送达的以征集人安排的工作人员向送达人出具收条为收到。
该等文件应在本次征集投票权时间截止(2023年6月28日24点)之前送达,逾期
则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。请
将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“征集投
票权委托”。委托投票股东可于投寄前将该等文件扫描件或照片发送至如下指定电子邮箱。授权委托书及其相关文件送达征集人的指定联系方式如下:
地址:上海市长宁区中山西路1350号23号别墅
联系电话:186-6822-9525
联系人:黄国民
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指定电子邮箱:gyzhou@mail.onlly.com.cn
第三步:由见证律师确认有效表决票,见证律师将对非自然人股东和自然人股东提
交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人进行投票。股东的授权委托须经审核同时满足下列条件后为有效:
(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2023年6月28日24点)之前送达指定地址；
(2)股东提交的文件完备,符合上述“征集程序和步骤”第二步所列示的文件要求；
(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
(4)授权委托书内容明确且表决意见与征集人的表决意见一致；
(5)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。
(四)其他事项
1.股东将投票权委托给征集人后,在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。
2.股东将其投票权重复授权委托给同一或不同征集人,但其授权内容不相同的,
以委托人最后一次签署的授权委托书为准。不能判断委托人签署时间的,以征集人最后收到的授权委托书为准。
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,股东未在授权委托书中对表决事项作具体指示的,将视为股东授权征集人按照征集人的意见表决。
4.由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书
进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或
盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核,符合本
报告书规定要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
5.征集人不接受与征集人表决意见不一致的委托。
附件:征集投票权授权委托书
征集人:上海韵简实业发展有限公司
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2023年6月19日
11
附件:
征集投票权授权委托书
委托股东姓名或名称:
委托股东身份证号码或统一社会信用代码:
委托股东持股数:
委托股东证券账户号:
委托股东联系方式:
本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了与本次征集投
票权相关的报告书、公告及《上海交大昂立股份有限公司监事会自行召集2023年第三
次临时股东大会的通知》《上海交大昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大
会增加临时提案的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托上海韵简实业发展有限公司作为本人/本
公司的代理人出席上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会,将所拥有
权益的全部股份对应的权利份额委托给上海韵简实业发展有限公司并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权:
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注:
1.此委托书表决符号为“√”,委托人应与受托人(征集人)做出的表决意见一致,否则视为其授权委托无效。
2.本项授权的有效期限为自签署日至上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会结束。
委托股东或委托股东法定代表人/授权签字人签字:
委托股东盖章(非自然人股东适用):
签署日期:年月日
说明:
1.委托人接受公开征集,将投票权委托征集人代为行使的,应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使；
2.委托人委托投票权的股份数量以公司2023年第三次临时股东大会的股权登记日为准；
3.委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的,撤销后受托人不得代为行使
投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使投票权之前自主行使投票权的,视为已撤销投票权委托授权。
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