华兴源创:华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通事项的核查意见

核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州华兴源创科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
作为苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
聘请的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对华兴源创该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为公司本次交易向李齐花、陆国初发行股份购买
资产所形成的限售股（以下简称“本次限售股”）。
（一）向李齐花、陆国初发行股份获得中国证监会同意注册决定的时间2020年6月12日，中国证监会出具《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144号），同意公司向李齐花发行18256172股股份、向陆国初发行
9830246股股份购买相关资产的注册申请。
（二）本次限售股的股份登记时间2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向交易对方李齐花、陆国初发行的28086418股人民币
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普通股股份的相关登记手续已于2020年6月23日办理完毕。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司股份总数为429086418股。本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况具体如下：
（一）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2020年6月12日，中国证监会出具《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2020]1144号），同意公司发行股份募集配套资金不超过53200万元的注册申请。
2020年12月25日，公司完成本次交易募集配套资金对应股份的发行，并
在中国结算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。
本次交易完成后，公司股本总数由429086418股增加至438536773股。
（二）2020年9月实施限制性股票激励计划
2020年9月18日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》。根据2020
年第二次临时股东大会授权，公司于2020年9月18日召开第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予日为2020年9月18日，公司以
20.26元/股的授予价格向147名激励对象授予320.00万股限制性股票。
2021年9月17日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的137名激励对象归属84.975万股限制性股票。2021年9月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属工作。
2022年9月16日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部
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分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期规定的
归属条件已经成就，同意符合归属条件的189名激励对象归属120.20万股限制性股票。2022年9月30日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期的归属工作。
截至2023年6月6日，公司2020年限制性股票激励计划累计归属股票数量为2051750股，即公司股本总数增加2051750股。
（三）2021年12月向不特定对象发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553号文《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，公司于2021年11月向不特定对象发行可转换公司债券800.00万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币80000.00万元。
公司可转换公司债券于2021年12月20日起在上海证券交易所挂牌交易。
根据相关法律法规的规定及《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“华兴转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起可转换为公司股份。
截至本核查意见出具日，本次“华兴转债”累计转股数量为6908股，即公司股本总数增加6908股。
除上述事项外，本次限售股形成后未发生其他事项导致股本数量变化。截至本核查意见出具日，公司股本总数为440595431股。
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
本次解除限售股份的上市流通日期为2023年6月26日（星期一）。本次解除限售的股东共2名，持有限售股数量共计28086418股，占公司股本总数的
6.37%；本次解除限售并申请上市流通的股份数量共计28086418股，占公司股
本总数的6.37%。
本次股份解除限售及上市流通情况如下：
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持有限售股持有限售股占公司本次上市流通剩余限售股序号股东名称数量（股）总股本比例数量（股）数量（股）
1李齐花182561724.14%182561720
2陆国初98302462.23%98302460
合计280864186.37%280864180
经本独立财务顾问核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。
四、本次上市流通的限售股股东关于股份锁定的承诺及执行情况根据《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》及李
齐花、陆国初出具的有关承诺，本次限售股的锁定期安排如下：
1、李齐花所持欧立通已实缴1300万元注册资本对应取得的华兴源创的新
增股份自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；
2、陆国初所持欧立通已实缴40万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股
份自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；所持欧立通已实缴660万元注册资本对应取得的华兴源创的新增股份
自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得进行转让、质押或以任何其他方式处分；
3、交易对方（指李齐花及陆国初）在本次交易中取得的新增股份，自该等
新增股份发行结束之日起至具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日）之日或者有关盈利补偿实施完
毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让或质押。前述锁定期间内，交易对方通过本次交易获取的新增股份因上市公司发生派发股利、送红股、资本
公积转增股本等除权、除息事项而增加的部分，亦应遵守前述限制。
4、华兴源创应当于2022年的年度报告中单独披露标的资产对应的累计实际
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净利润数与累计净利润承诺数的差异情况，并应当聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产对应的累计实际净利润数与累计净利润承诺数的差异情况
出具盈利专项审核意见（盈利专项审核意见出具日不晚于2023年5月30日），根据盈利专项审核意见的结果计算确定实际实现的净利润和承诺利润数之间的差异，若补偿期满标的公司实际利润数小于承诺数，则交易对方应当实施业绩补偿，补偿实施完毕后，交易对方因本次交易取得的上市公司股票方可解锁。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行，具体情况如下：
根据上市公司公告的《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》，上市公司已聘请具备证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司
2019年度至2022年度财务报表进行审计，对标的公司业绩承诺实现情况进行专
项审核并出具专项审核意见，标的公司累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润为61498.89万元，大于累计承诺净利润41900.00万元，交易对方业绩承诺超额完成。
根据上市公司聘请的具备证券从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《资产减值测试审核报告》，本次交易标的公司资产组没有发生减值。
此外，李齐花、陆国初未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
五、本独立财务顾问的核查结论经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问同意华兴源创本次解除限售股份上市流通。
（以下无正文）
5核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通事项的核查意见》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日
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